北京市嘉源律师事务所
关于天津普林电路股份有限公司
   重大资产购买暨关联交易
  项目实施情况的法律意见书




西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
              中国北京
                                                       目         录

一、本次重组方案概述................................................................................................ 2

二、本次重组已经取得的授权和批准........................................................................ 3

三、本次重组的实施情况............................................................................................ 4

四、本次重组实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异............................ 4

五、董事、监事、高级管理人员的变动情况............................................................ 4

六、资金占用和关联担保情况.................................................................................... 5

七、本次重组协议及承诺的履行情况........................................................................ 5

八、信息披露................................................................................................................ 6

九、本次重组的后续事项............................................................................................ 6

十、结论意见................................................................................................................ 7




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致：天津普林电路股份有限公司

                         北京市嘉源律师事务所
                   关于天津普林电路股份有限公司
                        重大资产购买暨关联交易
                      项目实施情况的法律意见书
                                                                    嘉源(2023)-02-097


敬启者：

    根据天津普林的委托，本所担任天津普林本次重组的特聘专项法律顾问。本
所已就本次重组出具了嘉源(2023)-02-046 号《北京市嘉源律师事务所关于天津普
林电路股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》、嘉源(2023)-02-
059 号《北京市嘉源律师事务所关于天津普林电路股份有限公司重大资产购买暨
关联交易的补充法律意见书（一）》、嘉源(2023)-02-071 号《北京市嘉源律师事务
所关于天津普林电路股份有限公司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书
（二）》、嘉源(2023)-02-081 号《北京市嘉源律师事务所关于天津普林电路股份有
限公司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下合称“原法律意
见书”）。

    2023 年 10 月 17 日，天津普林召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次重组相关议案。现本所就本次重组的项目实施情况进行查验，并在此基础
上出具本法律意见书。

    本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在原
法律意见书中的含义相同。本所在原法律意见书中所作的各项声明、前提和假设，
适用于本法律意见书。


一、本次重组方案概述

    根据天津普林第六届董事会第二十二次会议决议公告、第六届董事会第二十
八次会议决议公告、2023 年第三次临时股东大会决议公告以及《重组报告书（修


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订稿）》《股权转让协议》《增资协议》，本次重组方案为：

    天津普林拟通过支付现金的方式购买 TCL 数码持有的标的公司 1,800 万元
出资额（占标的公司增资前注册资本的 20%的股权），并以货币方式认缴标的公
司新增注册资本 5,693.8776 万元。本次交易的价格以中联评估出具的评估报告中
确认的资产评估值为基础由各方协商确定。

    本次转让和本次增资互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或终
止，则本次交易终止实施。本次交易完成后，公司将持有标的公司 51%的股权，
标的公司将成为公司的控股子公司。

    综上，本所认为：

    本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。


二、本次重组已经取得的授权和批准

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次
重组已经取得的批准和授权如下：

   （一）天津普林已取得的授权和批准

    天津普林分别于 2023 年 5 月 23 日、2023 年 9 月 28 日、2023 年 10 月 17 日
召开第六届董事会第二十二次会议、第六届董事会第二十八次会议、2023 年第
三次临时股东大会，审议通过了本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成关联交
易，关联董事已在审议相关议案时回避表决。公司的独立董事就本次重组发表了
事前认可意见及独立意见。

   （二）交易对方及标的公司已取得的授权和批准

    本次重组交易对方惠州弘瑞成、TCL 数码及标的公司泰和电路已就本次重
组完成必要的内部审议程序。

    综上，本所认为：

    本次重组已取得全部的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次重组
各方可依法实施本次重组。


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三、本次重组的实施情况

   （一）交易对价支付情况

    根据公司提供的支付凭证并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，天
津普林已向泰和电路支付第一期增资认购价款 6,000 万元。

   （二）标的资产交割与过户情况

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，TCL
数码持有的标的公司 1,800 万元出资额（占标的公司增资前注册资本的 20%的股
权）已过户至天津普林名下及本次增资认缴的注册资本 5,693.8776 万元的工商变
更登记手续均已办理完毕，本次重组交易各方已签署《交割确认函》。

    （三）相关债权债务处理

    根据《股权收购协议》《增资协议》的约定，本次重组不涉及标的公司债权
债务的处理，本次重组完成后，原由标的公司承担的债权债务在本次交易完成后
仍然由标的公司承担。

    综上，本所认为：

    本次重组涉及的标的资产已完成交割手续；本次重组不涉及标的公司债权债
务的处理；本次重组的实施符合《股权转让协议》《增资协议》及有关法律、法
规和规范性文件的规定，合法有效。


四、本次重组实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

    根据公司提供的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
在本次重组实施过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。


五、董事、监事、高级管理人员的变动情况

    根据标的公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，自上市公司股东
大会审议通过本次交易之日至本法律意见书出具日，标的公司的董事、监事、高
级管理人员的变更情况如下：

    2023 年 10 月 17 日，标的公司召开股东会，选举庞东、邵光洁、易剑平、杨

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云芳、赖伴来为公司董事，选举廉泽阳为公司监事。

    2023 年 10 月 17 日，标的公司召开董事会，选举庞东为公司董事长，聘任
梅柳英为公司财务负责人。

    除上述情况外，截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中，标的
公司的董事、监事、高级管理人员不存在其他变动情况。


六、资金占用和关联担保情况

    根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30
日，天津普林不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在
为实际控制人及其关联人（不包括天津普林及其合并报表范围内子公司）提供担
保的情形。


七、本次重组协议及承诺的履行情况

   （一）本次重组协议的履行情况

    2023 年 5 月 23 日，本次重组各方签署了《股权转让协议》及《增资协议》。
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
《股权转让协议》及《增资协议》已生效，本次重组各方正在按照上述协议的约
定履行相关义务，未出现违反协议约定的情形。

    （二）本次重组承诺的履行情况

    在本次重组过程中，本次重组各方出具的相关承诺的主要内容已在《重组报
告书（修订稿）》中披露。

    根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，本次重组涉及的各承诺人均未出现违反《重组报告书（修订稿）》中披露
的相关承诺的情形。

    综上，本所认为：

    截至本法律意见书出具之日，本次重组相关方不存在违反协议约定及其已披
露的承诺的情形。


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八、信息披露

    根据天津普林的公告文件、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，天津普林已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法
规及规范性文件的要求。


九、本次重组的后续事项

    截至本法律意见书出具之日，本次重组相关后续事项主要包括：

   （一）支付现金对价

    天津普林尚需按照《股权转让协议》及《增资协议》的约定向 TCL 数码支
付标的公司 1,800 万元出资额（占标的公司增资前注册资本的 20%的股权）的转
让 现 金对价共计人民 币 10,162.7690 万元及将认购标的公司新 增注册资本
5,693.8776 万元的剩余现金对价 26,147.5344 万元存入标的公司指定账户。

    （二）期间损益

    根据天津普林与交易对方签署的《交割确认函》，本次重组的交割审计基准
日为 2023 年 11 月 30 日。天津普林将聘请审计机构对标的公司在重组过渡期实
现的损益情况进行专项审计，尚待专项审计完成后根据专项审计结果执行《股权
转让协议》《增资协议》中关于期间损益归属的有关约定。

    （三）协议及承诺履行

    本次重组各方需继续履行《股权转让协议》《增资协议》及本次重组相关承
诺。

    （四）信息披露

    公司尚需根据相关法律、法规的要求就本次重组持续履行信息披露义务。

    综上，本所认为：

    截至本法律意见书出具之日，在本次重组各方切实履行协议约定、相关承诺
及信息披露义务的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。


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十、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、本次重组已取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次重组；

    2、本次重组涉及的标的资产过户手续已办理完毕，本次重组的实施符合《股
权转让协议》《增资协议》及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；

    3、截至本法律意见书出具之日，在本次重组各方切实履行协议约定、相关
承诺及信息披露义务的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

    特致此书！

                            （以下无正文）




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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于天津普林电路股份有限公司重
大资产购买暨关联交易项目实施情况的法律意见书》之签字页）




   北京市嘉源律师事务所               负   责   人：颜   羽 _______________




                                      经 办 律 师 ：文梁娟 ______________




                                                    刘   兴 _______________




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