拓邦股份：北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事项的法律意见书2023-12-02
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳拓邦股份有限公司
终止实施 2021 年限制性股票激励计划
暨回购注销限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇二三年十二月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳拓邦股份有限公司
终止实施 2021 年限制性股票激励计划
暨回购注销限制性股票相关事项的
法律意见书
致：深圳拓邦股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳拓邦股份有
限公司（以下简称“公司”或“拓邦股份”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《深
圳拓邦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司终止实施 2021 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）暨回购注销限制性股票（以下
简称“本次终止及回购注销”）所涉及的相关法律事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳拓邦股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、
公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需
要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
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法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司以任何形式向 本所提
供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之
处；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件
或传真件与原件相符。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在 的事实
以及《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律
师有赖于有关政府部门、拓邦股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次终止及回购注销有关的中国境内法律问 题发表
法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项
发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的专业文件和拓邦股份的说明予以引述。
6. 本法律意见书仅供拓邦股份本次终止及回购注销之目的使用，未 经本所
事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司
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法律意见书
本次终止及回购注销的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的实施情况
1. 2021 年 9 月 20 日，拓邦股份召开第七届董事会第十三次（临时）会议，
审议通过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（预案）>的议案》。
2. 2021 年 10 月 13 日，拓邦股份召开第七届董事会第十四次会议、第七届
监事会第十一次会议，审议通过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。
3. 2021 年 11 月 1 日，拓邦股份召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4. 2021 年 11 月 2 日，拓邦股份召开第七届董事会第十六次（临时）会议、
第七届监事会第十三次（临时）会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票
激励计划授予数量和激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》。
5. 2021 年 12 月 7 日，拓邦股份召开第七届董事会第十七次（临时）会议、
第七届监事会第十四次（临时）会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票
激励计划授予数量和激励对象名单的议案》。
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法律意见书
6. 2021 年 12 月 20 日，拓邦股份发布《深圳拓邦股份有限公司关于 2021 年
限制性股票激励计划限制性股票（回购股份）授予登记完成的公告》。
7. 2022 年 3 月 30 日，拓邦股份召开第七届董事会第二十三次（临时）会议、
第七届监事会第十九次（临时）会议，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》。
8. 2022 年 7 月 25 日，拓邦股份召开第七届董事会第二十六次会议、第七届
监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购
价格的议案》。
9. 2022 年 8 月 18 日，拓邦股份召开第七届董事会第二十七次（临时）会议、
第七届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过《关于回购注销 2021 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
10. 2022 年 9 月 23 日，拓邦股份召开第七届董事会第二十八次（临时）会
议、第七届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过《关于调整 2021 年限制
性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
11. 2023 年 3 月 29 日，拓邦股份召开第七届董事会第三十二次会议、第七
届监事会第二十七次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销 2021 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》。
12. 2023 年 4 月 25 日，拓邦股份召开第七届董事会第三十三次会议、第七
届监事会第二十八次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回
购价格的议案》。
13. 2023 年 9 月 7 日，拓邦股份召开第七届董事会第三十七次会议、第七届
监事会第三十次会议，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。
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法律意见书
二、本次终止及回购注销的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
就本次终止及回购注销已经履行的批准与授权程序如下：
2023 年 12 月 1 日，拓邦股份召开第八届董事会第四次（临时）会议，审议
通过《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。
董事会决定终止实施《激励计划（草案修订稿）》并回购注销已授予但尚未解除
限售的限制性股票，同时一并终止与之配套的《2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》等相关文件。
2023 年 12 月 1 日，拓邦股份召开第八届监事会第三次（临时）会议，审议
通过《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止及回购注
销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次终止及回购注
销尚需提交公司股东大会审议批准，并就本次终止及回购注销及时履行相关信息
披露义务及按《公司法》等法律法规的规定办理变更注册资本和股份注销登记等
手续。
三、本次终止及回购注销的情况
（一）本次终止及回购注销的原因
根据拓邦股份第八届董事会第四次（临时）会议审议通过的《关于终止实施
2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，本次终止及回购注
销的原因如下：
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法律意见书
1. 激励对象沈海兵、王斯福等 20 人因个人原因离职，根据《公司法》《管理
办法》以及《激励计划（草案修订案）》中“第十二章公司/激励对象发生异动的
处理”和“第十六章限制性股票回购注销原则”相关规定，离职激励对象已不符
合激励对象条件，离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售。因此，拓邦股份决定回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票。
2. 鉴于目前经济形势和内外部环境较公司股权激励方案公布时已发 生了较
大变化，继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。结合公
司未来战略发展规划，拓邦股份经认真听取意见建议并审慎研究后，拟决定终止
实施本次激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票，同时一并
终止与之配套的公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关
文件。
（二）回购注销限制性股票的数量、价格及资金来源
1. 回购注销的股份数量
根据拓邦股份第八届董事会第四次（临时）会议审议通过的《关于终止实施
2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，根据《管理办法》
《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，激励对象沈海兵、王斯福等 20 人因个
人原因离职，公司拟对 20 名激励对象所涉及的已获授但尚未行权的 270,900 股
限制性股票进行回购注销，占公司总股本 1,267,602,112 股的 0.02%。
根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，因公司拟终止实
施本次激励计划，公司拟对 1,024 名激励对象所涉及的已获授但尚未解除限售的
20,496,224 股限制性股票进行回购注销，占公司总股本 1,267,602,112 股的 1.62%。
综上，因部分激励对象离职及终止实施本次激励计划，需回购注销已授予但
尚 未 解 除 限 售 的 全 部 限 制 性 股 票 共 计 20,767,124 股 ， 占 目 前 公 司 总 股 本
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法律意见书
1,267,602,112 股的 1.64%。
2. 回购价格
根据拓邦股份第八届董事会第四次（临时）会议审议通过的《关于终止实施
2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，依据《激励计划（草
案修订稿）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份分割、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
因公司回购前分别实施了 2021 年年度、2022 年年度权益分派，并对回购价格进
行了调整，授予价格由 7.23 元/股调整为 7.12 元/股。因此，本次回购注销沈海
兵、王斯福等 20 名离职激励对象的回购价格为 7.12 元/股。
根据《管理办法》第二十六条，出现其他情形的，回购价格不得高于授予价
格加上银行同期存款利息之和。依据上述规定，因终止本次激励计划，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息，回购价格约为 7.35 元/股（四舍五入后产生，
支付金额以实际计算为准）。相关计算过程如下：
回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定
期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予日 的天数
÷360 天）。
本次因离职原因，沈海兵、王斯福等 20 名激励对象的限制性股票回购价格
为 7.12 元；剩余因终止事项对应的 1,024 名激励对象的限制性股票回购价格约为
7.35 元。综上，本次拟用于回购的资金总额约为 152,477,057.64 元，回购资金为
公司自有资金。
3. 资金来源
根据拓邦股份第八届董事会第四次（临时）会议审议通过的《关于终止实施
2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，公司就本次限制性
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法律意见书
股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金。
因此，本所律师认为，本次终止及回购注销的原因、回购注销限制性股票的
数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1. 本次终止及回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相
关规定。本次终止及回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，并就本次终止及
回购注销及时履行相关信息披露义务及按《公司法》等法律法规的规定办理变更
注册资本和股份注销登记等手续。
2. 本次终止及回购注销的原因、回购注销限制性股票数量、价格及资金来源
符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在明显损害公司
及全体股东利益的情形。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司终止实施
2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事项的法律意见书》的
签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 崔宏川
经办律师：
周 俊
年 月 日
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