荣盛房地产发展股份有限公司独立董事
         关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
               暨关联交易有关事项的独立意见


    荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事
会第二十七次会议审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关议案。根据《上市公
司独立董事规则》《荣盛房地产发展股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，本人作为公司的独立董事，现就该
事项发表如下独立董事意见：
    1、本次交易的相关议案已在提交本次董事会会议审议前获得我
们事前认可。
    2、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次董事会
会议决议合法、有效。
    3、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办
法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行
注册管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的各项条
件。
    4、本次交易的方案切实可行，符合相关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
    5、本次交易涉及向荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控
股”）、河北中鸿凯盛投资股份有限公司（以下简称“中鸿凯盛”）
购买资产，荣盛控股系公司控股股东、中鸿凯盛系公司实际控制人关
系密切的家庭成员控制的公司，根据《重组管理办法》《上市规则》
的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。公司董事会在审
议与本次交易有关的议案时，关联董事已依法回避表决。
    6、由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。经初步测算标的资产的资产规模，本次交易预计不构
成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
    7、公司自上市以来，实际控制人未发生变动，本次交易前后，
公司实际控制人不会发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市。
    8、公司为本次交易编制的《荣盛房地产发展股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，符合相关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
    9、本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规
定。
    10、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、
第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的
规定。
    11、公司已按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程
序。该法定程序完整、合规，符合相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易向深圳证券交易
所提交的法律文件合法、有效。
    12、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
    13、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
    14、公司拟与交易对方签订的附生效条件的《发行股份购买资产
协议》，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，
具备可行性和可操作性。
    15、授权董事会全权办理本次交易相关事宜，有利于有序、高效
推进本次交易相关工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
    16、本次交易有助于公司把握新能源产业发展机遇，实现公司转
型升级，增强持续经营能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和
全体股东的利益。
    综上所述，我们认为本次交易符合相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价
原则公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，对
全体股东公平、合理。因此，我们同意本次交易的相关议案。




                             独立董事：程玉民、王力、金文辉
                                         二〇二三年六月七日