荣盛房地产发展股份有限公司董事会

          关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

                及提交的法律文件的有效性的说明


    荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发
行股份方式购买荣盛控股股份有限公司持有的荣盛盟固利新能源科技股份有限
公司（以下简称“标的公司”）68.39%股份（对应已实缴注册资本 331,668,220.00
元）、北京融惟通投资管理合伙企业（有限合伙）持有的标的公司 3.17%股份（对
应已实缴注册资本 15,355,780.00 元）、河北中鸿凯盛投资股份有限公司持有的标
的公司 1.88%股份（对应已实缴注册资本 9,139,220.00 元）、天津瑞帆企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）持有的标的公司 0.50%股份（对应已实缴注册资本
2,423,732.17 元）、高清持有的标的公司 1.43%股份（对应已实缴注册资本
6,930,000.00 元）、周伟持有的标的公司 1.02%股份（对应已实缴注册资本
4,950,000.00 元）、天津科启企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的标的公司
0.06%股份（对应已实缴注册资本 269,908.87 元），同时拟向不超过三十五名符合
条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次
重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不
构成重大资产重组；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交
易构成关联交易。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规、规范性文件及《荣盛房
地产发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会对
于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行如下
说明：

    一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性
    （一）上市公司与交易对方进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密
措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。公司及时记
录商议筹划、论证咨询等阶段的筹划过程，制作交易进程备忘录并经相关人员签
字确认。

    （二）公司股票因筹划重大资产重组事项，经深圳证券交易所申请，公司股
票（股票简称：荣盛发展，股票代码：002146）已于 2023 年 5 月 26 日（星期五）
开市起停牌。具体内容详见公司于 2023 年 5 月 29 日披露的《荣盛房地产发展股
份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项暨停牌的公告》（公告编号：临 2023-
054 号）。停牌期间，公司按照相关规定于 2023 年 6 月 2 日披露的《荣盛房地产
发展股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项暨停牌的进展公告》（公告编
号：临 2023-057 号）。

    （三）股价敏感重大信息公布前 20 个交易日的区间段为 2023 年 4 月 24 日
至 2023 年 5 月 25 日。剔除大盘因素和行业板块因素影响，该期间内累计涨跌幅
未超过 20%，不存在异常波动情况。

    （四）公司、相关各方对本次重组方案进行了充分的论证，并与本次重组的
交易对方进行了沟通，按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求
编制了本次重组相关文件。

    （五）公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次重组的相关议案及文件，
对本次重组事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。

    （六）2023 年 6 月 7 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通
过了与本次重组相关的议案；关联董事回避表决。独立董事在认真审核了本次重
组相关文件的基础上，对本次重组事项发表了独立意见。

    （七）2023 年 6 月 7 日，公司与交易对方签署附生效条件的《股份购买协
议》。

    综上，董事会认为，公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。
    二、关于提交法律文件的有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确
性、完整性承担法律责任。

    综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交
的法律文件合法、有效。

    特此说明。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《荣盛房地产发展股份有限公司董事会关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                          荣盛房地产发展股份有限公司

                                                  董 事 会

                                                2023 年 6 月 8 日