北京金诚同达律师事务所
关于
荣盛房地产发展股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（三）
金证法意[2023]字 0810 第 0620 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
北京金诚同达律师事务所
关于荣盛房地产发展股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（三）
金证法意[2023]字 0810 第 0620 号
致：荣盛房地产发展股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为本次发行的特聘专项法律顾问，根据与发行
人签订的《聘用律师合同》，为发行人提供法律服务。
为本次发行之目的，本所律师出具了《律师工作报告》《法律意见书》《房
地产专项核查意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《房地产
专项核查意见（二）》等法律文件。深交所于 2023 年 7 月 21 日作出《关于荣盛
房地产发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核
函[2023]120131 号）（以下简称“《二轮审核问询函》”），本所律师就《二轮审核
问询函》相关内容作了进一步核查验证，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监
会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与《律
师工作报告》《法律意见书》及其他法律文件中的定义一致。本所律师在前述法
律文件中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成
对前述法律文件的必要补充。
本补充法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行所必备的法律文件随其他材料一
起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师对本次发行的下列事项发表如下补充法律意见：
1
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
正 文
一、《二轮审核问询函》问题 2
根据前次问询回复，发行人目前存在美元债违约及商业票据违约的情况，
发行人已承诺：在 2023 年 9 月 30 日前完成相关美元债重组；在 2024 年 12 月
31 日之前完成相关商业票据的清偿。
请发行人补充说明：（1）截至目前，上述债务违约的具体情况及协商进
展，是否新增债务违约，相关解决债务违约承诺的有效性，是否切实可行；
（2）是否拟使用本次再融资募集资金偿还相关债务。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）截至目前，上述债务违约的具体情况及协商进展，是否
新增债务违约，相关解决债务违约承诺的有效性，是否切实可行
1．公司美元债未能如期偿付事项（荣盛发展 9.5%N20230316、荣盛发展
9.5%N20240917）
（1）具体情况
经荣盛发展第六届董事会第五次会议、2018 年度第五次临时股东大会、第
六届董事会第十六次会议、2019 年度第三次临时股东大会审议，通过了《关于
拟发行境外公司债券并对其相关事宜进行授权及担保的议案》《关于拟发行境外
公司债券及相关事宜授权的议案》，同意公司或境外下属公司在中国境外发行美
元债或等额离岸人民币或其他外币，并由公司为其履行全部债务本金及利息的
偿还义务提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。公司通过境外间接
全资子公司 BVI 公司在境外发行债券荣盛发展 8%N20220424（债券代码：
XS1979285571）、荣盛发展 8.95%N20220118（债券代码：XS2280638607），债
券在新加坡交易所挂牌上市。
2
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
2021 年 12 月 16 日，BVI 公司对上述两笔美元债提出交换要约，2022 年 3
月上述两笔美元债的展期交割工作完成，新发行的两笔美元债券荣盛发展
9.5%N20230316（债券代码：XS2420457348）、荣盛发展 9.5%N20240917（债
券代码：XS2420457421）于新加坡交易所重新上市。
因宏观经济环境、行业环境及融资环境叠加影响，公司流动性紧张，已暂
停对上述票据的支付。截至 2023 年 3 月 31 日，上述美元债的具体违约本金及
利息情况如下：
单位：亿美元
项目 违约本金 违约利息
9.5%N20230316 1.99 0.19
9.5%N20240917 0.99 0.50
小计 2.98 0.69
合计 3.67
（2）协商进展
公司已经聘请仲量联行就美元债券展期或重组所需提供的增信资产，即部
分房地产开发项目的未来现金流搭建模型并进行测算。目前已经将备选增信资
产及测算结果提交至主要债券持有人代表，公司正在与主要债券持有人就备选
增信资产进行沟通确认。
发行人已就美元债券重组事项成立了专门工作组，会同美元债券财务顾问
海通国际证券有限公司（Haitong International Securities Company Limited）、法
律服务机构盛德律师事务所（Sidley Austin LLP）全力推进美元债重组事项相关
工作。
经过对美元债展期方案调整、与外汇管理部门及发改委等监管部门沟通、
与核心债券持有人一对一谈判等环节后，截止本补充法律意见书出具之日，公
司美元债重组事项正处于与主要债券持有人沟通展期方案落地的阶段。根据公
司计划，公司预计在 2023 年 8 月内根据主要债券持有人反馈意见发起美元债展
期方案的投票流程，并在 2023 年 9 月 30 日前完成上述美元债券重组。
2．商业票据未能如期兑付事项
（1）具体情况
3
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
根据公司出具的说明，受房地产政策调控、宏观环境的影响，2021 年 10
月公司因流动资金紧张出现部分商票未能如期兑付的情形。上述情况发生后，
公司快速停止了新开商票，并积极与商票持有人进行协商沟通。
在公司流动性紧张，且承担较大的“保交楼、保民生”压力的情况下，主
要通过“以房抵债”等方式清偿已到期未支付商票。最近一年及一期末，已到
期未支付的商票情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
已到期未支付的商票 280,013.66 373,648.85
（2）协商进展
截至 2023 年 7 月 31 日，公司已到期未支付的商票金额为 271,077.92 万
元，较 2022 年 12 月 31 日减少 132,782.69 万元，下降幅度 27.45%。
对于剩余已到期未支付的商票，公司仍将主要通过“以房抵债”的方式推
动偿付工作，持票人可以在公司提供的分布全国各地的可抵偿房源范围之内按
已到期商票余额全款抵房，并对持票金额较小的持票人开放了车位、储藏室等
产品抵偿方案，加快推进偿付进度。
3．是否新增债务违约
自 2023 年 3 月 31 日至本补充法律意见书出具之日，公司未新增包括美元
债、中期票据等在内的公开市场债务违约，逾期商业票据余额持续下降。
4．相关解决债务违约承诺的有效性，是否切实可行
对于美元债重组事项，公司做出了《关于美元债券重组的承诺函》，承诺
“在 2023 年 9 月 30 日前完成上述美元债券重组，完成以展期交割且新发行的
美元债券重新完成上市之日为准。”目前美元债重组事项正在按计划进行，上述
承诺真实有效，解决方案切实可行。
对于商业票据未能如期兑付事项，公司做出了《关于商业票据兑付的承诺
函》，承诺“在 2024 年 12 月 31 日前完成上述商业票据兑付。”目前公司正在通
过“以房抵债”的方式推动偿付工作，逾期商业票据余额持续下降，上述承诺
真实有效，解决方案切实可行。
4
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
综上，本所律师认为，公司美元债未能如期偿付事项与商业票据未能如期
兑付事项的处理正按计划有序推进，不存在新增公开市场债务违约，逾期商业
票据余额持续下降，相关解决债务违约的承诺真实有效，解决方案切实可行。
（二）是否拟使用本次再融资募集资金偿还相关债务
本次发行募集资金将用于成都时代天府项目、长沙锦绣学府项目和唐山西
定府邸项目建设，以及补充流动资金。其中，补充流动资金部分募集资金将全
部用于支付发行人及下属全资子公司人员工资薪酬、差旅及运营费用。
最近三年，发行人管理费用和销售费用中职工薪酬、差旅及主要运营费用
情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
职工薪酬（管理费用） 74,915.87 123,622.76 124,435.49
职工薪酬（销售费用） 50,561.32 79,797.32 80,818.46
差旅交通费（管理费用） 1,896.67 3,746.09 4,386.66
广告宣传费（管理费用） 22,545.73 39,450.36 38,087.59
销售代理费（管理费用） 51,343.12 30,655.94 44,928.83
合计 201,262.71 277,272.47 292,657.04
2020 年、2021 年及 2022 年，发行人上述费用支出规模分别为 292,657.04
万元、277,272.47 万元、201,262.71 万元，均远高于公司本次补充流动资金项目
拟投入金额。
综上所述，本所律师认为，本次发行募集资金已有明确用途，将全部用于
成都时代天府项目、长沙锦绣学府项目、唐山西定府邸项目以及补充流动资
金，其中补充流动资金的募集资金将全部用于支付发行人及下属全资子公司人
员工资薪酬、差旅及运营费用，且公司最近三年管理费用和销售费用中职工薪
酬、差旅及主要运营费用均远高于本次补充流动资金拟投入金额，公司不会使
用本次募集资金偿还相关债务。
（三）核查情况
1．核查程序
5
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
针对上述事项，本所律师核查程序如下：
（1）与公司相关负责人了解公司美元债券展期或重组的进展情况；与公司
负责人了解商票兑付或其他支付的计划安排；取得公司《关于美元债券重组的
承诺函》《关于商业票据兑付的承诺函》；
（2）查阅公司 2020 年至 2022 年度报告，对公司最近三年管理费用和销售
费用中职工薪酬、差旅及主要运营费用情况与本次发行补充流动资金的金额进
行了对比分析，取得了公司关于募投项目补充流动资金合理性及必要性的说
明。
2．核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）公司美元债未能如期偿付事项与商业票据未能如期兑付事项的处理正
按计划有序推进，不存在新增公开市场债务违约，逾期商业票据余额持续下
降，相关解决债务违约的承诺真实有效，解决方案切实可行。；
（2）本次发行募集资金已有明确用途，将全部用于成都时代天府项目、长
沙锦绣学府项目、唐山西定府邸项目以及补充流动资金，其中补充流动资金的
募集资金将全部用于支付发行人及下属全资子公司人员工资薪酬、差旅及运营
费用，且公司最近三年管理费用和销售费用中职工薪酬、差旅及主要运营费用
均远高于本次补充流动资金拟投入金额，公司不会使用本次募集资金偿还相关
债务。
二、《二轮审核问询函》问题 3
根据前次问询回复，2019 年至 2023 年 3 月 31 日，发行人因违规建设受到
罚款金额在 20 万元以上的行政处罚有 49 项，其中 2 项处罚涉及情节严重。
请发行人补充说明相关行政处罚披露是否全面。
请保荐人及发行人律师核查，说明相关核查结论是否准确，并发表明确意
见。
6
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
回复：
（一）补充说明相关行政处罚披露是否全面
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2019 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月
31 日，公司及其控制的企业存在因违规建设受到行政处罚的情形，但均不构成
《上市公司证券发行注册发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第十一条
第（六）项规定的“上市公司最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为”，具体情况如下。
1．处罚金额在 10 万元以上的违规建设行政处罚
自 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控制的企业因违规建
设受到的罚款金额在 10 万元以上的行政处罚共计 65 项，按照具体处罚事由分
类如下：
序号 处罚事由 行政处罚数量
1 涉及未按规划内容进行建设的处罚 14
2 涉及未批先建的处罚 32
涉及未按规定进行办理工程相关验收、备案或质量监督
3 22
手续的处罚
4 涉及未按照相关规定交付房屋的处罚 2
5 涉及违规预售的处罚 1
6 其他处罚 1
合计 72
注：由于部分行政处罚涉及多个处罚事由，因此合计数大于 65 项
在上述 65 项处罚中，未缴纳全部罚款或未完成整改的有 6 项，按处罚金额
判断涉及顶格处罚，或行政处罚决定文书中涉及“情形严重”及类似表述的行
政处罚合计有 22 项，其中有 4 项行政处罚在处罚决定文书中涉及“情形严重”
及类似表述，且有 1 项未缴纳全部罚款且未完成整改。前述 22 项行政处罚对应
的违法行为均不属于重大违法行为的判断依据如下：
7
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
行政处罚决
定文书中是
行政处罚
相关违法行为不属于重大违法行为的判断依据 否涉及“情
编号
形严重”及
类似表述
对应下表
第 1、2、 处罚依据法规并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚
13、16、 款幅度，由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款
24、25、 金额。
33、35、 否
41、50、 根据行政处罚决定文书，处罚机关未认定该行为属于情节严重的
52、53、 情形，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者
58、59、 社会影响恶劣的情形，因此该违法行为不属于重大违法行为。
60、61 项
处罚依据法规并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚
款幅度，由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款
对应下表 金额。
否
第5项 行政处罚做出机构已经出具专项《证明》，且不存在违法行为导致
严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，因此该
违法行为不属于重大违法行为。
《证券期货法律适用意见第 18 号》对“重大违法行为的认定标
准”进行了进一步明确，“发行人合并报表范围内的各级子公司，
如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过
百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违
法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的
除外。”
首先，2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月，处罚对象河
北欣绿房地产开发有限公司的营业收入占发行人主营业务收入占
对应下表 比分别为 0.53%、0.19%、0.07%及 0.02%，净利润占发行人净利
润占比分别为-0.74%、0.00%、0.02%及-0.02%，对发行人主营业 是
第6项
务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五）。
其次，处罚对象系因在项目未取得《商品房预售许可证》的情况
下违规预售并收取预付房款受到行政处罚，虽然行政处罚决定书
中认为“违法情节严重”，但该违法行为并未导致环境污染或人员
伤亡，并后续已经取得项目相应《商品房预售许可证》，未造成恶
劣社会影响。
因此，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，该违法行为不视
为发行人存在重大违法行为。
处罚依据法规存在“情节严重的，由资质许可机关降低资质等级
或者吊销资质证书”的情节严重升格处罚规定。
对应下表 根据行政处罚决定书，从该公司被处罚的结果来看，仅对该公司
处以罚款，并未“降低资质等级或者吊销资质证书”，不属于情节 否
第 23 项
严重的情形，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤
亡或者社会影响恶劣的情形，因此该违法行为不属于重大违法行
为。
对应下表 《证券期货法律适用意见第 18 号》对“重大违法行为的认定标 是
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
行政处罚决
定文书中是
行政处罚
相关违法行为不属于重大违法行为的判断依据 否涉及“情
编号
形严重”及
类似表述
第 28 项 准”进行了进一步明确，“发行人合并报表范围内的各级子公司，
如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过
百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违
法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的
除外。”
首先，2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月，处罚对象濮
阳荣佑房地产开发有限公司的营业收入占发行人主营业务收入占
比分别为 0.96%、1.24%、0.10%及 0.16%，净利润占发行人净利
润占比分别为 0.56%、-1.75%、0.58%及-0.08%，对发行人主营业
务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五）。
其次，处罚对象系因未按照核发的《建设工程规划许可证》和审
定的修建性详细规划总平图进行建设受到行政处罚，虽然行政处
罚决定书“其违法行为属于严重”，但该违法行为并未导致环境污
染或人员伤亡，且处罚对象按照主管政府部门要求进行改建，亦
未造成恶劣社会影响。
因此，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，该违法行为不视
为发行人存在重大违法行为。
《证券期货法律适用意见第 18 号》对“重大违法行为的认定标
准”进行了进一步明确，“发行人合并报表范围内的各级子公司，
如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过
百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违
法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的
除外。”
首先，2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月，处罚对象张
家界荣盛房地产开发有限公司的营业收入占发行人主营业务收入
对应下表 占比分别为 0.00%、0.55%、0.46%及 0.00%，净利润占发行人净
第 62、63 利润占比分别为-0.18%、-0.10%、0.07%及 0.10%，对发行人主营 是
项 业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五）。
其次，处罚对象系因未取得《建筑工程施工许可证》擅自组织施
工和未取得《建设工程规划许可证》擅自建设受到行政处罚，虽
然行政处罚决定书“属严重违法行为”、“属严重违法行为中逾期
整改到位的情形”，但上述违法行为并未导致环境污染或人员伤
亡，且处罚对象已补办了相应证件，亦未造成恶劣社会影响。
同时，行政处罚做出机构已经出具专项《证明》，因此该违法行为
不属于重大违法行为。
上述 65 项处罚的具体情况如下：
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
单位：万元
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消
除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百
分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能
拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以
廊 坊 下的罚款。”
发行人存在车
市 城 荣盛发展已缴纳了全部罚款。根据《证券期货法律适用意见第 18
库超建和改变
市 管 号》，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出
荣 盛 2020- 廊 城 执 法 罚 字 [2020] 层高的行为，
1 理 综 786.96 具明确核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或
发展 05-09 第 00151 号 超建部分工程
合 行 者社会影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。根据行政处罚决
造 价 10% 的
政 执 定书，处罚机关未认定该行为属于情节严重的情形，且不存在违法行
罚款
法局 为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
根据行政处罚决定书，从发行人被处罚的结果来看，仅对发行人处以
罚款，并未要求限期拆除建筑、没收实物或违法收入，发行人的上述
行为属于“尚可采取改正措施消除对规划实施的影响”，不属于情节
严重的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
邯 山 发行人邯郸分 《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许
区 城 公司在“荣盛 可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
市 管 江南锦苑”一 地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消
荣 盛 2020- 邯 山 城 管 罚 决 字
2 理 综 132.37 期 5#-15# 楼 除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百
发展 07-28 [2020]18 号
合 行 项目中，存在 分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能
政 执 未按规划审批 拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以
法局 内容建设地下 下的罚款。”
10
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
停车位的行 荣盛发展已缴纳了全部罚款。根据《证券期货法律适用意见第 18
为，处总造价 号》，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出
10%的罚款 具明确核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或
者社会影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。根据行政处罚决
定书，处罚机关未认定该行为属于情节严重的情形，且不存在违法行
为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
根据行政处罚决定书，从发行人被处罚的结果来看，仅对发行人处以
罚款，并未要求限期拆除建筑、没收实物或违法收入，发行人的上述
行为属于“尚可采取改正措施消除对规划实施的影响”，不属于情节
严重的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消
该公司在荣盛 除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百
南 京
花语城四期、 分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能
南 京 市 六
二期等项目 拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以
荣 盛 合 区
中，存在实际 下的罚款。”
盛 景 城 市 2019- 宁 城 法 六
3 477.96 建筑面积超出
置 业 管 理 11-25 [2019]270020 号 《南京市城市管理行政处罚权自由裁量权基准应用指导意见》第 191
建设工程规划
有 限 行 政 号第 3.2 项：“违建面积超过核准面积的 1%，或者违建总面积大于
许可证的行
公司 执 法 500 平方米的，没收实物或者违法收入，并处整体造价 1%的罚款。”
为，处整体造
局 该公司已缴纳了全部罚款。结合处罚依据，该公司被处工程造价 1%
价 1%的罚款
的罚款，处罚数额处于法定处罚区间的较低数额，且不存在违法行为
导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，因此不
属于重大违法行为。
11
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
《土地管理法》（2019 年修订）第七十七条：“未经批准或者采取欺骗
手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府自然资源主管
部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用
地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其
该公司存在违 他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占
法占用土地、 用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土
荣 盛
未取得建设工 地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予处分；
（ 徐 徐 州
程规划许可证 构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
州 ） 市 自
件进行建设的
房 地 然 资 2020- 徐 自 然 资 规 罚 字 《徐州市城乡规划条例》第五十一条第一款：“未取得建设工程规划
4 104.86 行为，违建处
产 开 源 和 09-07 [2020]15 号 许可证或者未按照建设工程规划许可要求进行建设的，由城乡规划主
工程造价 8%
发 有 规 划 管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，
的罚款；占用
限 公 局 责令限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下罚款；无
国有建设用
司 法采取改正措施消除对规划实施的影响的，责令限期拆除，不能拆除
地，处 15 元
的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之五以上百
/m2 的罚款
分之十以下罚款。”
该公司已缴纳了全部罚款。根据徐州市自然资源和规划局出具的专项
《证明》，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者
社会影响恶劣的情形，左述违法行为不属于重大违法行为。
《徐州市城乡规划条例》第五十一条第一款：“未取得建设工程规划
徐 州 该公司云龙观
许可证或者未按照建设工程规划许可要求进行建设的，由城乡规划主
市 盛 邸项目存在未
管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，
和 房 徐 州 取得建设工程
2019- 徐规行罚字[2019]第 3 责令限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下罚款；无
5 地 产 市 规 128.16 规划许可证的
01-28 号 法采取改正措施消除对规划实施的影响的，责令限期拆除，不能拆除
开 发 划局 行为，处工程
的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之五以上百
有 限 造 价 10% 的
分之十以下罚款。”
公司 罚款
该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
12
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，且该公司
后续已取得徐州市城乡建设局核发的《建筑工程规划许可证》（编
号：0090530 及 0090531）。
该公司已缴纳了全部罚款。同时根据徐州市自然资源和规划局出具的
专项《证明》，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡
或者社会影响恶劣的情形，因此该违法行为不属于重大违法行为。
《城市房地产开发经营管理条例》（2011 年修订）第三十九条：“违反
本条例规定，擅自预售商品房的，由县级以上人民政府房地产开发主
管部门责令停止违法行为，没收违法所得，可以并处已收取的预付款
1%以下的罚款。”
该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
该公司存在项 处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。根据行政
目未取得《商 处罚决定书，从该公司被处罚的结果来看，仅对该公司处以罚款，并
河 北 未没收违法所得，该公司后续已经取得石家庄市行政审批局核发的
石 家 品房预售许可
欣 绿 《石家庄市商品房预售许可证》（编号：石行审预售许决[2019]171
庄 市 证》的情况
房 地 号）。
住 房 2019- 石 住 建 稽 罚 字 下，违规预售
6 产 开 30.85
和 城 03-04 （2019）第 008 号 并收取预付房 《证券期货法律适用意见第 18 号》对“重大违法行为的认定标准”进
发 有
乡 建 款的行为，违 行了进一步明确，“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行
限 公
设局 法情节严重， 人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），
司
处已收取预付 其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重
款 1%的罚款 环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
首先，2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月，处罚对象河北欣
绿房地产开发有限公司的营业收入占发行人主营业务收入占比分别为
0.53%、0.19%、0.07%及 0.02%，净利润占发行人净利润占比分别为-
0.74%、0.00%、0.02%及-0.02%，对发行人主营业务收入和净利润不
具有重要影响（占比不超过百分之五）。
13
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
其次，处罚对象系因在项目未取得《商品房预售许可证》的情况下违
规预售并收取预付房款受到行政处罚，虽然行政处罚决定书中认为
“违法情节严重”，但该违法行为并未导致环境污染或人员伤亡，并
后续已经取得项目相应《商品房预售许可证》，未造成恶劣社会影
响。
因此，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，该违法行为不视为发
行人存在重大违法行为。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
该公司存在未 地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消
办理施工图审 除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百
查合格书、质 分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能
量监督、安全 拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以
河 北 下的罚款。”
桥 西 监督备案和建
欣 绿
区 住 筑工程施工许 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
房 地
房 和 2019- 西建罚字（2019）第 可证，擅自开 处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，且该公司
7 产 开 54.01
城 区 11-24 056 号 工建设东五里 后续已取得石家庄市桥西区行政审批局核发的《建筑工程施工许可
发 有
建 设 城中村改造 证》（编号：130104202003040101）。根据行政处罚决定书，从该公司
限 公
局 （1-1 号地块 被处罚的结果来看，仅对该公司处以罚款，并未要求限期拆除建筑、
司
6-1 号地块） 没收实物或违法收入，该公司的上述行为属于“尚可采取改正措施消
项目的行为， 除对规划实施的影响”，不属于情节严重的情形。
处以 54.01 万
《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十六条：“违反本条例
元罚款
规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万
元以下的罚款：……（四）施工图设计文件未经审查或审查不合格，
擅自施工的……（六）未按照国家规定办理工程质量监督手续
14
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
的……”
该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，且该公司
后续完成了施工图设计文件审查，并向石家庄市桥西区住房和城区建
设局完成安全监督备案。
《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十七条：“违反本条例
规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工
的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款 1%以上 2%以下的罚
款。”
《建筑工程施工许可管理办法》（2018 年修订）第十二条：“对于未取
得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工
的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处
工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚
款。”
该公司已缴纳了全部罚款。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出具明确
核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。根据行政处罚决定书，
处罚机关未认定该行为属于情节严重的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
河 北 石 家 该公司在桥西 《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许
欣 绿 庄 市 区红旗大街与 可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
房 地 桥 西 2019- 石西综执罚（2019） 江锦路交口西 地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消
8 271.00
产 开 区 城 11-28 第 54 号 北角建设东五 除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百
发 有 市 管 里城中村改造 分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能
限 公 理 综 1 号、6 号项 拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以
15
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
司 合 行 目中，存在未 下的罚款。”
政 执 取得《建设工 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
法局 程规划许可 处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，且该公司
证》的行为， 后续已取得石家庄市自然资源和规划局核发的《建筑工程施工许可
处以 271 万元 证》（编号：建管 130100201905044）。根据行政处罚决定书，从该公
罚款 司被处罚的结果来看，仅对该公司处以罚款，并未要求限期拆除建
筑、没收实物或违法收入，该公司的上述行为属于“尚可采取改正措
施消除对规划实施的影响”，不属于情节严重的情形。
该公司已缴纳了全部罚款。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出具明确
核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。根据行政处罚决定书，
处罚机关未认定该行为属于情节严重的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
该公司荣盛香 地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消
盘 锦 盘 锦 除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百
堤荣府一期工
荣 盛 市 城 分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能
程，存在未按
房 地 市 管 拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以
2019- 盘 综 执 支 罚 字 [2019] 规划许可规定
9 产 开 理 综 89.67 下的罚款。”
05-13 第（003）号 进行建设的行
发 有 合 行
为 ， 处 以 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度。根
限 公 政 执
89.67 万 元 罚 据行政处罚决定书，从该公司被处罚的结果来看，仅对该公司处以罚
司 法局
款。 款，并未要求限期拆除建筑、没收实物或违法收入，该公司的上述行
为属于“尚可采取改正措施消除对规划实施的影响”，不属于情节严
重的情形。
16
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
该公司已缴纳了全部罚款。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出具明确
核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。根据行政处罚决定书，
处罚机关未认定该行为属于情节严重的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消
除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百
分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能
沈 阳 拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以
沈 阳
市 浑 该公司存在未 下的罚款。”
荣 盛
南 区 按照《建设工 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度。根
中 天
城 市 程规划许可 据行政处罚决定书，从该公司被处罚的结果来看，仅对该公司处以罚
房 地 2019- 沈城行执浑南罚决字
10 管 理 35.30 证》建设的行 款，并未要求限期拆除建筑、没收实物或违法收入，该公司的上述行
产 开 03-18 [2019]第 613001 号
综 合 为 ， 处 以 为属于“尚可采取改正措施消除对规划实施的影响”，不属于情节严
发 有
行 政 35.30 万 元 罚 重的情形。
限 公
执 法 款。
司 该公司已缴纳了全部罚款。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，
局
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出具明确
核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。根据行政处罚决定书，
处罚机关未认定该行为属于情节严重的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
11 沈 阳 沈 阳 2021-
20.00 该公司存在开 《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十六条：“违反本条例
12-21 辽沈(市)建罚决字
荣 盛 市 城 工建设前未按 规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万
17
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
新 地 乡 建 [2021]第 138 号 照有关规定办 元以下的罚款：……（六）未按照国家规定办理工程质量监督手续
标 房 设局 理工程质量监 的……”。
地 产 督手续的行 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
开 发 为 ， 处 以 20 处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，且该公司
有 限 万元罚款。 后续已办理工程质量监督手续。
公司
该公司暂未缴纳罚款。结合处罚依据，该公司被处罚款 20 万元，处罚
数额处于法定处罚区间的较低数额，且不存在违法行为导致严重环境
污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
该公司建设的
《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十六条第（八）项：
东昌首府五地
“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处 20 万
块 1#-4#商业
元以上 50 万元以下的罚款：……（八）未按照国家规定将竣工验收报
楼、1#-14#楼
聊 城 告、有关认可文件或者准许使用文件报送备案的……”。
聊 城 及地下车库工
荣 盛 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
市 住 程中，存在未
房 地 处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，且该公司
房 和 2020- 聊 建 行 处 字 [2020]06 按照国家规定
12 产 开 30.00 后续已取得聊城市建设工程竣工验收备案办公室出具的《竣工备案证
城 乡 08-18 号 将竣工验收报
发 有 号》（编号：鲁 P0-20-062）。
建 设 告、有关认可
限 公
局 文件或准许使 该公司已缴纳了全部罚款。结合处罚依据，该公司被处罚款 30 万元，
司
用文件报送备 处罚数额处于法定处罚区间的较低数额，且不存在违法行为导致严重
案的行为，处 环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
以 30 万元罚
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
款。
聊 城 聊 城 2020- 聊 城 管 行 处 字 [2020] 该公司荣盛东 《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许
13 荣 盛 市 城 45.40 昌首府 2 地块 可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
07-10 第 12 号
房 地 市 管 项目，存在改 地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消
18
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
产 开 理局 变规划方案的 除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百
发 有 行为，违建部 分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能
限 公 分工程造价 拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以
司 10%的罚款 下的罚款。”
该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度。根
据行政处罚决定书，从该公司被处罚的结果来看，仅对该公司处以罚
款，并未要求限期拆除建筑、没收实物或违法收入，该公司的上述行
为属于“尚可采取改正措施消除对规划实施的影响”，不属于情节严
重的情形。
该公司已缴纳了全部罚款。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出具明确
核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。根据行政处罚决定书，
处罚机关未认定该行为属于情节严重的情形，且不存在违法行为导致
严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许
该公司荣盛华
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
临 沂 府 项 目 1-
临 沂 地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消
荣 盛 9# 、 11-21#
市 自 除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百
房 地 楼，存在未按
然 资 2020- 临自然资规罚告字 分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能
14 产 开 1,424.58 照规划审批内
源 和 09-16 [2020]7001 号 拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以
发 有 容进行建设的
规 划 下的罚款。”
限 公 行为，处工程
局 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度。根
司 造价 5%的罚
款 据行政处罚决定书，从该公司被处罚的结果来看，仅对该公司处以罚
款，并未要求限期拆除建筑、没收实物或违法收入，该公司的上述行
19
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
为属于“尚可采取改正措施消除对规划实施的影响”，不属于情节严
重的情形。
该公司已缴纳了全部罚款。结合处罚依据，该公司被处工程造价 5%
的罚款，属于法定处罚区间的较低数额，且不存在违法行为导致严重
环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消
除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百
分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能
该公司荣盛华
临 沂 拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以
临 沂 府 项 目 22-
荣 盛 下的罚款。”
市 自 25# 楼 ， 存 在
房 地 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度。根
然 资 2021- 临自然资规罚决字 未按照规划审
15 产 开 671.88 据行政处罚决定书，从该公司被处罚的结果来看，仅对该公司处以罚
源 和 04-06 [2021]7001 号 批内容进行建
发 有 款，并未要求限期拆除建筑、没收实物或违法收入，该公司的上述行
规 划 设的行为，处
限 公 为属于“尚可采取改正措施消除对规划实施的影响”，不属于情节严
局 工程造价 5%
司 重的情形。
的罚款
该公司已缴纳了全部罚款。结合处罚依据，该公司被处工程造价 5%
的罚款，属于法定处罚区间的较低数额，且不存在违法行为导致严重
环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
廊 坊 廊 坊 2020- 廊 城 执 法 罚 字 该公司塞纳荣 《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许
16 开 发 市 城 28.55 府小区三、四 可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
08-12 （2020）第 00511 号
区 荣 市 管 期地下车库存 地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消
20
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
盛 房 理 综 在未按规划建 除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百
地 产 合 行 设的行为，处 分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能
开 发 政 执 违规部分工程 拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以
有 限 法局 造 价 10% 的 下的罚款。”
公司 罚款 该公司已缴纳了全部罚款。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出具明确
核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。根据行政处罚决定书，
处罚机关未认定该行为属于情节严重的情形，且不存在违法行为导致
严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度。根
据行政处罚决定书，从该公司被处罚的结果来看，仅对该公司处以罚
款，并未要求限期拆除建筑、没收实物或违法收入，该公司的上述行
为属于“尚可采取改正措施消除对规划实施的影响”，不属于情节严
重的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
该公司开发建
荣 盛 设的花语城项 《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十六条第（八）项：
（ 香 香 河 目（部分 1） “违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处 20 万
河 ） 县 住 存在未在竣工 元以上 50 万元以下的罚款：……（八）未按照国家规定将竣工验收报
房 地 房 和 2019- 香建罚字[2019]第 92 验收合格后将 告、有关认可文件或者准许使用文件报送备案的……”。
17 20.00 竣工验收报告
产 开 城 乡 12-16 号 该公司已缴纳了全部罚款。根据《行政处罚决定书》的描述，该行为
发 有 建 设 和规划、公安
为一般违法行为，且处罚数额属于法定处罚区间的较低数额，且不存
限 公 局 消防、环保等
在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情
司 部门出具的认
形，不属于重大违法行为。
可文件或准许
使用文件报有
21
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
关部门备案的
行为，处罚款
20 万元
该公司开发建
设的花语城项
目（部分 2）
荣 盛 存在未在竣工 《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十六条第（八）项：
（ 香 香 河 验收合格后将 “违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处 20 万
河 ） 县 住 竣工验收报告 元以上 50 万元以下的罚款：……（八）未按照国家规定将竣工验收报
房 地 房 和 2019- 香建罚字[2019]第 94 和规划、公安 告、有关认可文件或者准许使用文件报送备案的……”。
18 20.00
产 开 城 乡 12-16 号 消防、环保等 该公司已缴纳了全部罚款。根据《行政处罚决定书》的描述，该行为
发 有 建 设 部门出具的认 为一般违法行为，且处罚数额属于法定处罚区间的较低数额，且不存
限 公 局 可文件或准许 在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情
司 使用文件报有 形，不属于重大违法行为。
关部门备案的
行为，处罚款
20 万元
该公司开发建
荣 盛 设的花语城项 《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十六条第（八）项：
（ 香 香 河 目（部分 2） “违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处 20 万
河 ） 县 住 17# 楼 存 在 未 元以上 50 万元以下的罚款：……（八）未按照国家规定将竣工验收报
房 地 房 和 2019- 香建罚字[2019]第 96 在竣工验收合 告、有关认可文件或者准许使用文件报送备案的……”。
19 20.00
产 开 城 乡 12-16 号 格后将竣工验 该公司已缴纳了全部罚款。根据《行政处罚决定书》的描述，该行为
发 有 建 设 收报告和规 为一般违法行为，且处罚数额属于法定处罚区间的较低数额，且不存
限 公 局 划、公安消 在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情
司 防、环保等部 形，不属于重大违法行为。
门出具的认可
22
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
文件或准许使
用文件报有关
部门备案的行
为，处罚款
20 万元
该公司开发建
设的花语城项
目（部分 3）
（1#2#3#5#6#
荣 盛 配套商业）存 《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十六条第（八）项：
（ 香 香 河 在未在竣工验 “违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处 20 万
河 ） 县 住 收合格后将竣 元以上 50 万元以下的罚款：……（八）未按照国家规定将竣工验收报
房 地 房 和 2019- 香建罚字[2019]第 98 工验收报告和 告、有关认可文件或者准许使用文件报送备案的……”。
20 20.00
产 开 城 乡 12-16 号 规划、公安消 该公司已缴纳了全部罚款。根据《行政处罚决定书》的描述，该行为
发 有 建 设 防、环保等部 为一般违法行为，且处罚数额属于法定处罚区间的较低数额，且不存
限 公 局 门出具的认可 在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情
司 文件或准许使 形，不属于重大违法行为。
用文件报有关
部门备案的行
为，处罚款
20 万元
涞 水 涞 水 该公司建设的 《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许
荣 盛 县 自 四季圣诞小镇 可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
伟 业 然 资 2022- （ 涞 自 规 ） 罚 字 一期项目， 地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消
21 25.05
房 地 源 和 06-22 （2022）第（003）号 AY-5# 楼 存 在 除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百
产 开 规 划 未按照《建设 分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能
发 有 局 工程规划许可 拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以
23
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
限 公 证》的规定进 下的罚款。”
司 行建设的行 《涞水县人民政府关于加快解决我县国有土地上已售城镇住宅和老旧
为，处工程造 小区不动产登记历史遗留问题的意见》（涞政字[2022]18 号）：“未按规
价 5%的罚款 划许可实施的，对违法部分应对责任主体处以违法部分面积工程造价
5%的处罚处罚。”
该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度。根
据行政处罚决定书，从该公司被处罚的结果来看，仅对该公司处以罚
款，并未要求限期拆除建筑、没收实物或违法收入，该公司的上述行
为属于“尚可采取改正措施消除对规划实施的影响”，不属于情节严
重的情形。
该公司已缴纳了全部罚款。结合处罚依据，该公司被处工程造价 5%
的罚款，属于法定处罚区间的较低数额，且不存在违法行为导致严重
环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
该公司荣盛中 《建筑法》（2019 年修订）第六十四条：“违反本法规定，未取得施工
央广场 A 区 许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工
湛 江 11、12、13、 条件的责令停止施工，可以处以罚款。”
开 发 湛 江 17 、 21 栋 项 《建筑工程施工许可管理办法》（2018 年修订）第十二条：“对于未取
区 荣 市 住 目，存在未取 得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工
发 房 房 和 2020- 湛建管罚决[2017]011- 得施工许可证 的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处
22 618.02
地 产 城 乡 06-05 1 擅自施工、施 工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚
开 发 建 设 工图设计文件 款。”
有 限 局 未经审查擅自 《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十六条：“违反本条例
公司 施工、未办理 规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万
质量监督手续 元以下的罚款：……（四）施工图设计文件未经审查或审查不合格，
擅自施工的行 擅自施工的……（六）未按照国家规定办理工程质量监督手续
24
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
为，未取得施 的……”
工许可证，处 《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十七条：“违反本条例
合同价款 1% 规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工
的罚款；未办 的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款 1%以上 2%以下的罚
理质量监督手 款”。
续，处罚款
该公司已缴纳了全部罚款。根据《行政处罚决定书》的描述，该违法
20 万 元 ； 施
行为为轻微，且该处罚数额属于法定处罚区间较低数额，且不存在违
工图未经审
法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
查，处罚款
20 万元 因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
《重庆市城市房地产开发经营管理条例》（2018 年修订）第四十一条：
“违反本条例规定，将不符合交付使用条件的住宅项目交付使用的，
由城乡建设主管部门责令停止交付行为，限期改正，处二十万元以上
重 庆 五十万元以下的罚款；情节严重的，由资质许可机关降低资质等级或
重 庆 者吊销资质证书。”
荣 盛 该公司将不符
市 住
鑫 煜 合交付使用条 根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，相关处罚依据未认定该行为
房 和
房 地 2020- （ 渝 ） 建 罚 [2020] 第 件的住宅项目 属于情节严重的情形且中介机构出具明确核查结论，且违法行为未导
23 城 乡 50.00
产 开 12-28 0100-1 号 交付使用的行 致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的，可以不认定
建 设
发 有 为，处罚款 为重大违法行为。
委 员
限 公 50 万元 该公司已缴纳了全部罚款。根据行政处罚决定书，从该公司被处罚的
会
司 结果来看，仅对该公司处以罚款，并未“降低资质等级或者吊销资质
证书”，不属于情节严重的情形，且不存在违法行为导致严重环境污
染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，因此左述违法行为不属
于重大违法行为。
重 庆 重 庆 2021- 渝 城 管 违 建 罚 该公司建设荣 《重庆市城乡规划条例》（2019 年修订）第八十三条第一款第（一）
24 279.42
荣 盛 市 城 09-27 [2021]318027 号 盛滨江华府二 项：“尚可采取改正措施消除对规划实施影响的，责令限期改正。在
25
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
鑫 煜 市 管 期项目时，存 限期内改正的，处建设工程造价百分之五的罚款；对逾期未改正的，
房 地 理局 在擅自改变建 依法采取强制拆除等措施，处建设工程造价百分之十罚款。”
产 开 设工程规划许 《重庆市城乡规划条例》（2019 年修订）第八十七条第（四）项：“减
发 有 可证及附件、 少建设工程规划许可证所确定的配套设施面积进行建设的，责令整
限 公 附图进行建设 改；无法整改的，对减少面积部分处建设工程造价五倍以上十倍以下
司 的行为，少建 罚款。”
烟道处建设工
该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度。根
程造价 5%的
据行政处罚决定书，从该公司被处罚的结果来看，仅对该公司处以罚
罚款；增建车
款，该公司的上述行为属于“尚可采取改正措施消除对规划实施的影
库及设备用房
响”，不属于情节严重的情形。
处工程造价
10%的罚款； 根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，相关处罚依据未认定该行为
少建车库处工 属于情节严重的情形且中介机构出具明确核查结论，且违法行为未导
程造价 5 倍罚 致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的，可以不认定
款 为重大违法行为。根据行政处罚决定书，处罚机关未认定该行为属于
情节严重的情形，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤
亡或者社会影响恶劣的情形。
该公司已缴纳了全部罚款。结合处罚依据，该公司被处罚款属于法定
处罚区间的较低数额。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
重 庆 重 庆 《重庆市城乡规划条例》（2019 年修订）第八十三条第一款第（一）
该 公 司 D10
荣 盛 市 巴 项：“城乡规划主管部门对本条例第七十三条第一款第一项至第三项
号车库局部存
鑫 煜 南 区 所列的违法建设，应当责令停止建设，并按照以下规定进行查处：
2019- 渝 规 罚 巴 南 字 [2019] 在封闭空间的
25 房 地 规 划 25.87 （一）尚可采取改正措施消除对规划实施影响的，责令限期改正。在
09-27 第 0043 号 事实，处工程
产 开 和 自 限期内改正的，处建设工程造价百分之五罚款；对逾期未改正的，依
造 价 10% 的
发 有 然 资 法采取强制拆除等措施，处建设工程造价百分之十罚款……”。
罚款
限 公 源局 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度。根
26
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
司 据行政处罚决定书，从该公司被处罚的结果来看，仅对该公司处以罚
款，并未要求强制拆除，该公司的上述行为属于“尚可采取改正措施
消除对规划实施的影响”，不属于情节严重的情形。
该公司已缴纳了全部罚款。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出具明确
核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。根据行政处罚决定书，
处罚机关未认定该行为属于情节严重的情形，且不存在违法行为导致
严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
该公司建设的 《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十六条：“违反本条例
岳 阳 金鹗御府二期 规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万
岳 阳 元以下的罚款：……（六）未按照国家规定办理工程质量监督手续
恒 通 项目，存在未
市 住 的……”。
房 地 办理工程质量
房 和 2019- 岳 建 行 罚 字 [2019]20
26 产 开 30.00 安全监督手 该公司已缴纳了全部罚款。根据《行政处罚决定书》描述，该公司具
城 乡 06-11 号
发 有 续，擅自进行 有及时纠正违法行为，未造成实质性危害后果和配合执法查处等情
建 设
限 公 前期施工的行 节。且处罚数额属于法定处罚区间较低数额，且不存在违法行为导致
局
司 为，处罚款 严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
30 万元 因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
濮 阳 该公司荣盛华 《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十八条：“违反本规
濮 阳
荣 佑 府项目，存在 定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处工程合同价款 2%以
市 城
房 地 2021- pysz（濮）城罚决字 未组织竣工验 上 4%以下的罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任：（一）未组织竣
27 市 综 38.25
产 开 09-13 [2021]第 S022 号 收，擅自交付 工验收，擅自交付使用的；（二）验收不合格，擅自交付使用的；
合 执
发 有 使用的行为， （三）对不合格的建设工程按照合格工程验收的。”
法局
限 公 处合同价款 该公司已缴纳了全部罚款。根据《行政处罚决定书》描述，该违法行
27
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
司 2.4%的罚款 为属于轻微，且该公司被处罚款属于法定处罚区间的较低数额，且不
存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的
情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许
该公司在开州
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
路西、民生路
地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消
东开发建设的
除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百
荣 盛 华 府
分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能
2#、3#、4#、
拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以
5#住宅楼项目
下的罚款。”
中，存在未按
照核发的《建 《证券期货法律适用意见第 18 号》对“重大违法行为的认定标准”进
濮 阳 行了进一步明确，“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行
设工程规划许
荣 佑 濮 阳 人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），
可证》和审定
房 地 市 城 其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重
2021- pysz（濮）城罚决字 的修建性详细
28 产 开 市 综 340.99 环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
11-19 [2021]第 4009 号 规划总平图进
发 有 合 执
行建设，擅自 首先，2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月，处罚对象濮阳荣
限 公 法局
改变住宅楼梯 佑房地产开发有限公司的营业收入占发行人主营业务收入占比分别为
司
间出口位置、 0.96%、1.24%、0.10%及 0.16%，净利润占发行人净利润占比分别为
改变小区规划 0.56%、-1.75%、0.58%及-0.08%，对发行人主营业务收入和净利润不
道路及绿地布 具有重要影响（占比不超过百分之五）。
置的行为，其
其次，处罚对象系因未按照核发的《建设工程规划许可证》和审定的
违法行为属于
修建性详细规划总平图进行建设受到行政处罚，虽然行政处罚决定书
严重，处结算
“其违法行为属于严重”，但该违法行为并未导致环境污染或人员伤
价 款 10% 的
亡，且处罚对象按照主管政府部门要求进行改建，亦未造成恶劣社会
罚款
影响。
28
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
因此，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，该违法行为不视为发
行人存在重大违法行为。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
该公司在信阳
荣盛华府一期 《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十七条：“违反本条例
信 阳
信 阳 1#-14#楼及地 规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工
荣 阳
市 住 下室项目中， 的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款 1%以上 2%以下的罚
房 地
房 和 2019- （2019 年）信建罚字 存在未取得施 款。”
29 产 开 174.00
城 乡 11-27 第 144 号 工许可证擅自
发 有 该公司已缴纳了全部罚款。根据信阳市住房和城乡建设局出具的专项
建 设 施工的行为，
限 公 《证明》，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者
局 处工程合同价
司 社会影响恶劣的情形，该行为不属于重大违法违规行为。
款 1.7025%的
罚款
该公司建设的
信 阳 信阳荣盛华府 《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十六条：“违反本条例
信 阳 规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万
荣 阳 一 期 1#-14#
市 住 元以下的罚款：……（四）施工图设计文件未经审查或审查不合格，
房 地 楼地下室项目
房 和 2019- （2019 年）信建罚字 擅自施工的……”。
30 产 开 40.00 存在施工图设
城 乡 11-27 第 142 号
发 有 计文件未经审 该公司已缴纳了全部罚款。根据信阳市住房和城乡建设局出具的专项
建 设
限 公 查批准的行 《证明》，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者
局
司 为，处罚款 社会影响恶劣的情形，该行为不属于重大违法违规行为。
40 万元
滁 州 南 谯 该公司存在未 《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许
荣 盛 区 城 2022- （ 南 ） 城 罚 决 字 办理建设工程 可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
31 23.36
旅 游 市 管 10-08 [2021]第 303006 号 规划许可证、 地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消
开 发 理 行 未取得建筑工 除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百
29
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
有 限 政 执 程施工许可证 分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能
公司 法局 先行开工建设 拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以
的行为，处工 下的罚款。”
程造价 6%的 根据行政处罚决定书，从该公司被处罚的结果来看，仅对该公司处以
罚款 罚款，该公司的上述行为属于“尚可采取改正措施消除对规划实施的
影响”，且该公司后续已取得滁州市南谯区住房城乡建设交通局核发
的 《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》（ 编 号 3411031910220001-SX-002 及
3411031911160002-SX-001），已取得滁州市自然资源和规划核发的
《工程规划许可证》（编号 20190147 及 20190152），不属于情节严重
的情形。
该公司暂未缴纳罚款。结合处罚依据，该公司被处工程造价 6%的罚
款，属于法定处罚区间较低处罚数额，且不存在违法行为导致严重环
境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，因此，左述违法行
为不属于重大违法行为。
该公司建设的 《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许
张家口荣盛 可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
张 家 地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消
城 （A2 区酒
张 家 口 市 除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百
店、A3 区 1#-
口 荣 万 全 分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能
3# 、 5#-8#
尚 房 区 住 拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以
2019- 万行执罚决（建）字 楼）项目工
32 地 产 房 和 74.84 下的罚款。”
02-26 （2019）第 001 号 程，存在开工
开 发 城 乡
前未取得建设 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度。根
有 限 规 划
工程规划许可 据行政处罚决定书，从该公司被处罚的结果来看，仅对该公司处以罚
公司 建 设
证的行为，处 款，该公司的上述行为属于“尚可采取改正措施消除对规划实施的影
局
工 程 造 价 响”，不属于情节严重的情形。
8.5%的罚款
该公司已缴纳了全部罚款。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，
30
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出具明确
核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。根据行政处罚决定书，
处罚机关未认定该行为属于情节严重的情形，且未按照工程造价 10%
顶格处罚。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
《建设工程质量管理条例》（2017 年修订）第五十七条：“违反本条例
规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工
该公司建设的 的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款百分之一以上百分之
张家口荣盛 二以下的罚款”。
张 家
城 （A3 区） 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
张 家 口 市
项 目 5# 、 处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，且该公司
口 荣 万 全
6#、7#、8#住 后续已取得张家口市万全区行政审批局核发的《建筑工程施工许可
尚 房 区 住 万行执罚决（建）字
2019- 宅楼项目工 证》（编号 130729X190404-011-01）。
33 地 产 房 和 （2019）第（007-1） 100.15
03-27 程，存在未取
开 发 城 乡 号 该公司已缴纳了全部罚款。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，
得施工许可证
有 限 规 划 相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出具明确
擅自开工建设
公司 建 设 核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
的行为，处工
局 影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。根据行政处罚决定书，
程合同价款
2%的罚款 处罚机关未认定该行为属于情节严重的情形，且不存在违法行为导致
严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
张 家 张 家 该公司建设的 《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许
口 荣 口 市 万行执罚决（建）字 张家口荣盛 可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
2019-
34 尚 房 万 全 40.21 城 （A3 区） 地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消
05-20 （2019）第（013）号
地 产 区 住 项目工程，存 除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百
开 发 房 和 在开工前未取 分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能
31
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
有 限 城 乡 得建设工程规 拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以
公司 规 划 划许可证的行 下的罚款。”
建 设 为，处工程造 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
局 价 7%的罚款 处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，且该公司
后续已取得张家口市万全区行政审批局核发的《建筑工程施工许可
证》（编号 130729X190823-027-01）。
根据行政处罚决定书，从该公司被处罚的结果来看，仅对该公司处以
罚款，该公司的上述行为属于“尚可采取改正措施消除对规划实施的
影响”，不属于情节严重的情形。
该公司已缴纳了全部罚款。结合处罚依据，该公司被处工程造价 7%
的罚款，属于法定处罚区间较低处罚数额，且不存在违法行为导致严
重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十七条：“违反本条例
该公司建设的 规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工
张家口荣盛 的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款 1%以上 2%以下的罚
张 家
城 （A4 区） 款。”
张 家 口 市
项目 1#-3#、
口 荣 万 全 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
5#-7# 住 宅 楼
尚 房 区 住 万行执罚决（建）字 处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，且该公司
2019- 及地下车库项
35 地 产 房 和 （2019）第（015-1） 78.79 后续已取得张家口市万全区行政审批局核发的《建筑工程施工许可
07-09 目工程，存在
开 发 城 乡 号 证》（编号 130729X190830-032-01）。
未取得施工许
有 限 规 划
可证擅自开工 该公司已缴纳了全部罚款。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，
公司 建 设
建设的行为， 相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出具明确
局
处合同价款 核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
2%的罚款 影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。根据行政处罚决定书，
处罚机关未认定该行为属于情节严重的情形，且不存在违法行为导致
32
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
该公司在高新
《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十七条：“违反本条例
区西部启动区
规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工
商务配套区
的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款 1%以上 2%以下的罚
佛 山 D-XB-10-
佛 山 款。”
市 顺 01B-05-02 地
顺 德 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
德 区 块项目（一
佛 盛 处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，且该公司
住 房 2020- 期），存在未
36 房 地 顺住建罚[2020]4 号 309.96 后续已取得佛山市顺德区住房城乡建设和水利局核发的《建筑工程施
城 乡 01-21 办理建筑工程
产 有 工许可证》（编号 440606202001210301）。
建 设 施工许可证擅
限 公
和 水 自施工的行 该公司已缴纳了全部罚款。根据《行政处罚决定书》，该违法行为未
司
利局 为，责令改正 造成质量、安全事故，未造成危害后果，属于性质轻微的违法行为，
违法行为，处 且处罚数额属于法定处罚区间较低处罚数额。
合同价款 1%
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
的罚款
该公司开发的
佛 山 顺德高新区西 《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十六条：“违反本条例
佛 山 部启动区商务 规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万
市 顺
顺 德 配套区 D-XB- 元以下的罚款：……（六）未按照国家规定办理工程质量监督手续
德 区
佛 盛 10-01B-05-02 的……”
住 房 2020-
37 房 地 顺住建罚[2020]6 号 25.00 地块（一期）
城 乡 03-26 该公司已缴纳了全部罚款。根据《行政处罚决定书》描述，该违法行
产 有 项目，存在未
建 设 为未造成质量安全事故，危害后果轻微，属于轻微违法行为，且处罚
限 公 按国家规定办
和 水 数额属于法定处罚区间较低处罚数额。
司 理工程质量监
利局 因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
督手续擅自施
工的行为，处
33
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
罚款 25 万元
《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十六条：“违反本条例
规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万
该公司苏地 元以下的罚款：……（六）未按照国家规定办理工程质量监督手续
苏 州 苏 州
2019-WG-9 号 的……”。
亿 灏 市 吴
地块项目存在 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
房 地 中 区
2019- 吴 住 建 罚 字 [2019] 第 未办理质量监 处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，且该公司
38 产 开 住 房 25.00
09-04 010 号 督手续擅自开 后续已完成了相关的工程质量监督手续。
发 有 和 城
工建设的行
限 公 乡 建 该公司已缴纳了全部罚款。结合处罚依据，该公司被处罚款 25 万元，
为，处罚款
司 设局 属于法定处罚区间较低处罚数额，且不存在违法行为导致严重环境污
25 万元
染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
张 家 该公司荣盛华 地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消
张 家
界 荣 府项目，存在 除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百
界 市
盛 房 未经规划许可 分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能
自 然 2020- 张 自 然 资 罚 决 字
39 地 产 21.76 擅自建设售楼 拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以
资 源 02-20 [2020]1 号
开 发 部的行为，处 下的罚款。”
和 规
有 限 工程造价 8%
划局 该公司已缴纳了全部罚款。根据张家界市自然资源和规划局出具专项
公司 的罚款
《证明》，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者
社会影响恶劣的情形，该行为不属于重大违法违规行为。
长 沙 长 沙 2019- 长 县 执 规 罚 告 字 该公司存在未 《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许
40 荣 丰 县 行 21.53 办理《建设工 可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
11-13 [2019]1004 号
房 地 政 执 程规划许可 地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消
34
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
产 开 法局 证》及开工手 除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百
发 有 续，建设售楼 分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能
限 公 部的行为，处 拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以
司 罚款 21.53 万 下的罚款。”
元 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度。从
该公司被处罚的结果来看，仅对该公司处以罚款，并未要求限期拆除
建筑、没收实物或违法收入，该公司的上述行为属于“尚可采取改正
措施消除对规划实施的影响”，不属于情节严重的情形。
该公司已缴纳了全部罚款。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出具明确
核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。根据行政处罚决定书，
处罚机关未认定该行为属于情节严重的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
该公司建设的 《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十六条：“违反本条例
锦绣豪庭 1#- 规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万
16# 楼 桩 基 工 元以下的罚款：……（六）未按照国家规定办理工程质量监督手续
沧 州 程，存在未按 的……”
沧 州
盛 钰 照国家规定办
市 住 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
房 地 理工程质量监
房 和 2021- （ 沧 建 ） 罚 字 处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，且该公司
41 产 开 93.93 督手续，以及
城 乡 06-28 （2021）第（067）号 后续已在沧州市建设工程质量服务中心办理了工程质量监督手续。
发 有 未取得建筑工
建 设 《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十七条：“违反本条例
限 公 程施工许可证
局 规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工
司 擅自施工的行
为，未办理工 的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款 1%以上 2%以下的罚
程质量监督处 款。”
罚 款 50 万 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
35
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
元；未取得建 处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，且该公司
筑工程施工许 后续已取得沧州市行政审批局核发的《建筑工程施工许可证》（编
可证处罚款 号：130901202106300101）。
43.93 万元 该公司已缴纳了全部罚款。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出具明确
核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。根据行政处罚决定书，
处罚机关未认定该行为属于情节严重的情形，且不存在违法行为导致
严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
该公司存在施 《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十六条：“违反本条例
工图设计文件 规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万
未经审查擅自 元以下的罚款：……（四）施工图设计文件未经审查或审查不合格，
开工，消防设 擅自施工的……”
鸿 韵 计文件未经审 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
（ 江 常 州 查，以及未办 处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，且该公司
苏 常 市 住 理工程质量监 施工图设计文件已经常州市建设工程施工图设计审查中心审查。
州 ） 房 和 常建罚字（2020）第 督手续擅自开
42
2020-
86.50 《消防法》（2019 年修订）第五十八条第（一）项：“违反本法规定，
实 业 城 乡 11-16 69A 号 工的行为，施
有下列行为之一的，由住房和城乡建设主管部门、消防救援机构按照
投 资 建 设 工图设计文件
各自职权责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三
有 限 局 未经审查处罚
十万元以下罚款：（一）依法应当进行消防设计审查的建设工程，未
公司 款 35 万元；
经依法审查或者审查不合格，擅自施工的……”
消防设计文件
未经审查处罚 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
款 16.5 万 处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，且该公司
元；未办理工 消防设计文件已经常州市住房与城乡建设局审查。
程质量监督手 《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十六条：“违反本条例
36
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
续 处 罚 款 35 规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万
万元 元以下的罚款：……（六）未按照国家规定办理工程质量监督手续
的……”
该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，且该公司
后续已办理相应的工程质量监督手续。
《建设工程安全生产管理条例》第五十四条第二款：“建设单位未将
保证安全施工的措施或者拆除工程的有关资料报送有关部门备案的，
责令限期改正，给予警告。”
该公司已缴纳了全部罚款。根据《行政处罚决定书》的描述，该项处
罚属于一般处罚的中幅度罚款，且处罚数额属于法定处罚区间较低处
罚数额，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社
会影响恶劣的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
该公司建设的 《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十六条：“违反本条例
荣盛花语城 规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万
沧 州 13# 、 14# 、 元以下的罚款：……（六）未按照国家规定办理工程质量监督手续
沧 州 15#、16#复合 的……”
荣 川
市 住 地基及 S1#楼
房 地 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
房 和 2020- （ 沧 建 ） 罚 字 工程，存在未
43 产 开 80.10 处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，且该公司
城 乡 11-06 （2020）第（095）号 按照国家规定
发 有 后续已经在沧州市建设工程质量服务中心局办理了工程质量监督手
建 设 办理工程质量
限 公 续。
局 监督手续、未
司
取得建筑工程 《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十七条：“违反本条例
施工许可证擅 规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工
自开工的行 的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款 1%以上 2%以下的罚
37
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
为，处罚款 款。”
80.1 万元 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，且该公司
后续已取得沧州市行政审批局核发的《建筑工程施工许可证》（编
号：130901202106300101）。
该公司已缴纳了全部罚款。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出具明确
核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。根据行政处罚决定书，
处罚机关未认定该行为属于情节严重的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
该公司建设的 《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十六条：“违反本条例
颐和荣盛华 规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万
府 A-1# 、 A- 元以下的罚款：……（六）未按照国家规定办理工程质量监督手续
2# 、 A-4# 、 的……”
沧 州 A-5# 、 A-
沧 州 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
荣 塑 6# 、 A-7# 楼
市 住 处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，且该公司
房 地 复合地基工
房 和 2020- （ 沧 建 ） 罚 字 后续已在沧州市建设工程质量服务中心办理了工程质量监督手续。
44 产 开 58.03 程，存在未按
城 乡 12-17 （2020）第（136）号 《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十七条：“违反本条例
发 有 照国家规定办
建 设 规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工
限 公 理工程质量监
局 的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款 1%以上 2%以下的罚
司 督手续、未取
得建筑工程施 款。”
工许可证擅自 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
开工的行为， 处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，且该公司
处罚款 58.03 后续已取得沧州市行政审批局核发的《建筑工程施工许可证》（编
38
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
万元 号：130901202012210101）。
该公司已缴纳了全部罚款。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出具明确
核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。根据行政处罚决定书，
处罚机关未认定该行为属于情节严重的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十六条：“违反本条例
规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万
元以下的罚款：……（六）未按照国家规定办理工程质量监督手续
该公司建设的
的……”
泰合荣盛华
府 A-1# 、 A- 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
3# 、 A-7# 、 处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，且该公司
沧 州 A-8# 楼 复 合 后续已经在沧州市建设工程质量服务中心办理了工程质量监督手续。
沧 州
泰 博 地基及 A-S1# 《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十七条：“违反本条例
市 住
房 地 楼工程，存在 规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工
房 和 2020- （ 沧 建 ） 罚 字
45 产 开 87.61 未按照国家规 的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款 1%以上 2%以下的罚
城 乡 12-17 （2020）第（138）号
发 有 定办理工程质 款。”
建 设
限 公 量监督手续、
局 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
司 未取得建筑工
处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，且该公司
程施工许可证
后续已取得沧州市行政审批局核发的《建筑工程施工许可证》（编
擅自开工的行
号：130901202105080101、130901202012210201）。
为，处罚款
87.61 万元 该公司已缴纳了全部罚款。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出具明确
核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。根据行政处罚决定书，
39
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
处罚机关未认定该行为属于情节严重的情形。因此，左述违法行为不
属于重大违法行为。
《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消
除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百
分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能
邢 台 邢 东
该公司存在未 拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以
荣 宏 新 区
取得《建设工 下的罚款。”
房 地 祝 村 《祝村镇执法队对于
2022- 程规划许可 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
46 产 开 镇 综 荣盛锦绣学府 4 号楼 23.97
03-24 证》的行为， 处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，且该公司
发 有 合 行 应处罚款决定书》
处工程造价 后续已取得邢台市自然资源和规划局邢东新区分局核发的《建设工程
限 公 政 执
5%的罚款 规划许可证》（编号：建字第 111305202200009 号）。
司 法队
该公司已缴纳了全部罚款。结合处罚依据，该公司被处工程造价 5%
的罚款，属于处罚幅度较低区间，且不存在违法行为导致严重环境污
染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
《建筑工程施工许可管理办法》第十二条：“对于未取得施工许可证
长 沙 或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖
该公司存在未
荣 祥 权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款
长 沙 取得施工许可
房 地 1%以上 2%以下罚款。”
县 行 2021- 长 县 执 住 建 罚 字 证擅自施工的
47 产 开 49.47
政 执 09-27 [2021]第 1044 号 行为，处地下 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
发 有
法局 室建筑工程造 处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，且该公司
限 公
价 1%的罚款 后续已取得长沙县住房和城乡建设局核发的《建设工程施工许可证》
司
（编号：430121202102070301）。
40
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
该公司已缴纳了全部罚款。结合处罚依据，该公司被处工程合同价款
1%的罚款，属于处罚幅度较低区间，且不存在违法行为导致严重环境
污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。根据长沙县人民政府
出具的《证明》，该公司自设立起至 2023 年 1 月 2 日，未发现其在长
沙县经营过程中存在违反国家及地方住房和城乡建设方面的法律、法
规和规范性文件的重大违法违规行为。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
《消防法》第五十八条第一款第（二）项：“违反本法规定，有下列
行为之一的，由住房和城乡建设主管部门、消防救援机构按照各自职
权责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元
以下罚款：……（二）依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防
山 东 公司荣盛蓝山 验收或者消防验收不合格，擅自投入使用的……”。
荣 发 郡小区工程存 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
临 沂
房 地 在未经消防验 处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，且该公司
市 城 2022- 临 城 管 行 处 字 [2022]
48 产 开 24.00 收擅自投入使 后续已完成临沂市住房和城乡建设局的消防验收（编号：临建消验字
市 管 12-14 第 JS-02007 号
发 有 用的违法行 [2022]第 0040 号）。
理局
限 公 为，处罚款
司 24 万元 该公司暂未缴纳罚款。该公司对发行人主营业务收入和净利润不具有
重要影响（占比不超过百分之五）且不存在违法行为导致严重环境污
染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，因此根据《证券期货法
律适用意见第 18 号》该违法行为不视为发行人存在重大违法行为。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
滁 州 该公司滁州荣
滁 州 《建筑工程施工许可管理办法》（2021 年修订）第十二条：“对于未取
市 城 滁（综）城罚决字 盛锦绣学府项
49 荣 诚 2022-
245.79 得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工
市 管 02-10 [2021]第 ZZ306 号 目，存在开工
置 业 的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处
理 行 前未依法取得
有 限 工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚
政 执 施工许可证的
41
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
公司 法局 行为，处合同 款。”
价 款 1.5% 的 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
罚款 处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，该公司暂
未缴纳罚款。结合处罚依据，该公司被处工程合同价款 1.5%的罚款，
属于处罚幅度较低区间，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大
人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消
除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百
分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能
该公司锦绣豪
拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以
庭二期 1#-4#
廊 坊 下的罚款。”
楼及地下工程
市 城 荣盛发展已缴纳了全部罚款。根据《证券期货法律适用意见第 18
项目，存在建
市 管 号》，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出
荣 盛 2021- 廊 城 执 法 罚 字 [2021] 设时未取得建
50 理 综 15.94 具明确核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或
发展 02-22 第 00045 号 设工程规划许
合 行 者社会影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。根据行政处罚决
可证的行为，
政 执 定书，处罚机关未认定该行为属于情节严重的情形，且不存在违法行
处完工部分工
法局 为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
程 造 价 10%
的罚款 根据行政处罚决定书，从发行人被处罚的结果来看，仅对发行人处以
罚款，并未要求限期拆除建筑、没收实物或违法收入，发行人的上述
行为属于“尚可采取改正措施消除对规划实施的影响”，不属于情节
严重的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
42
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
该公司荣盛城
4-1 地 块 中
1# 、 2# 住 宅
石 家 楼，5-2 地块 《消防法》（2019 年修订）第五十八条第（一）项：“违反本法规定，
河 北
庄 市 中 A 塔 办公 有下列行为之一的，由住房和城乡建设主管部门、消防救援机构按照
欣 绿
城 市 楼、B 塔办公 各自职权责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三
房 地
管 理 2022- 冀（石）城罚决字 楼、5-2 地下 十万元以下罚款：（一）依法应当进行消防设计审查的建设工程，未
51 产 开 15.00
综 合 03-01 [2022]第 024 号 车库等 5 个建 经依法审查或者审查不合格，擅自施工的……”
发 有
行 政 设单体工程，
限 公 该公司已缴纳了全部罚款，且《行政处罚决定书》中具有从轻处罚的
执 法 存在未经消防
司 描述，因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
局 设计审查，擅
自施工的行
为，处罚款
15 万元
该公司荣盛盛 《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）：“违反本条例规定，建设
锦花都工程项 工程竣工验收后，建设单位未向建设行政主管部门或者其他有关部门
盘 锦 盘 锦 目，存在工程 移交建设项目档案的，责令改正，处 1 万元以上 10 万元以下的罚
荣 盛 市 城 竣工验收后为 款。”
房 地 市 管 及时向建设行
2019- 盘 综 执 支 罚 字 [2019] 处罚依据法规并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅
52 产 开 理 综 10.00 政主管部门或
12-30 第（014）号 度，由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。
发 有 合 行 其他有关部门
限 公 政 执 移交建设项目 该公司已缴纳了全部罚款。根据行政处罚决定书，处罚机关未认定该
司 法局 档案的行为， 行为属于情节严重的情形，且不存在违法行为导致严重环境污染、重
处罚款 10 万 大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，因此，左述违法行为不属于重
元 大违法行为。
53 盘 锦 盘 锦 2022-
10.00 该 公 司 荣 《辽宁省实施<中华人民共和国人民防空法>办法》第二十一条：“城
05-26 盘 人 防 罚 决 字 [2022]
荣 盛 市 住 盛盛锦花都 市新建民用建筑，违反国家和省有关规定不修建防空地下室的，由县
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
房 地 房 和 第（04）号 A1 一 期 项 以上人民政府人民防空主管部门责令限期易地补建或缴纳易地建设
产 开 城 乡 目，存在未按 费，并处一万元以上十万元以下罚款。”
发 有 建 设 审批建设人防 处罚依据法规并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅
限 公 局 工程的行为， 度，由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。
司 处罚款 10 万
该公司已缴纳了全部罚款。根据行政处罚决定书，处罚机关未认定该
元
行为属于情节严重的情形，且不存在违法行为导致严重环境污染、重
大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，因此，左述违法行为不属于重
大违法行为。
《建筑工程施工许可管理办法》（2018 年修订）第十二条：“对于未取
沈 阳 得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工
沈 阳 的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处
市 浑
荣 盛 该公司存在未 工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚
南 区
中 天 辽沈阳浑南综执处决 取得《建筑工 款。”
城 市
房 地 2020- 字 （ 2020 ） 第 程施工许可
54 管 理 16.31 该公司已缴纳了全部罚款。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，
产 开 04-22 2101261320200317011 证》的行为，
综 合 相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出具明确
发 有 号 处罚款 16.31
行 政 核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
限 公 万元
执 法 影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。根据行政处罚决定书，
司
局 处罚机关未认定该行为属于情节严重的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
沈 阳 沈 阳 该公司存在未 《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许
荣 盛 市 城 取得《建设工 可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
锦 绣 市 管 沈城行执经开罚决字 程规划许可
55
2019-
13.73 地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消
天 地 理 行 07-18 [2019]第 1502580 号 证》擅自开工 除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百
房 地 政 执 的行为，处罚 分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能
产 开 法 局 款 13.73 万元 拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以
发 有 经 济
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
限 公 技 术 下的罚款。”
司 开 发 该公司已缴纳了全部罚款。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，
区 分 相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出具明确
局 核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。根据行政处罚决定书，
处罚机关未认定该行为属于情节严重的情形，且不存在违法行为导致
严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
根据行政处罚决定书，从被处罚的结果来看，仅对该公司处以罚款，
并未要求限期拆除建筑、没收实物或违法收入，上述行为属于“尚可
采取改正措施消除对规划实施的影响”，不属于情节严重的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
《消防法》（2021 年修订）第五十八条：“违反本法规定，有下列行为
之一的，由住房和城乡建设主管部门、消防救援机构按照各自职权责
蚌 埠 该公司蚌埠锦 令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下
荣 盛 蚌 埠 绣 香 堤 1-2# 罚款：……（二）依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收
伟 业 市 城 地块地下室项 或消防验收不合格，擅自投入使用的……”
房 地 市 管 2022- （蚌住建）罚决字 目，存在未进
56 17.00 该公司暂未缴纳罚款。该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情
产 开 理 行 09-20 [2022]第 33 号 行消防验收，
形，仅规定罚款幅度，由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权
发 有 政 执 投入使用的行
确定罚款金额，结合处罚依据，该项处罚幅度属于法定处罚区间的较
限 公 法局 为，处罚款
低数额，且违法行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社
司 17 万元
会影响恶劣的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
荣 盛 沧 州 2022- 沧 建 罚 决 字 [2022] 第 该公司在沧兴 《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第六十三条：“违反本条例
57 建 筑 市 住 12.00 商务中心施工 规定，有下列行为之一的，责令改正，处 10 万元以上 30 万元以下的
11-16 016-1 号
设 计 房 和 图涉及中未按 罚款：……（四）设计单位未按照工程建设强制性标准进行设计的。
45
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
有 限 城 乡 照工程建设强 有前款所列行为，造成工程质量事故的，责令停业整顿，降低资质等
公司 建 设 制性标准进行 级；情节严重的，吊销资质证书；造成损失的，依法承担赔偿责
局 设计的行为， 任。”
处罚款 12 万 该公司已缴纳了全部罚款。根据行政处罚决定书，从该公司被处罚的
元 结果来看，仅对该公司处以罚款且罚款幅度属于法定处罚区间较低数
额，并未被“吊销资质证书”，不属于情节严重的情形，且不存在违
法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
因此，左述行为不属于重大违法行为。
《重庆市城乡规划条例》（2016 年修订）第八十三条：“城乡规划主管
部门对本条例第七十三条第一款第一项至第三项所列的违法建设，应
重 庆 当责令停止建设，并按照以下规定进行查处：（一）尚可采取改正措
重 庆 施消除对规划实施影响的，责令限期改正。在限期内改正的，处建设
市 规 该公司存在未
荣 盛 工程造价百分之五罚款；对逾期未改正的，依法采取强制拆除等措
划 和 办理建设工程
鑫 煜 施，处建设工程造价百分之十罚款……”
自 然 规划许可证擅
房 地 2019- 渝 规 罚 巴 南 字 [2019]
58 资 源 16.62 自动工修建售 该公司已缴纳了全部罚款。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，
产 开 01-22 第 0006 号
局 巴 房部的行为， 相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出具明确
发 有
南 区 除工程造价 核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
限 公
规 划 10%的罚款 影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。根据行政处罚决定书，
司
分局 处罚机关未认定该行为属于情节严重的情形，且不存在违法行为导致
严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
重 庆 大 渡 该公司存在未
《重庆市建筑管理条例》（2016 年修订）第六十四条：“建设单位违反
荣 乾 口 区 (大渡)住建罚字[2019] 按规定办理建
59
2019-
10.00 本条例规定，有下列行为之一的，由县级以上建设行政主管部门责令
房 地 住 建 10-08 第 120 号 筑工程施工许
停止施工或停止交付使用，并可处以一万元至十万元罚款：……
产 开 委 可证和开工审
（四）未按规定办理建筑工程施工许可证和开工审批手续而擅自施工
发 有 批手续而擅自
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
限 公 施工的行为， 的……”
司 处罚款 10 万 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
元 处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，相关处罚依据未认定该行为
属于情节严重的情形且中介机构出具明确核查结论，且违法行为未导
致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的，可以不认定
为重大违法行为。根据行政处罚决定书，处罚机关未认定该行为属于
情节严重的情形，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤
亡或者社会影响恶劣的情形。且该公司后续已取得重庆市大渡口区住
房 和 城 乡 建 设 委 员 会 核 发 的 《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》（ 编 号 ：
500104201910120101）。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
《重庆市建筑管理条例》（2016 年修订）第六十四条：“建设单位违反
本条例规定，有下列行为之一的，由县级以上建设行政主管部门责令
停止施工或停止交付使用，并可处以一万元至十万元罚款：……
该公司存在未 （四）未按规定办理建筑工程施工许可证和开工审批手续而擅自施工
重 庆 的……”
按规定办理建
荣 乾
大 渡 筑工程施工许 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
房 地
口 区 2019- (大渡)住建罚字[2019] 可证和开工审 处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。
60 产 开 10.00
住 建 10-08 第 121 号 批手续而擅自
发 有 根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，相关处罚依据未认定该行为
委 施工的行为，
限 公 属于情节严重的情形且中介机构出具明确核查结论，且违法行为未导
处罚款 10 万
司 致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的，可以不认定
元
为重大违法行为。根据行政处罚决定书，处罚机关未认定该行为属于
情节严重的情形，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤
亡或者社会影响恶劣的情形。且该公司后续已取得重庆市大渡口区住
房 和 城 乡 建 设 委 员 会 核 发 的 《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》（ 编 号 ：
47
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
500104201909190101）。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消
除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百
该公司联想科 分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能
滁 州 滁 州 技园项目，存 拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以
联 荣 市 城 在未取得《建 下的罚款。”
信 息 市 管 2019- （滁城管）罚决字 设工程许可 该公司已缴纳了全部罚款。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，
61 15.27
科 技 理 行 07-23 [2019]JK391 号 证》擅自开工 相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出具明确
有 限 政 执 建设的行为， 核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
公司 法局 处工程造价 影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。根据行政处罚决定书，
10%的罚款 从被处罚的结果来看，仅对发行人处以罚款，并未要求限期拆除建
筑、没收实物或违法收入，上述行为属于“尚可采取改正措施消除对
规划实施的影响”，不属于情节严重的情形，且不存在违法行为导致
严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
张 家 该公司荣盛华 《建设工程质量管理条例》第五十七条：“违反本条例规定，建设单
张 家 府项目售楼
界 荣 位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止
界 市 部，存在未取
盛 房 施工，限期改正，处工程合同价款 1%以上 2%以下的罚款。”
住 房 2019- 得建筑工程施
62 地 产 张建罚[2019]35 号 10.31 《证券期货法律适用意见第 18 号》对“重大违法行为的认定标准”进
和 城 10-24 工许可擅自组
开 发 行了进一步明确，“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行
乡 建 织施工建设的
有 限 人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），
设局 行为，处合同
公司 其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重
价款 2%的罚
48
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
款；荣盛花语 环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
书苑项目，存 首先，2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月，处罚对象张家界
在未取得建筑 荣盛房地产开发有限公司的营业收入占发行人主营业务收入占比分别
工程施工许可 为 0.00%、0.55%、0.46%及 0.00%，净利润占发行人净利润占比分别
擅自组织施工 为-0.18%、-0.10%、0.07%及 0.10%，对发行人主营业务收入和净利润
建设的行为， 不具有重要影响（占比不超过百分之五）。
处合同价款
其次，处罚对象系因未取得《建筑工程施工许可证》擅自组织施工受
2% 的 罚 款 ，
到行政处罚，虽然行政处罚决定书“属严重违法行为”，但该违法行
属严重违法行
为并未导致环境污染或人员伤亡，且处罚对象已补办了相应证件，亦
为
未造成恶劣社会影响。
该公司已缴纳了全部罚款，违法行为未导致严重环境污染、重大人员
伤亡或者社会影响恶劣等，且根据张家界市住房和城乡建设局出具的
《证明》，该公司的违法行为不构成重大违法违规行为。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
该公司荣恒花 《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许
语书苑项目售 可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
楼部，存在未 地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消
张 家
张 家 取得建设工程 除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百
界 荣
界 市 规划许可证擅 分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能
盛 房
自 然 2020- 张 自 然 资 罚 决 字 自建设的行 拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以
63 地 产 18.04
资 源 02-24 [2020]2 号 为，处工程造 下的罚款。”
开 发
和 规 价 8% 的 罚 《证券期货法律适用意见第 18 号》对“重大违法行为的认定标准”进
有 限
划局 款，属严重违 行了进一步明确，“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行
公司
法行为中逾期 人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），
整改到位的情 其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重
形 环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
49
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
首先，2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月，处罚对象张家界
荣盛房地产开发有限公司的营业收入占发行人主营业务收入占比分别
为 0.00%、0.55%、0.46%及 0.00%，净利润占发行人净利润占比分别
为-0.18%、-0.10%、0.07%及 0.10%，对发行人主营业务收入和净利润
不具有重要影响（占比不超过百分之五）。
其次，处罚对象系因未取得《建设工程规划许可证》擅自建设受到行
政处罚，虽然行政处罚决定书“属严重违法行为中逾期整改到位的情
形”，但该违法行为并未导致环境污染或人员伤亡，且处罚对象已补
办了相应证件，亦未造成恶劣社会影响。
该公司已缴纳了全部罚款，违法行为未导致严重环境污染、重大人员
伤亡或者社会影响恶劣等，且根据张家界市自然资源和规划局出具的
《证明》，该公司的违法行为不构成重大违法违规行为。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
《建筑工程施工许可管理办法》第十二条：“对于未取得施工许可证
或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖
该 公 司 权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款
鸿 韵
常 州 DN030229-01 1%以上 2%以下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚款。”
（ 江
市 天 地块内售楼处
苏 常 该公司已缴纳了全部罚款。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，
宁 区 和桩基工程，
州 ） 2020- 常 天 综 执 罚 字 [2020] 相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出具明确
64 综 合 11.22 存在未取得施
实 业 12-02 第 20200708003 号 核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
行 政 工许可证擅自
投 资 影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。根据行政处罚决定书，
执 法 施工的行为，
有 限 处罚机关未认定该行为属于情节严重的情形，且该公司后续已取得常
局 处罚款 11.22
公司 州 市 住 房 和 城 乡 建 设 局 核 发 的 《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》（ 编 号 ：
万元
320400202008270101）。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
50
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消
该公司滁州荣 除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百
盛龙湾湿地度 分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能
滁 州 假区项目一期 拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以
滁 州 市 南 D 地块有课服 下的罚款。”
荣 盛 谯 区 务中心，存在 该公司已缴纳了全部罚款。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，
旅 游 城 市 2020- （南行执）罚决字 未取得规划行 相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出具明确
65 18.32
开 发 管 理 01-07 [2019]4005 号 政主管部门核 核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
有 限 行 政 发的建设工程 影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。根据行政处罚决定书，
公司 执 法 规划许可证件 从被处罚的结果来看，仅对发行人处以罚款且罚款幅度属于法定处罚
局 的行为，处项 区间较低数额，并未要求限期拆除建筑、没收实物或违法收入，上述
目造价 5%的 行为属于“尚可采取改正措施消除对规划实施的影响”，不属于情节
罚款 严重的情形，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或
者社会影响恶劣的情形。该公司后续已取得滁州市自然资源和规划局
核发的《建设工程规划许可证》（编号：20190152）。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
51
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
2．其他违规建设处罚
除前述处罚金额在 10 万元以上的 65 项违规建设处罚外，公司及其控制的
企业还存在处罚金额在 10 万元以下（不含 10 万元）的违规建设处罚，以上处
罚均不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情
形，亦不属于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全领域
的重大违法行为。
综上所述，发行人已全面披露报告期内因违规建设受到行政处罚的情况。
本所律师认为，相关违法行为均未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会恶
劣影响，均不构成《管理办法》第十一条第（六）项规定的“上市公司最近三
年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”，不构成本
次发行的实质性法律障碍。
（二）核查情况
1．核查程序
针对上述行政处罚事项，本所律师核查程序如下：
（1）取得发行人关于违规建设行政处罚情况的说明；
（2）取得发行人报告期内营业外支出明细账；
（3）检索国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，对发行人及其控
制的企业受到行政处罚情况进行网络核查；
（4）取得并查阅公司收到的住建部门、城市管理执法部门等部门作出的行
政处罚决定书、公司缴纳罚款的凭证；
（5）取得相关部门出具的部分专项证明。
2．核查意见
发行人已全面披露报告期内因违规建设受到行政处罚的情况。经核查，本
所律师认为，相关违法行为均未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会恶劣
影响，均不构成《管理办法》第十一条第（六）项规定的“上市公司最近三年
52
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”，不构成本次
发行的实质性法律障碍。
三、《二轮审核问询函》问题 4
根据前次问询回复，本次募集资金涉及商业业态的投入。本次募投项目之
一成都时代天府项目已收到预售款 19.79 亿元，其中已使用的 2.49 亿元用于归
还股东借款。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目部分募集资金投向商业业态的合理
性、必要性；（2）成都时代天府项目上述股东借款的具体背景和资金用途，是
否用于成都时代天府项目建设，使用预售资金偿还股东借款的合规性，是否属
于挪用预售资金，本次募集资金是否继续用于偿还股东借款。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次募投项目部分募集资金投向商业业态的合理性、必
要性
1．本次募投项目包括商业业态具有合理性和必要性
本次发行募投项目中商业业态构成情况如下：
单位：m2、%
成都时代天府 长沙锦绣学府 唐山西定府邸
项目
建筑面积 占比 建筑面积 占比 建筑面积 占比
公寓类 13,732.99 6.68 38,035.92 26.69 - -
独栋底商 8,855.49 4.31 4,306.20 3.02 231.36 0.13
商业类
公寓底商 642.01 0.31 448.81 0.31 - -
住宅底商 316.94 0.15 - - - -
小计 23,547.43 11.46 42,790.93 30.02 231.36 0.13
可售面积合计 205,555.14 100.00 142,525.93 100.00 172,383.89 100.00
53
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
本次发行募投项目中，成都时代天府、长沙锦绣学府和唐山西定府邸商业
类可售建筑面积占各项目整体可售建筑面积的比例分别为 11.46%、30.02%、
0.13%，其中成都时代天府项目和长沙锦绣学府项目商业类建筑面积占比相对较
高，主要是政府规划所致：（1）对于成都时代天府项目，四川天府新区成都管
理委员会规划建设国土局审批通过的规划条件要求项目兼容商业服务业设施，
计容建筑面积不小于总计容建筑面积的 10%且不大于 20%；（2）对于长沙锦绣
学府项目，长沙县自然资源局出具的建设用地规划条件通知单明确项目该宗地
用地性质为商住混合用地，商住比为 3：7。
因此，本次募投项目包括商业业态具有必要性和合理性。
2．本次募集资金方案调整
本次募集资金使用中，涉及商业业态的原定计划投入情况如下：
单位：万元
序 原定计划是否涉及 募集资金投入
号 项目 商业业态类型
募集资金投入商业业态 商业业态金额
1 成都时代天府 商业、公寓 是 1,569.48
2 长沙锦绣学府 商业、公寓 是 7,250.50
3 唐山西定府邸 商业 否 -
合计 - - 8,819.98
为进一步聚焦募集资金投资使用，贯彻落实“保交楼、保民生”的国家战
略指示，充分发挥资本市场股权融资功能，结合公司募投项目的具体情况，公
司于 2023 年 8 月 11 日召开了第七届董事会第三十次会议，对本次发行募集总
额和募集资金投资项目计划进行了调整，具体情况如下：
单位：万元
序 拟用募集资金投 拟用募集资金投 调减金额
项目名称 项目总投资
号 入（调整前） 入（调整后） [注]
1 成都时代天府 482,719.87 120,000.00 118,430.52 1,569.48
2 长沙锦绣学府 117,298.49 50,000.00 42,749.50 7,250.50
3 唐山西定府邸 102,379.35 40,000.00 40,000.00 0.00
4 补充流动资金 86,220.00 90,000.00 86,220.00 3,780.00
合计 788,617.71 300,000.00 287,400.02 12.599.98
54
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
注：调减金额=拟用募集资金投入（调整前）-拟用募集资金投入（调整后）
募集资金投资项目计划调整后，本次发行募集资金不再投入包括商业和公
寓在内的任何商业业态，补充流动资金总额相应调整为 86,220.00 万元，未超过
本次发行募集资金总额 287,400.02 万元的 30%。
综上，本所律师认为，本次募投项目中商业业态部分主要是项目规划要求
配套建设，具有合理性和必要性；为进一步聚焦募集资金投资使用，深入践行
“保交楼、保民生”的国家政策，公司召开董事会对本次发行原计划投入商业
业态部分的募集资金投入进行了全部调减，调整后本次发行募集资金不再投入
包括商业和公寓在内的任何商业业态，补充流动资金总额相应调整为 86,220.00
万元，未超过本次发行募集资金总额 287,400.02 万元的 30%。
（二）成都时代天府项目上述股东借款的具体背景和资金用
途，是否用于成都时代天府项目建设，使用预售资金偿还股东借款
的合规性，是否属于挪用预售资金，本次募集资金是否继续用于偿
还股东借款
1．股东借款的具体背景和资金用途
（1）股东借款全部用于成都时代天府项目建设
截至 2023 年 3 月 31 日，成都时代天府项目的项目公司成都天赫房地产开
发有限公司（以下简称“成都天赫”）前期累计向发行人及其全资子公司成都荣
盛伟业房地产开发有限公司拆借资金合计 120,406.17 万元，全部用于支付成都
时代天府项目土地款及前期建设费用。
（2）使用预售资金偿还股东借款的合规性
根据《成都市商品房预售款监管办法》（成办发[2020]101 号）（以下简称
“《预售监管办法》”）、《成都市商品房预售款监管办法实施细则》（成住建发
[2020]451 号）（以下简称“《预售实施细则》”），项目公司预售资金分为监管额
度内资金和监管额度外资金。
A．监管额度内资金支取
55
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
根据《预售监管办法》《预售实施细则》的规定及《成都监管协议》的约
定，项目公司监管额度内资金必须用于有关的工程建设，包括项目建设必需的
建筑材料、设备和施工进度款等相关支出。项目公司申请支取监管额度内预售
资金的，应当满足如下工程建设进度及支取后余额要求：
“（一）完成规划地上建筑层数主体结构工程四分之三，规划用途为住宅
的，监管账户内资金余额应当不低于监管额度的百分之六十，其他规划用途的
应当不低于监管额度的百分之四十；
（二）完成主体结构封顶，规划用途为住宅的，监管账户内资金余额应当
不低于监管额度的百分之五十，其他规划用途的应当不低于监管额度的百分之
三十；
（三）完成内外装饰装修，监管账户内资金余额应当不低于监管额度的百
分之十五；
（四）建设工程并联竣工验收合格、房屋交付率达 90%以上且剩余未交付
房源无重大矛盾纠纷隐患的，可以申请支取剩余资金。”
当预售项目的监管资金达到监管额度后，对于监管额度内的资金，项目工
程建设进度达到相关节点后，项目公司可以通过监管服务平台申请支取监管额
度内的预售资金，由工程质量监督管理部门或工程并联竣工验收部门对工程建
设进度申请进行审核，对于符合条件的，监管部门通过监管服务平台向承办银
行发送准予支取通知，由承办银行完成资金划转。
成都时代天府项目预售资金的监管额度已在由四川天府新区公园城市建设
局、成都天赫、中国民生银行股份有限公司成都铁像寺支行依据上述法规条款
共同签订的《成都监管协议》中约定。根据《成都监管协议》，成都时代天府项
目预售资金合计纳入监管的额度为 56,694.59 万元。
B．监管额度外资金支取
根据《预售监管办法》《预售实施细则》的规定及《成都监管协议》的约
定，监管账户内资金达到监管额度后，监管服务平台自动向开发企业、承办银
行、监管部门发送确认通知。监管部门及承办银行未对通知内容提出异议的，
对于超过监管额度的资金，项目公司通过监管服务平台向承办银行发起支取指
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
令即可办理资金划转业务。监管部门不同意项目公司划转超出监管额度资金
的，应当通过监管服务平台将理由及相关资料向市住建局报备。
根据《成都监管协议》的约定，经成都天赫向四川天府新区公园城市建设
局申请且其无异议的情况下，监管银行应及时将监管额度外的资金拨付至成都
天赫的一般银行账户。
经核查，对于监管额度内的资金，成都天赫严格按照《成都监管协议》相
关要求，各阶段监管资金账户内余额均不低于对应阶段应当保留的相应额度，
对于超过监管额度的资金，成都天赫将其用于归还发行人前期借款的行为，符
合《预售监管办法》《预售实施细则》的相关规定。
（3）不属于挪用预售资金
截至本补充法律意见书出具之日，成都时代天府项目预售资金的运行严格
按照相关监管制度的规定，预售资金的缴存、拨付和使用均履行了相应的审批
程序，向发行人及成都荣盛伟业房地产开发有限公司偿还借款 24,894.40 万元资
金是纳入监管额度外资金。
经查询信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、四川省住房和
城乡建设厅、成都市住房和城乡建设局等网站，成都天赫不存在因挪用预售资
金等行为被相关主管部门行政处罚或正在被立案调查的情形。
2023 年 4 月 17 日，四川天府新区公园城市建设局出具专项《证明》：“公司
自 2020 年 4 月 14 日成立至今，未发现违反房产预（现）售管理相关法律法规
的情形”。
综上，本所律师认为，成都时代天府项目股东借款全部用于政府项目土地
款及前期建设费用，使用预售资金偿还股东借款符合相关法律、法规和规范性
文件及监管协议的规定，不属于挪用预售资金的情形。
2．本次募集资金是否继续用于偿还股东借款
在募集资金到位后，公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》
等规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途
得到充分有效的利用。
57
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
本次发行募集资金已有明确的使用规划，将用于成都时代天府项目、长沙
锦绣学府项目和唐山西定府邸项目非商业业态部分的建安成本，以及补充流动
资金，具体情况如下：
单位：万元
序 后续需要投入资 拟用募集资金投
项目名称 项目总投资 董事会前投入
号 金 入
1 成都时代天府 482,719.87 340,355.43 142,364.44 118,430.52
2 长沙锦绣学府 117,298.49 56,023.19 61,275.31 42,749.50
3 唐山西定府邸 102,379.35 54,514.28 47,865.07 40,000.00
4 补充流动资金 86,220.00 0.00 86,220.00 86,220.00
合计 788,617.71 450,892.90 337,724.81 287,400.02
（1）成都时代天府项目
成都时代天府项目的投资明细情况如下：
单位：万元、%
项目总投资 董事会前投入 后续投入
序
项目 是否使用募
号 金额 占比 金额 金额
集资金投入
1 土地成本 252,408.00 52.29 252,408.00 - 否
2 建安成本 182,372.59 37.78 51,056.96 131,315.63 是
3 销售费用 9,594.61 1.99 5,828.02 3,766.59 否
4 管理费用 7,434.72 1.54 4,295.90 3,138.82 否
5 财务费用 30,909.96 6.40 26,766.55 4,143.41 否
合计 482,719.87 100.00 340,355.43 142,364.44 -
（2）长沙锦绣学府
长沙锦绣学府项目的投资明细构成情况如下：
单位：万元、%
项目总投资 董事会前投入 后续投入
序
项目 是否使用募
号 金额 占比 金额 金额
集资金投入
1 土地成本 17,384.76 14.82 17,384.76 - 否
2 建安成本 84,790.30 72.29 29,401.33 55,388.97 是
3 销售费用 2,391.05 2.04 1,452.59 938.46 否
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
项目总投资 董事会前投入 后续投入
序
项目 是否使用募
号 金额 占比 金额 金额
集资金投入
4 管理费用 1,328.36 1.13 1,240.77 87.59 否
5 财务费用 11,404.03 9.72 6,543.74 4,860.29 否
合计 117,298.49 100.00 56,023.19 61,275.31 -
（3）唐山西定府邸
唐山西定府邸项目的投资明细情况如下：
单位：万元、%
项目总投资 董事会前投入 后续投入
序
项目 是否使用募
号 金额 占比 金额 金额
集资金投入
1 土地成本 15,235.00 14.88 15,235.00 - 否
2 建安成本 74,838.19 73.10 30,202.98 44,635.21 是
3 销售费用 2,040.76 1.99 930.39 1,110.37 否
4 管理费用 907.00 0.89 485.91 421.09 否
5 财务费用 9,358.40 9.14 7,660.00 1,698.40 否
合计 102,379.35 100.00 54,514.28 47,865.07 -
（4）补充流动资金
为满足公司业务持续发展的资金需求，公司拟使用不超过 86,220.00 万元募
集资金用于补充流动资金，将全部用于支付公司及全资子公司人员工资薪酬、
差旅及办公运营费用。
综上，本所律师认为，成都时代天府项目股东借款全部用于支付成都时代
天府项目土地款及前期建设费用，使用预售资金偿还股东借款符合法律法规及
监管协议的相关规定，不属于挪用预售资金的情形；本次发行募集资金已有确
定投向，不会用于继续偿还股东借款。
（三）核查情况
1．核查程序
针对上述事项，本所律师核查程序如下：
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
（1）查阅发行人本次募集资金使用计划以及募投项目可行性分析报告，取
得并查阅成都时代天府项目的预售款监管协议；
（2）取得发行人关于成都时代天府项目资金运行情况的说明；
（3）查阅成都时代天府项目监管账户资金运行相关流水；
（4）检索信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、四川省住房
和城乡建设厅、成都市住房和城乡建设局等网站，对成都天赫进行网络核查；
（5）取得四川天府新区公园城市建设局出具的关于预售资金使用情况的专
项证明。
2．核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）本次募投项目中商业业态部分主要是项目规划要求配套建设，具有合
理性和必要性；为进一步聚焦募集资金投资使用，深入践行“保交楼、保民
生”的国家政策，公司召开董事会对本次发行原计划投入商业业态部分的募集
资金投入进行了全部调减，调整后本次发行募集资金不再投入包括商业和公寓
在内的任何商业业态，补充流动资金总额相应调整为 86,220.00 万元，未超过本
次发行募集资金总额 287,400.02 万元的 30%；
（2）成都时代天府项目股东借款全部用于支付成都时代天府项目土地款及
前期建设费用，使用预售资金偿还股东借款符合法律法规及监管协议的相关规
定，不属于挪用预售资金的情形；本次发行募集资金已有确定投向，不会用于
继续偿还股东借款。
本补充法律意见书经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于荣盛房地产发展股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨 晨： 贺 维：
黄珏姝：
年 月 日
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