北京金诚同达律师事务所
关于
荣盛房地产发展股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（四）
金证法意[2023]字 0901 第 0675 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
目 录
正 文.............................................................................................................................. 5
第一部分 关于《二轮审核问询函》相关事项的补充核查....................................... 5
一、《二轮审核问询函》问题 2................................................................................... 5
二、《二轮审核问询函》问题 3................................................................................... 9
三、《二轮审核问询函》问题 4................................................................................. 82
第二部分 关于《审核问询函》相关事项的补充核查............................................. 91
一、《审核问询函》问题 1......................................................................................... 91
二、《审核问询函》问题 3....................................................................................... 141
第三部分 关于发行人补充报告期及补充事项期间重要事项的核查................... 162
一、本次发行的批准和授权.................................................................................... 162
二、本次发行的主体资格........................................................................................ 162
三、本次发行的实质条件........................................................................................ 162
四、发行人的设立.................................................................................................... 165
五、发行人的独立性................................................................................................ 165
六、发行人的股东和实际控制人............................................................................ 165
七、发行人的股本及其演变.................................................................................... 167
八、发行人的业务.................................................................................................... 167
九、关联交易及同业竞争........................................................................................ 169
十、发行人拥有和使用的主要财产........................................................................ 175
十一、发行人的重大债权债务................................................................................ 178
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................ 179
十三、发行人章程的制定与修改............................................................................ 179
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 179
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 180
十六、发行人的税务................................................................................................ 180
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................ 184
十八、发行人募集资金的运用................................................................................ 185
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十九、发行人业务发展目标.................................................................................... 185
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚................................................................ 185
二十一、发行人《募集说明书》及《申请报告》法律风险的评价.................... 186
二十二、中介机构 ................................................................................................. 187
二十三、结论意见 ................................................................................................. 187
附件一 发行人的重要子公司................................................................................... 189
附件二 发行人的主要不动产................................................................................... 203
附件三 发行人的房地产开发项目........................................................................... 211
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
北京金诚同达律师事务所
关于荣盛房地产发展股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（四）
金证法意[2023]字 0901 第 0675 号
致：荣盛房地产发展股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为本次发行的特聘专项法律顾问，根据与发行
人签订的《聘用律师合同》，为发行人提供法律服务。
为本次发行之目的，本所律师出具了《律师工作报告》《法律意见书》《房
地产专项核查意见》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《房地产专项
核查意见（二）》《补充法律意见书（三）》。
鉴于发行人拟补充申报截至 2023 年 6 月 30 日的财务数据，本次发行报告
期变更为 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月。发行人已修订
《募集说明书》等相关申报文件，本所律师现就深交所《审核问询函》《二轮审
核问询函》相关内容及发行人重大事项进行了补充核查。
本补充法律意见书所称“报告期”，是指“2020 年度、2021 年度、2022 年
度和 2023 年 1-6 月”；“补充报告期”，是指“2023 年 4 月至 2023 年 6 月”；“补
充事项期间”，是指《法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日；“最近三年”，是指“2020 年度、2021 年度和 2022 年度”。
本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监
会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与《律
师工作报告》《法律意见书》《房地产专项核查意见》《补充法律意见书》《补充
法律意见书（二）》《房地产专项核查意见（二）》《补充法律意见书（三）》中的
含义相同。本所律师在前述法律文件中所作的各项声明，适用于本补充法律意
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见书。本补充法律意见书构成对前述法律文件的必要补充。除本补充法律意见
书的内容之外，本所律师对本次发行的其他法律问题的意见和结论仍适用前述
法律文件中的相关表述。
本补充法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行所必备的法律文件随其他材料一
起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师对本次发行的下列事项发表如下补充法律意见：
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正 文
第一部分 关于《二轮审核问询函》相关事项的补充核查
一、《二轮审核问询函》问题 2
根据前次问询回复，发行人目前存在美元债违约及商业票据违约的情况，
发行人已承诺：在 2023 年 9 月 30 日前完成相关美元债重组；在 2024 年 12 月
31 日之前完成相关商业票据的清偿。
请发行人补充说明：（1）截至目前，上述债务违约的具体情况及协商进展，
是否新增债务违约，相关解决债务违约承诺的有效性，是否切实可行；（2）是
否拟使用本次再融资募集资金偿还相关债务。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）截至目前，上述债务违约的具体情况及协商进展，是否
新增债务违约，相关解决债务违约承诺的有效性，是否切实可行
1．公司美元债未能如期偿付事项（荣盛发展 9.5%N20230316、荣盛发展
9.5%N20240917）
（1）具体情况
经荣盛发展第六届董事会第五次会议、2018 年度第五次临时股东大会、第
六届董事会第十六次会议、2019 年度第三次临时股东大会审议，通过了《关于
拟发行境外公司债券并对其相关事宜进行授权及担保的议案》《关于拟发行境外
公司债券及相关事宜授权的议案》，同意公司或境外下属公司在中国境外发行美
元债或等额离岸人民币或其他外币，并由公司为其履行全部债务本金及利息的
偿还义务提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。公司通过境外间接
全资子公司 BVI 公司在境外 发行债券荣 盛发展 8%N20220424（债 券代码：
XS1979285571）、荣盛发展 8.95%N20220118（债券代码：XS2280638607），债
券在新加坡交易所挂牌上市。
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2021 年 12 月 16 日，BVI 公司对上述两笔美元债提出交换要约，2022 年 3
月 上 述 两笔 美 元债 的 展期 交 割工 作 完成 ， 新发 行 的 两笔 美 元债 券 荣盛 发 展
9.5%N20230316（债券代码：XS2420457348）、荣盛发 展 9.5%N20240917（债
券代码：XS2420457421）于新加坡交易所重新上市。
因宏观经济环境、行业环境及融资环境叠加影响，公司流动性紧张，已暂
停对上述票据的支付。截至 2023 年 6 月 30 日，上述美元债的具体违约本金及
利息情况如下：
单位：亿美元
项目 违约本金 违约利息
9.5%N20230316 1.99 0.24
9.5%N20240917 0.99 0.65
小计 2.98 0.89
合计 3.87
注：基于债券条款，有关违约事件共涉及票据本金合计 7.31 亿美元。
（2）协商进展
公司已经聘请仲量联行就美元债券展期或重组所需提供的增信资产，即部
分房地产开发项目的未来现金流搭建模型并进行测算。目前已经将备选增信资
产及测算结果提交至主要债券持有人代表，公司正在与主要债券持有人就备选
增信资产进行沟通确认、整体重组展期方案进行磋商谈判。
发行人已就美元债券重组事项成立了专门工作组，会同美元债券财务顾问
海通国际证券有限公司（Haitong International Securities Company Limited）、法
律服务机构盛德律师事务所（Sidley Austin LLP）全力推进美元债重组事项相关
工作。
经过对美元债展期方案调整、与外汇管理部门及发改委等监管部门沟通、
与核心债券持有人一对一谈判等环节后，截至本补充法律意见书出具之日，公
司美元债重组事项正处于与主要债券持有人沟通展期方案落地的阶段。根据公
司计划，公司预计在 2023 年 9 月内根据主要债券持有人反馈意见发起美元债展
期方案的投票流程，并在 2023 年 9 月 30 日前完成上述美元债券重组。
2．商业票据未能如期兑付事项
（1）具体情况
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根据公司出具的说明，受房地产政策调控、宏观环境的影响，2021 年 10
月公司因流动资金紧张出现部分商票未能如期兑付的情形。上述情况发生后，
公司快速停止了新开商票，并积极与商票持有人进行协商沟通。
在公司流动性紧张，且承担较大的“保交楼、保民生”压力的情况下，主
要通过“以房抵债”等方式清偿已到期未支付商票。截至 2022 年末及 2023 年
7 月末，已到期未支付的商票情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 7 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
已到期未支付的商票 271,077.92 373,648.85
（2）协商进展
截至 2023 年 7 月 31 日，公司已到期未支付的商票金额为 271,077.92 万元，
较 2022 年 12 月 31 日减少 102,570.93 万元，下降幅度 27.45%。
对于剩余已到期未支付的商票，公司仍将主要通过“以房抵债”的方式推
动偿付工作，持票人可以在公司提供的分布全国各地的可抵偿房源范围之内按
已到期商票余额全款抵房，并对持票金额较小的持票人开放了车位、储藏室等
产品抵偿方案，加快推进偿付进度。
3．是否新增债务违约
自 2023 年 6 月 30 日至本补充法律意见书出具之日，公司未新增包括美元
债、中期票据等在内的公开市场债务违约，逾期商业票据余额持续下降。
4．相关解决债务违约承诺的有效性，是否切实可行
对于美元债重组事项，公司做出了《关于美元债券重组的承诺函》，承诺
“在 2023 年 9 月 30 日前完成上述美元债券重组，完成以展期交割且新发行的
美元债券重新完成上市之日为准。”目前美元债重组事项正在按计划进行，上述
承诺真实有效，解决方案切实可行。
对于商业票据未能如期兑付事项，公司做出了《关于商业票据兑付的承诺
函》，承诺“在 2024 年 12 月 31 日前完成上述商业票据兑付。”目前公司正在通
过“以房抵债”的方式推动偿付工作，逾期商业票据余额持续下降，上述承诺
真实有效，解决方案切实可行。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
综上，本所律师认为，公司美元债未能如期偿付事项与商业票据未能如期
兑付事项的处理正按计划有序推进，不存在新增公开市场债务违约，逾期商业
票据余额持续下降，相关解决债务违约的承诺真实有效，解决方案切实可行。
（二）是否拟使用本次再融资募集资金偿还相关债务
本次发行募集资金将用于成都时代天府项目、长沙锦绣学府项目和唐山西
定府邸项目建设，以及补充流动资金。其中，补充流动资金部分募集资金将全
部用于支付发行人及下属全资子公司人员工资薪酬、差旅及运营费用。
最近三年，发行人管理费用和销售费用中职工薪酬、差旅及主要运营费用
情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
职工薪酬（管理费用） 74,915.87 123,622.76 124,435.49
职工薪酬（销售费用） 50,561.32 79,797.32 80,818.46
差旅交通费（管理费用） 1,896.67 3,746.09 4,386.66
广告宣传费（管理费用） 22,545.73 39,450.36 38,087.59
销售代理费（管理费用） 51,343.12 30,655.94 44,928.83
合计 201,262.71 277,272.47 292,657.04
2020 年、2021 年及 2022 年，发行人上述费用支出规模分别为 292,657.04
万元、277,272.47 万元、201,262.71 万元，均远高于公司本次补充流动资金项目
拟投入金额。
综上所述，本所律师认为，本次发行募集资金已有明确用途，将全部用于
成都时代天府项目、长沙锦绣学府项目、唐山西定府邸项目以及补充流动资金，
其中补充流动资金的募集资金将全部用于支付发行人及下属全资子公司人员工
资薪酬、差旅及运营费用，且公司最近三年管理费用和销售费用中职工薪酬、
差旅及主要运营费用均远高于本次补充流动资金拟投入金额，公司不会使用本
次募集资金偿还相关债务。
（三）核查情况
1．核查程序
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针对上述事项，本所律师核查程序如下：
（1）与公司相关负责人了解公司美元债券展期或重组的进展情况；与公司
负责人了解商票兑付或其他支付的计划安排；取得公司《关于美元债券重组的
承诺函》《关于商业票据兑付的承诺函》；
（2）查阅公司 2020 年至 2022 年度报告，对公司最近三年管理费用和销售
费用中职工薪酬、差旅及主要运营费用情况与本次发行补充流动资金的金额进
行了对比分析，取得了公司关于募投项目补充流动资金合理性及必要性的说明。
2．核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）公司美元债未能如期偿付事项与商业票据未能如期兑付事项的处理正
按计划有序推进，不存在新增公开市场债务违约，逾期商业票据余额持续下降，
相关解决债务违约的承诺真实有效，解决方案切实可行。
（2）本次发行募集资金已有明确用途，将全部用于成都时代天府项目、长
沙锦绣学府项目、唐山西定府邸项目以及补充流动资金，其中补充流动资金的
募集资金将全部用于支付发行人及下属全资子公司人员工资薪酬、差旅及运营
费用，且公司最近三年管理费用和销售费用中职工薪酬、差旅及主要运营费用
均远高于本次补充流动资金拟投入金额，公司不会使用本次募集资金偿还相关
债务。
二、《二轮审核问询函》问题 3
根据前次问询回复，2019 年至 2023 年 6 月 30 日，发行人因违规建设受到
罚款金额在 20 万元以上的行政处罚有 49 项，其中 2 项处罚涉及情节严重。
请发行人补充说明相关行政处罚披露是否全面。
请保荐人及发行人律师核查，说明相关核查结论是否准确，并发表明确意
见。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
回复：
（一）补充说明相关行政处罚披露是否全面
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2019 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月
30 日，公司及其控制的企业存在因违规建设受到行政处罚的情形，但均不构成
《管理办法》第十一条第（六）项规定的“上市公司最近三年存在严重损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”，具体情况如下：
1．处罚金额在 10 万元以上的违规建设行政处罚
自 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控制的企业因违规建
设受到的罚款金额在 10 万元以上的行政处罚共计 66 项，按照具体处罚事由分
类如下：
序号 处罚事由 行政处罚数量
1 涉及未按规划内容进行建设的处罚 14
2 涉及未批先建的处罚 33
涉及未按规定进行办理工程相关验收、备案或质量监督
3 22
手续的处罚
4 涉及未按照相关规定交付房屋的处罚 2
5 涉及违规预售的处罚 1
6 其他处罚 1
合计 73
注：由于部分行政处罚涉及多个处罚事由，因此合计数大于 66 项
在上述 66 项处罚中，未缴纳全部罚款或未完成整改的有 6 项，按处罚金额
判断涉及顶格处罚，或行政处罚决定文书中涉及“情形严重”及类似表述的行
政处罚合计有 22 项，其中有 4 项行政处罚在处罚决定文书中涉及“情形严重”
及类似表述，且有 1 项未缴纳全部罚款且未完成整改。前述 22 项行政处罚对应
的违法行为均不属于重大违法行为的判断依据如下：
行政处罚决
定文书中是
行政处罚
相关违法行为不属于重大违法行为的判断依据 否涉及“情
编号
形严重”及
类似表述
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
行政处罚决
定文书中是
行政处罚
相关违法行为不属于重大违法行为的判断依据 否涉及“情
编号
形严重”及
类似表述
对应下表
第 1、2、
处罚依据法规并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚
13、16、 款幅度，由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款
24、25、 金额。
33、35、 否
41、50、 根据行政处罚决定文书，处罚机关未认定该行为属于情节严重的
52、53、 情形，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者
社会影响恶劣的情形，因此该违法行为不属于重大违法行为。
58、59、
60、61 项
处罚依据法规并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚
款幅度，由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款
对应下表 金额。
否
第5项 行政处罚做出机构已经出具专项《证明》，且不存在违法行为导致
严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，因此该
违法行为不属于重大违法行为。
《证券期货法律适用意见第 18 号》对“重大违法行为的认定标
准”进行了进一步明确，“发行人合并报表范围内的各级子公司，
如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过
百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违
法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的
除外。”
首先，2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月，处罚对象河
北欣绿房地产开发有限公司的营业收入占发行人主营业务收入占
对应下表 比分别为 0.53%、0.19%、0.07%及 0.02%，净利润占发行人净利
润占比分别为-0.74%、0.00%、0.02%及 0.01%，对发行人主营业 是
第6项
务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五）。
其次，处罚对象系因在项目未取得《商品房预售许可证》的情况
下违规预售并收取预付房款受到行政处罚，虽然行政处罚决定书
中认为“违法情节严重”，但该违法行为并未导致环境污染或人员
伤亡，并后续已经取得项目相应《商品房预售许可证》，未造成恶
劣社会影响。
因此，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，该违法行为不视
为发行人存在重大违法行为。
处罚依据法规存在“情节严重的，由资质许可机关降低资质等级
或者吊销资质证书”的情节严重升格处罚规定。
对应下表 根据行政处罚决定书，从该公司被处罚的结果来看，仅对该公司
处以罚款，并未“降低资质等级或者吊销资质证书”，不属于情节 否
第 23 项
严重的情形，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤
亡或者社会影响恶劣的情形，因此该违法行为不属于重大违法行
为。
对应下表 《证券期货法律适用意见第 18 号》对“重大违法行为的认定标 是
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
行政处罚决
定文书中是
行政处罚
相关违法行为不属于重大违法行为的判断依据 否涉及“情
编号
形严重”及
类似表述
第 28 项 准”进行了进一步明确，“发行人合并报表范围内的各级子公司，
如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过
百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违
法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的
除外。”
首先，2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月，处罚对象濮
阳荣佑房地产开发有限公司的营业收入占发行人主营业务收入占
比分别为 0.96%、1.24%、0.10%及 0.07%，净利润占发行人净利
润占比分别为 0.56%、-1.75%、0.58%及-0.74%，对发行人主营业
务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五）。
其次，处罚对象系因未按照核发的《建设工程规划许可证》和审
定的修建性详细规划总平图进行建设受到行政处罚，虽然行政处
罚决定书“其违法行为属于严重”，但该违法行为并未导致环境污
染或人员伤亡，且处罚对象按照主管政府部门要求进行改建，亦
未造成恶劣社会影响。
因此，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，该违法行为不视
为发行人存在重大违法行为。
《证券期货法律适用意见第 18 号》对“重大违法行为的认定标
准”进行了进一步明确，“发行人合并报表范围内的各级子公司，
如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过
百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违
法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的
除外。”
对应下表
处罚对象张家界荣盛房地产开发有限公司系因未取得《建筑工程
第 62、63 是
施工许可证》擅自组织施工和未取得《建设工程规划许可证》擅
项
自建设受到行政处罚，虽然行政处罚决定书“属严重违法行为”、
“属严重违法行为中逾期整改到位的情形”，但上述违法行为并未
导致环境污染或人员伤亡，且处罚对象已补办了相应证件，亦未
造成恶劣社会影响。
同时，行政处罚做出机构已经出具专项《证明》，因此该违法行为
不属于重大违法行为。
上述 66 项处罚的具体情况如下：
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单位：万元
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消
除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百
分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能
拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以
廊 坊 下的罚款。”
发行人存在车
市 城 荣盛发展已缴纳了全部罚款。根据《证券期货法律适用意见第 18
库超建和改变
市 管 号》，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出
荣 盛 2020- 廊 城 执 法 罚 字 [2020] 层高的行为，
1 理 综 786.96 具明确核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或
发展 05-09 第 00151 号 超建部分工程
合 行 者社会影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。根据行政处罚决
造 价 10%的
政 执 定书，处罚机关未认定该行为属于情节严重的情形，且不存在违法行
罚款
法局 为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
根据行政处罚决定书，从发行人被处罚的结果来看，仅对发行人处以
罚款，并未要求限期拆除建筑、没收实物或违法收入，发行人的上述
行为属于“尚可采取改正措施消除对规划实施的影响”，不属于情节
严重的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
邯 山 发行人邯郸分 《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许
区 城 公司在“荣盛 可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
市 管 江南锦苑”一 地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消
荣 盛 2020- 邯山城管罚决字
2 理 综 132.37 期 5#-15#楼 除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百
发展 07-28 [2020]18 号
合 行 项目中，存在 分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能
政 执 未按规划审批 拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以
法局 内容建设地下 下的罚款。”
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
停 车 位 的 行 荣盛发展已缴纳了全部罚款。根据《证券期货法律适用意见第 18
为，处总造价 号》，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出
10%的罚款 具明确核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或
者社会影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。根据行政处罚决
定书，处罚机关未认定该行为属于情节严重的情形，且不存在违法行
为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
根据行政处罚决定书，从发行人被处罚的结果来看，仅对发行人处以
罚款，并未要求限期拆除建筑、没收实物或违法收入，发行人的上述
行为属于“尚可采取改正措施消除对规划实施的影响”，不属于情节
严重的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消
该公司在荣盛 除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百
南 京
花语城四期、 分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能
南 京 市 六
二期等项目 拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以
荣 盛 合 区
中，存在实际 下的罚款。”
盛 景 城 市 2019- 宁 城 法 六
3 477.96 建筑面积超出
置 业 管 理 11-25 [2019]270020 号 《南京市城市管理行政处罚权自由裁量权基准应用指导意见》第 191
建设工程规划
有 限 行 政 号第 3.2 项：“违建面积超过核准面积的 1%，或者违建总面积大于
许可证的行
公司 执 法 500 平方米的，没收实物或者违法收入，并处整体造价 1%的罚款。”
为，处整体造
局 该公司已缴纳了全部罚款。结合处罚依据，该公司被处工程造价 1%
价 1%的罚款
的罚款，处罚数额处于法定处罚区间的较低数额，且不存在违法行为
导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，因此不
属于重大违法行为。
14
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序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
《土地管理法》（2019 年修订）第七十七条：“未经批准或者采取欺骗
手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府自然资源主管
部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用
地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其
该公司存在违 他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占
法占用土地、 用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土
荣 盛
未取得建设工 地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予处分；
（ 徐 徐 州
程规划许可证 构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
州 ） 市 自
件进行建设的
房 地 然 资 2020- 徐自然资规罚字 《徐州市城乡规划条例》第五十一条第一款：“未取得建设工程规划
4 104.86 行为，违建处
产 开 源 和 09-07 [2020]15 号 许可证或者未按照建设工程规划许可要求进行建设的，由城乡规划主
工程造价 8%
发 有 规 划 管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，
的罚款；占用
限 公 局 责令限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下罚款；无
国有建设用
司 法采取改正措施消除对规划实施的影响的，责令限期拆除，不能拆除
地，处 15 元
的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之五以上百
/m2 的罚款
分之十以下罚款。”
该公司已缴纳了全部罚款。根据徐州市自然资源和规划局出具的专项
《证明》，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者
社会影响恶劣的情形，左述违法行为不属于重大违法行为。
《徐州市城乡规划条例》第五十一条第一款：“未取得建设工程规划
徐 州 该公司云龙观
许可证或者未按照建设工程规划许可要求进行建设的，由城乡规划主
市 盛 邸项目存在未
管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，
和 房 徐 州 取得建设工程
徐规行罚字[2019]第 3 责令限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下罚款；无
5 地 产 市 规 2019- 128.16 规划许可证的
01-28 号 法采取改正措施消除对规划实施的影响的，责令限期拆除，不能拆除
开 发 划局 行为，处工程
的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之五以上百
有 限 造 价 10%的
分之十以下罚款。”
公司 罚款
该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
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序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，且该公司
后续已取得徐州市城乡建设局核发的《建筑工程规划许可证》（编
号：0090530 及 0090531）。
该公司已缴纳了全部罚款。同时根据徐州市自然资源和规划局出具的
专项《证明》，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡
或者社会影响恶劣的情形，因此该违法行为不属于重大违法行为。
《城市房地产开发经营管理条例》（2011 年修订）第三十九条：“违反
本条例规定，擅自预售商品房的，由县级以上人民政府房地产开发主
管部门责令停止违法行为，没收违法所得，可以并处已收取的预付款
1%以下的罚款。”
该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
该公司存在项 处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。根据行政
目未取得《商 处罚决定书，从该公司被处罚的结果来看，仅对该公司处以罚款，并
河 北 未没收违法所得，该公司后续已经取得石家庄市行政审批局核发的
石 家 品房预售许可
欣 绿 《石家庄市商品房预售许可证》（编号：石行审预售许决[2019]171
庄 市 证》的情况
房 地 号）。
住 房 2019- 石 住 建 稽 罚 字 下，违规预售
6 产 开 30.85
和 城 03-04 （2019）第 008 号 并收取预付房 《证券期货法律适用意见第 18 号》对“重大违法行为的认定标准”进
发 有
乡 建 款的行为，违 行了进一步明确，“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行
限 公
设局 法情节严重， 人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），
司
处已收取预付 其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重
款 1%的罚款 环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
首先，2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月，处罚对象河北欣
绿房地产开发有限公司的营业收入占发行人主营业务收入占比分别为
0.53%、0.19%、0.07%及 0.02%，净利润占发行人净利润占比分别为-
0.74%、0.00%、0.02%及 0.01%，对发行人主营业务收入和净利润不
具有重要影响（占比不超过百分之五）。
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处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
其次，处罚对象系因在项目未取得《商品房预售许可证》的情况下违
规预售并收取预付房款受到行政处罚，虽然行政处罚决定书中认为
“违法情节严重”，但该违法行为并未导致环境污染或人员伤亡，并
后续已经取得项目相应《商品房预售许可证》，未造成恶劣社会影
响。
因此，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，该违法行为不视为发
行人存在重大违法行为。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
该公司存在未 地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消
办理施工图审 除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百
查合格书、质 分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能
量监督、安全 拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以
河 北 下的罚款。”
桥 西 监督备案和建
欣 绿
区 住 筑工程施工许 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
房 地
房 和 2019- 西建 罚字（2019）第 可证，擅自开 处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，且该公司
7 产 开 54.01
城 区 11-24 056 号 工建设东五里 后续已取得石家庄市桥西区行政审批局核发的《建筑工程施工许可
发 有
建 设 城中村改造 证》（编号：130104202003040101）。根据行政处罚决定书，从该公司
限 公
局 （1-1 号地 块 被处罚的结果来看，仅对该公司处以罚款，并未要求限期拆除建筑、
司
6-1 号地块） 没收实物或违法收入，该公司的上述行为属于“尚可采取改正措施消
项目的行为， 除对规划实施的影响”，不属于情节严重的情形。
处以 54.01 万
《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十六条：“违反本条例
元罚款
规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万
元以下的罚款：……（四）施工图设计文件未经审查或审查不合格，
擅 自 施 工 的 … … （六 ） 未 按 照 国家 规 定 办 理 工程 质 量 监 督 手续
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序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
的……”
该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，且该公司
后续完成了施工图设计文件审查，并向石家庄市桥西区住房和城区建
设局完成安全监督备案。
《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十七条：“违反本条例
规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工
的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款 1%以上 2%以下的罚
款。”
《建筑工程施工许可管理办法》（2018 年修订）第十二条：“对于未取
得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工
的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处
工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚
款。”
该公司已缴纳了全部罚款。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出具明确
核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。根据行政处罚决定书，
处罚机关未认定该行为属于情节严重的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
河 北 石 家 该公司在桥西 《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许
欣 绿 庄 市 区红旗大街与 可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
房 地 桥 西 2019- 石西 综执罚 （2019） 江锦路交口西 地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消
8 271.00
产 开 区 城 11-28 第 54 号 北角建设东五 除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百
发 有 市 管 里城中村改造 分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能
限 公 理 综 1 号、6 号项 拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以
18
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序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
司 合 行 目中，存在未 下的罚款。”
政 执 取得《建设工 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
法局 程规划许可 处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，且该公司
证》的行为， 后续已取得石家庄市自然资源和规划局核发的《建筑工程施工许可
处以 271 万元 证》（编号：建管 130100201905044）。根据行政处罚决定书，从该公
罚款 司被处罚的结果来看，仅对该公司处以罚款，并未要求限期拆除建
筑、没收实物或违法收入，该公司的上述行为属于“尚可采取改正措
施消除对规划实施的影响”，不属于情节严重的情形。
该公司已缴纳了全部罚款。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出具明确
核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。根据行政处罚决定书，
处罚机关未认定该行为属于情节严重的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
该公司荣盛香 地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消
盘 锦 盘 锦 除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百
堤荣府一期工
荣 盛 市 城 分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能
程，存在未按
房 地 市 管 拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以
盘 综 执 支 罚 字[2019] 规划许可规定
9 产 开 理 综 2019- 89.67 下的罚款。”
05-13 第（003）号 进行建设的行
发 有 合 行
为 ， 处 以 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度。根
限 公 政 执
89.67 万 元 罚 据行政处罚决定书，从该公司被处罚的结果来看，仅对该公司处以罚
司 法局
款。 款，并未要求限期拆除建筑、没收实物或违法收入，该公司的上述行
为属于“尚可采取改正措施消除对规划实施的影响”，不属于情节严
重的情形。
19
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
该公司已缴纳了全部罚款。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出具明确
核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。根据行政处罚决定书，
处罚机关未认定该行为属于情节严重的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消
除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百
分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能
沈 阳 拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以
沈 阳
市 浑 该公司存在未 下的罚款。”
荣 盛
南 区 按照《建设工 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度。根
中 天
城 市 程 规 划 许 可 据行政处罚决定书，从该公司被处罚的结果来看，仅对该公司处以罚
房 地 2019- 沈城行执浑南罚决字
10 管 理 35.30 证》建设的行 款，并未要求限期拆除建筑、没收实物或违法收入，该公司的上述行
产 开 03-18 [2019]第 613001 号
综 合 为 ， 处 以 为属于“尚可采取改正措施消除对规划实施的影响”，不属于情节严
发 有
行 政 35.30 万 元 罚 重的情形。
限 公
执 法 款。
司 该公司已缴纳了全部罚款。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，
局
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出具明确
核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。根据行政处罚决定书，
处罚机关未认定该行为属于情节严重的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
沈 阳 沈 阳 2021- 20.00 该公司存在开 《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十六条：“违反本条例
11 辽 沈(市)建 罚 决 字
荣 盛 市 城 12-21 工建设前未按 规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万
20
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
新 地 乡 建 [2021]第 138 号 照有关规定办 元以下的罚款：……（六）未按照国家规定办理工程质量监督手续
标 房 设局 理工程质量监 的……”。
地 产 督手续的行 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
开 发 为 ， 处 以 20 处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，且该公司
有 限 万元罚款。 后续已办理工程质量监督手续。
公司
该公司暂未缴纳罚款。结合处罚依据，该公司被处罚款 20 万元，处罚
数额处于法定处罚区间的较低数额，且不存在违法行为导致严重环境
污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
该公司建设的
《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十六条第（八）项：
东昌首府五地
“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处 20 万
块 1#-4#商 业
元以上 50 万元以下的罚款：……（八）未按照国家规定将竣工验收报
楼 、1#-14#楼
聊 城 告、有关认可文件或者准许使用文件报送备案的……”。
聊 城 及地下车库工
荣 盛 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
市 住 程中，存在未
房 地 处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，且该公司
房 和 2020- 聊 建 行 处 字[2020]06 按照国家规定
12 产 开 30.00 后续已取得聊城市建设工程竣工验收备案办公室出具的《竣工备案证
城 乡 08-18 号 将竣工验收报
发 有 号》（编号：鲁 P0-20-062）。
建 设 告、有关认可
限 公
局 文件或准许使 该公司已缴纳了全部罚款。结合处罚依据，该公司被处罚款 30 万元，
司
用文件报送备 处罚数额处于法定处罚区间的较低数额，且不存在违法行为导致严重
案的行为，处 环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
以 30 万元罚
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
款。
聊 城 聊 城 聊 城 管 行 处 字[2020] 该公司荣盛东 《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许
2020-
13 荣 盛 市 城 07-10 45.40 昌首府 2 地块 可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
第 12 号
房 地 市 管 项目，存在改 地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消
21
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
产 开 理局 变规划方案的 除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百
发 有 行为，违建部 分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能
限 公 分工程造价 拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以
司 10%的罚款 下的罚款。”
该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度。根
据行政处罚决定书，从该公司被处罚的结果来看，仅对该公司处以罚
款，并未要求限期拆除建筑、没收实物或违法收入，该公司的上述行
为属于“尚可采取改正措施消除对规划实施的影响”，不属于情节严
重的情形。
该公司已缴纳了全部罚款。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出具明确
核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。根据行政处罚决定书，
处罚机关未认定该行为属于情节严重的情形，且不存在违法行为导致
严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许
该公司荣盛华
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
临 沂 府 项 目 1-
临 沂 地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消
荣 盛 9#、11-21#
市 自 除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百
房 地 楼，存在未按
然 资 2020- 临自 然资规罚 告字 分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能
14 产 开 1,424.58 照规划审批内
源 和 09-16 [2020]7001 号 拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以
发 有 容进行建设的
规 划 下的罚款。”
限 公 行为，处工程
局 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度。根
司 造价 5%的罚
款 据行政处罚决定书，从该公司被处罚的结果来看，仅对该公司处以罚
款，并未要求限期拆除建筑、没收实物或违法收入，该公司的上述行
22
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
为属于“尚可采取改正措施消除对规划实施的影响”，不属于情节严
重的情形。
该公司已缴纳了全部罚款。结合处罚依据，该公司被处工程造价 5%
的罚款，属于法定处罚区间的较低数额，且不存在违法行为导致严重
环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消
除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百
分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能
该公司荣盛华
临 沂 拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以
临 沂 府 项 目 22-
荣 盛 下的罚款。”
市 自 25#楼 ， 存 在
房 地
然 资 2021- 临自 然资规罚 决字 未按照规划审 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度。根
15 产 开 671.88
源 和 04-06 [2021]7001 号 批内容进行建 据行政处罚决定书，从该公司被处罚的结果来看，仅对该公司处以罚
发 有
规 划 设的行为，处 款，并未要求限期拆除建筑、没收实物或违法收入，该公司的上述行
限 公
局 工程造价 5% 为属于“尚可采取改正措施消除对规划实施的影响”，不属于情节严
司 重的情形。
的罚款
该公司已缴纳了全部罚款。结合处罚依据，该公司被处工程造价 5%
的罚款，属于法定处罚区间的较低数额，且不存在违法行为导致严重
环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
廊 坊 廊 坊 廊 城 执 法 罚 字 该公司塞纳荣 《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许
2020-
16 开 发 市 城 08-12 28.55 府小区三、四 可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
（2020）第 00511 号
区 荣 市 管 期地下车库存 地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消
23
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
盛 房 理 综 在未按规划建 除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百
地 产 合 行 设的行为，处 分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能
开 发 政 执 违规部分工程 拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以
有 限 法局 造 价 10%的 下的罚款。”
公司 罚款 该公司已缴纳了全部罚款。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出具明确
核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。根据行政处罚决定书，
处罚机关未认定该行为属于情节严重的情形，且不存在违法行为导致
严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度。根
据行政处罚决定书，从该公司被处罚的结果来看，仅对该公司处以罚
款，并未要求限期拆除建筑、没收实物或违法收入，该公司的上述行
为属于“尚可采取改正措施消除对规划实施的影响”，不属于情节严
重的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
该公司开发建
荣 盛 设的花语城项 《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十六条第（八）项：
（ 香 香 河 目（部分 1） “违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处 20 万
河 ） 县 住 存在未在竣工 元以上 50 万元以下的罚款：……（八）未按照国家规定将竣工验收报
房 地 房 和 2019- 香建罚字[2019]第 92 验收合格后将 告、有关认可文件或者准许使用文件报送备案的……”。
17 20.00 竣工验收报告
产 开 城 乡 12-16 号 该公司已缴纳了全部罚款。根据《行政处罚决定书》的描述，该行为
发 有 建 设 和规划、公安
为一般违法行为，且处罚数额属于法定处罚区间的较低数额，且不存
限 公 局 消防、环保等
在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情
司 部门出具的认
形，不属于重大违法行为。
可文件或准许
使用文件报有
24
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
关部门备案的
行为，处罚款
20 万元
该公司开发建
设的花语城项
目（部分 2）
荣 盛 存在未在竣工 《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十六条第（八）项：
（ 香 香 河 验收合格后将 “违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处 20 万
河 ） 县 住 竣工验收报告 元以上 50 万元以下的罚款：……（八）未按照国家规定将竣工验收报
房 地 房 和 2019- 香建罚字[2019]第 94 和规划、公安 告、有关认可文件或者准许使用文件报送备案的……”。
18 20.00
产 开 城 乡 12-16 号 消防、环保等 该公司已缴纳了全部罚款。根据《行政处罚决定书》的描述，该行为
发 有 建 设 部门出具的认 为一般违法行为，且处罚数额属于法定处罚区间的较低数额，且不存
限 公 局 可文件或准许 在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情
司 使用文件报有 形，不属于重大违法行为。
关部门备案的
行为，处罚款
20 万元
该公司开发建
荣 盛 设的花语城项 《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十六条第（八）项：
（ 香 香 河 目（部分 2） “违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处 20 万
河 ） 县 住 17#楼 存 在 未 元以上 50 万元以下的罚款：……（八）未按照国家规定将竣工验收报
房 地 房 和 2019- 香建罚字[2019]第 96 在竣工验收合 告、有关认可文件或者准许使用文件报送备案的……”。
19 20.00
产 开 城 乡 12-16 号 格后将竣工验 该公司已缴纳了全部罚款。根据《行政处罚决定书》的描述，该行为
发 有 建 设 收报告和规 为一般违法行为，且处罚数额属于法定处罚区间的较低数额，且不存
限 公 局 划、公安消 在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情
司 防、环保等部 形，不属于重大违法行为。
门出具的认可
25
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
文件或准许使
用文件报有关
部门备案的行
为，处罚款
20 万元
该公司开发建
设的花语城项
目 （ 部 分 3）
（1#2#3#5#6#
荣 盛 配套商业）存 《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十六条第（八）项：
（ 香 香 河 在未在竣工验 “违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处 20 万
河 ） 县 住 收合格后将竣 元以上 50 万元以下的罚款：……（八）未按照国家规定将竣工验收报
房 地 房 和 2019- 香建罚字[2019]第 98 工验收报告和 告、有关认可文件或者准许使用文件报送备案的……”。
20 20.00
产 开 城 乡 12-16 号 规划、公安消 该公司已缴纳了全部罚款。根据《行政处罚决定书》的描述，该行为
发 有 建 设 防、环保等部 为一般违法行为，且处罚数额属于法定处罚区间的较低数额，且不存
限 公 局 门出具的认可 在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情
司 文件或准许使 形，不属于重大违法行为。
用文件报有关
部门备案的行
为，处罚款
20 万元
涞 水 涞 水 该公司建设的 《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许
荣 盛 县 自 四季圣诞小镇 可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
伟 业 然 资 2022- （涞自规）罚字 一期项目， 地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消
21 25.05
房 地 源 和 06-22 （2022）第（003）号 AY-5#楼 存 在 除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百
产 开 规 划 未按照《建设 分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能
发 有 局 工程规划许可 拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以
26
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序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
限 公 证》的规定进 下的罚款。”
司 行建设的行 《涞水县人民政府关于加快解决我县国有土地上已售城镇住宅和老旧
为，处工程造 小区不动产登记历史遗留问题的意见》（涞政字[2022]18 号）：“未按规
价 5%的罚款 划许可实施的，对违法部分应对责任主体处以违法部分面积工程造价
5%的处罚。”
该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度。根
据行政处罚决定书，从该公司被处罚的结果来看，仅对该公司处以罚
款，并未要求限期拆除建筑、没收实物或违法收入，该公司的上述行
为属于“尚可采取改正措施消除对规划实施的影响”，不属于情节严
重的情形。
该公司已缴纳了全部罚款。结合处罚依据，该公司被处工程造价 5%
的罚款，属于法定处罚区间的较低数额，且不存在违法行为导致严重
环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
该公司荣盛中 《建筑法》（2019 年修订）第六十四条：“违反本法规定，未取得施工
央 广场 A 区 许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工
湛 江 11、12、13、 条件的责令停止施工，可以处以罚款。”
开 发 湛 江 17、21 栋 项 《建筑工程施工许可管理办法》（2018 年修订）第十二条：“对于未取
区 荣 市 住 目，存在未取 得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工
发 房 房 和 2020- 湛建管罚决[2017]011- 得施工许可证 的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处
22 618.02
地 产 城 乡 06-05 1 擅自施工、施 工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚
开 发 建 设 工图设计文件 款。”
有 限 局 未经审查擅自 《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十六条：“违反本条例
公司 施工、未办理 规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万
质量监督手续 元以下的罚款：……（四）施工图设计文件未经审查或审查不合格，
擅自施工的行 擅 自 施 工 的 … … （六 ） 未 按 照 国家 规 定 办 理 工程 质 量 监 督 手续
27
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
为，未取得施 的……”
工许可证，处 《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十七条：“违反本条例
合同价款 1% 规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工
的罚款；未办 的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款 1%以上 2%以下的罚
理质量监督手 款”。
续，处罚款
该公司已缴纳了全部罚款。根据《行政处罚决定书》的描述，该违法
20 万 元 ； 施
行为为轻微，且该处罚数额属于法定处罚区间较低数额，且不存在违
工图未经审
查，处罚款 法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
20 万元 因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
《重庆市城市房地产开发经营管理条例》（2018 年修订）第四十一条：
“违反本条例规定，将不符合交付使用条件的住宅项目交付使用的，
由城乡建设主管部门责令停止交付行为，限期改正，处二十万元以上
重 庆 五十万元以下的罚款；情节严重的，由资质许可机关降低资质等级或
重 庆
荣 盛 该公司将不符 者吊销资质证书。”
市 住
鑫 煜 合交付使用条 根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，相关处罚依据未认定该行为
房 和
房 地 2020- （ 渝 ） 建 罚[2020]第 件的住宅项目 属于情节严重的情形且中介机构出具明确核查结论，且违法行为未导
23 城 乡 50.00
产 开 12-28 0100-1 号 交付使用的行 致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的，可以不认定
建 设
发 有 为 ， 处 罚 款 为重大违法行为。
委 员
限 公 50 万元 该公司已缴纳了全部罚款。根据行政处罚决定书，从该公司被处罚的
会
司 结果来看，仅对该公司处以罚款，并未“降低资质等级或者吊销资质
证书”，不属于情节严重的情形，且不存在违法行为导致严重环境污
染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，因此左述违法行为不属
于重大违法行为。
重 庆 重 庆 2021- 渝 城 管 违 建 罚 该公司建设荣 《重庆市城乡规划条例》（2019 年修订）第八十三条第一款第（一）
24 279.42
荣 盛 市 城 09-27 [2021]318027 号 盛滨江华府二 项：“尚可采取改正措施消除对规划实施影响的，责令限期改正。在
28
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
鑫 煜 市 管 期项目时，存 限期内改正的，处建设工程造价百分之五的罚款；对逾期未改正的，
房 地 理局 在擅自改变建 依法采取强制拆除等措施，处建设工程造价百分之十罚款。”
产 开 设工程规划许 《重庆市城乡规划条例》（2019 年修订）第八十七条第（四）项：“减
发 有 可证及附件、 少建设工程规划许可证所确定的配套设施面积进行建设的，责令整
限 公 附图进行建设 改；无法整改的，对减少面积部分处建设工程造价五倍以上十倍以下
司 的行为，少建 罚款。”
烟道处建设工
该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度。根
程造价 5%的
罚款；增建车 据行政处罚决定书，从该公司被处罚的结果来看，仅对该公司处以罚
库及设备用房 款，该公司的上述行为属于“尚可采取改正措施消除对规划实施的影
响”，不属于情节严重的情形。
处工程造价
10%的罚款； 根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，相关处罚依据未认定该行为
少建车库处工 属于情节严重的情形且中介机构出具明确核查结论，且违法行为未导
程造价 5 倍罚 致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的，可以不认定
款 为重大违法行为。根据行政处罚决定书，处罚机关未认定该行为属于
情节严重的情形，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤
亡或者社会影响恶劣的情形。
该公司已缴纳了全部罚款。结合处罚依据，该公司被处罚款属于法定
处罚区间的较低数额。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
重 庆 重 庆 《重庆市城乡规划条例》（2019 年修订）第八十三条第一款第（一）
该 公 司 D10
荣 盛 市 巴 项：“城乡规划主管部门对本条例第七十三条第一款第一项至第三项
号车库局部存
鑫 煜 南 区 所列的违法建设，应当责令停止建设，并按照以下规定进行查处：
2019- 渝 规 罚 巴 南 字[2019] 在封闭空间的
25 房 地 规 划 25.87 （一）尚可采取改正措施消除对规划实施影响的，责令限期改正。在
09-27 第 0043 号 事实，处工程
产 开 和 自 限期内改正的，处建设工程造价百分之五罚款；对逾期未改正的，依
造 价 10%的
发 有 然 资 法采取强制拆除等措施，处建设工程造价百分之十罚款……”。
罚款
限 公 源局 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度。根
29
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
司 据行政处罚决定书，从该公司被处罚的结果来看，仅对该公司处以罚
款，并未要求强制拆除，该公司的上述行为属于“尚可采取改正措施
消除对规划实施的影响”，不属于情节严重的情形。
该公司已缴纳了全部罚款。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出具明确
核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。根据行政处罚决定书，
处罚机关未认定该行为属于情节严重的情形，且不存在违法行为导致
严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
该公司建设的 《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十六条：“违反本条例
岳 阳 金鹗御府二期 规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万
岳 阳 元以下的罚款：……（六）未按照国家规定办理工程质量监督手续
恒 通 项目，存在未
市 住 的……”。
房 地 办理工程质量
房 和 2019- 岳 建 行 罚 字[2019]20
26 产 开 30.00 安全监督手 该公司已缴纳了全部罚款。根据《行政处罚决定书》描述，该公司具
城 乡 06-11 号
发 有 续，擅自进行 有及时纠正违法行为，未造成实质性危害后果和配合执法查处等情
建 设
限 公 前期施工的行 节。且处罚数额属于法定处罚区间较低数额，且不存在违法行为导致
局
司 为，处罚款 严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
30 万元 因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
濮 阳 该公司荣盛华 《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十八条：“违反本规
濮 阳
荣 佑 府项目，存在 定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处工程合同价款 2%以
市 城
pysz（濮） 城罚 决字 上 4%以下的罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任：（一）未组织竣
27
房 地 市 综 2021- 38.25
未组织竣工验
产 开 09-13 [2021]第 S022 号 收，擅自交付 工验收，擅自交付使用的 ；（二）验收不合格，擅自交付使用的 ；
合 执
发 有 使用的行为， （三）对不合格的建设工程按照合格工程验收的。”
法局
限 公 处合同价款 该公司已缴纳了全部罚款。根据《行政处罚决定书》描述，该违法行
30
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
司 2.4%的罚款 为属于轻微，且该公司被处罚款属于法定处罚区间的较低数额，且不
存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的
情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许
该公司在开州
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
路西、民生路
地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消
东开发建设的
除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百
荣 盛 华 府
分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能
2#、3#、4#、
拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以
5#住宅楼项目
下的罚款。”
中，存在未按
照核发的《建 《证券期货法律适用意见第 18 号》对“重大违法行为的认定标准”进
濮 阳 行了进一步明确，“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行
设工程规划许
荣 佑 濮 阳 人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），
可证》和审定
房 地 市 城 其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重
2021- pysz（濮） 城罚 决字 的修建性详细
28 产 开 市 综 340.99 环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
11-19 [2021]第 4009 号 规划总平图进
发 有 合 执
行建设，擅自 首先，2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月，处罚对象濮阳荣
限 公 法局
改变住宅楼梯 佑房地产开发有限公司的营业收入占发行人主营业务收入占比分别为
司
间出口位置、 0.96%、1.24%、0.10%及 0.07%，净利润占发行人净利润占比分别为
改变小区规划 0.56%、-1.75%、0.58%及-0.74%，对发行人主营业务收入和净利润不
道路及绿地布 具有重要影响（占比不超过百分之五）。
置的行为，其
其次，处罚对象系因未按照核发的《建设工程规划许可证》和审定的
违法行为属于
修建性详细规划总平图进行建设受到行政处罚，虽然行政处罚决定书
严重，处结算
“其违法行为属于严重”，但该违法行为并未导致环境污染或人员伤
价 款 10%的
亡，且处罚对象按照主管政府部门要求进行改建，亦未造成恶劣社会
罚款
影响。
31
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
因此，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，该违法行为不视为发
行人存在重大违法行为。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
该公司在信阳
荣盛华府一期 《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十七条：“违反本条例
信 阳
信 阳 1#-14#楼及地 规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工
荣 阳
市 住 下室项目中， 的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款 1%以上 2%以下的罚
房 地
房 和 2019- （2019 年）信建罚字 存在未取得施 款。”
29 产 开 174.00
城 乡 11-27 第 144 号 工许可证擅自
发 有 该公司已缴纳了全部罚款。根据信阳市住房和城乡建设局出具的专项
建 设 施工的行为，
限 公 《证明》，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者
局 处工程合同价
司 社会影响恶劣的情形，该行为不属于重大违法违规行为。
款 1.7025%的
罚款
该公司建设的
信 阳 信阳荣盛华府 《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十六条：“违反本条例
信 阳 规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万
荣 阳 一 期 1#-14#
市 住 元以下的罚款：……（四）施工图设计文件未经审查或审查不合格，
房 地 楼地下室项目
房 和 2019- （2019 年）信建罚字 擅自施工的……”。
30 产 开 40.00 存在施工图设
城 乡 11-27 第 142 号
发 有 计文件未经审 该公司已缴纳了全部罚款。根据信阳市住房和城乡建设局出具的专项
建 设
限 公 查批准的行 《证明》，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者
局
司 为，处罚款 社会影响恶劣的情形，该行为不属于重大违法违规行为。
40 万元
滁 州 南 谯 该公司存在未 《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许
荣 盛 区 城 2022- （南）城罚决字 办理建设工程 可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
31 23.36
旅 游 市 管 10-08 [2021]第 303006 号 规划许可证、 地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消
开 发 理 行 未取得建筑工 除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百
32
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
有 限 政 执 程施工许可证 分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能
公司 法局 先行开工建设 拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以
的行为，处工 下的罚款。”
程造价 6%的 根据行政处罚决定书，从该公司被处罚的结果来看，仅对该公司处以
罚款 罚款，该公司的上述行为属于“尚可采取改正措施消除对规划实施的
影响”，且该公司后续已取得滁州市南谯区住房城乡建设交通局核发
的 《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》（ 编 号 3411031910220001-SX-002 及
3411031911160002-SX-001），已取得 滁州市自然资 源和规划核 发的
《工程规划许可证》（编号 20190147 及 20190152），不属于情节严重
的情形。
该公司暂未缴纳罚款。结合处罚依据，该公司被处工程造价 6%的罚
款，属于法定处罚区间较低处罚数额，且不存在违法行为导致严重环
境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，因此，左述违法行
为不属于重大违法行为。
该公司建设的 《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许
张家口荣盛 可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
张 家 地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消
城 （ A2 区 酒
张 家 口 市 除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百
店、A3 区 1#-
口 荣 万 全 分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能
3# 、 5#-8#
尚 房 区 住 拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以
万行执罚决（建）字 楼）项目工
32 地 产 房 和 2019- 74.84 下的罚款。”
02-26 （2019）第 001 号 程，存在开工
开 发 城 乡
前未取得建设 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度。根
有 限 规 划
工程规划许可 据行政处罚决定书，从该公司被处罚的结果来看，仅对该公司处以罚
公司 建 设
证的行为，处 款，该公司的上述行为属于“尚可采取改正措施消除对规划实施的影
局
工 程 造 价 响”，不属于情节严重的情形。
8.5%的罚款
该公司已缴纳了全部罚款。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，
33
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出具明确
核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。根据行政处罚决定书，
处罚机关未认定该行为属于情节严重的情形，且未按照工程造价 10%
顶格处罚。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
《建设工程质量管理条例》（2017 年修订）第五十七条：“违反本条例
规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工
该公司建设的 的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款百分之一以上百分之
张家口荣盛 二以下的罚款”。
张 家
城 （ A3 区 ） 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
张 家 口 市
项 目 5# 、 处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，且该公司
口 荣 万 全
6#、7#、8#住 后续已取得张家口市万全区行政审批局核发的《建筑工程施工许可
尚 房 区 住 万行执罚决（建）字
2019- 宅 楼 项 目 工 证》（编号 130729X190404-011-01）。
33 地 产 房 和 （2019）第（007-1） 100.15
03-27 程，存在未取
开 发 城 乡 号
得施工许可证 该公司已缴纳了全部罚款。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，
有 限 规 划
擅自开工建设 相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出具明确
公司 建 设
的行为，处工 核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
局
程 合 同 价 款 影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。根据行政处罚决定书，
2%的罚款 处罚机关未认定该行为属于情节严重的情形，且不存在违法行为导致
严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
张 家 张 家 该公司建设的 《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许
口 荣 口 市 万行执罚决（建）字 张家口荣盛 可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
2019-
34 尚 房 万 全 05-20 （2019）第（013）号
40.21 城 （ A3 区 ） 地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消
地 产 区 住 项目工程，存 除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百
开 发 房 和 在开工前未取 分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能
34
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
有 限 城 乡 得建设工程规 拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以
公司 规 划 划许可证的行 下的罚款。”
建 设 为，处工程造 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
局 价 7%的罚款 处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，且该公司
后续已取得张家口市万全区行政审批局核发的《建筑工程施工许可
证》（编号 130729X190823-027-01）。
根据行政处罚决定书，从该公司被处罚的结果来看，仅对该公司处以
罚款，该公司的上述行为属于“尚可采取改正措施消除对规划实施的
影响”，不属于情节严重的情形。
该公司已缴纳了全部罚款。结合处罚依据，该公司被处工程造价 7%
的罚款，属于法定处罚区间较低处罚数额，且不存在违法行为导致严
重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十七条：“违反本条例
该公司建设的 规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工
张家口荣盛 的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款 1%以上 2%以下的罚
张 家
城 （ A4 区 ） 款。”
张 家 口 市
项目 1#-3#、
口 荣 万 全 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
5#-7# 住 宅 楼
尚 房 区 住 万行执罚决（建）字 处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，且该公司
及地下车库项
35 地 产 房 和 2019- （2019）第（015-1） 78.79 后续已取得张家口市万全区行政审批局核发的《建筑工程施工许可
07-09 目工程，存在
开 发 城 乡 号 证》（编号 130729X190830-032-01）。
未取得施工许
有 限 规 划
可证擅自开工 该公司已缴纳了全部罚款。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，
公司 建 设
建设的行为， 相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出具明确
局
处合同价款 核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
2%的罚款 影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。根据行政处罚决定书，
处罚机关未认定该行为属于情节严重的情形，且不存在违法行为导致
35
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
该公司在高新
《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十七条：“违反本条例
区西部启动区
规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工
商务配套区
的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款 1%以上 2%以下的罚
佛 山 D-XB-10-
佛 山 款。”
市 顺 01B-05-02 地
顺 德 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
德 区 块项目（一
佛 盛 处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，且该公司
住 房 2020- 期），存在未
36 房 地 顺住建罚[2020]4 号 309.96 后续已取得佛山市顺德区住房城乡建设和水利局核发的《建筑工程施
城 乡 01-21 办理建筑工程
产 有 工许可证》（编号 440606202001210301）。
建 设 施工许可证擅
限 公
和 水 自施工的行 该公司已缴纳了全部罚款。根据《行政处罚决定书》，该违法行为未
司
利局 为，责令改正 造成质量、安全事故，未造成危害后果，属于性质轻微的违法行为，
违法行为，处 且处罚数额属于法定处罚区间较低处罚数额。
合同价款 1%
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
的罚款
该公司开发的
佛 山 顺德高新区西 《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十六条：“违反本条例
佛 山 部启动区商务 规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万
市 顺
顺 德 配套区 D-XB- 元以下的罚款：……（六）未按照国家规定办理工程质量监督手续
德 区
佛 盛 10-01B-05-02 的……”
住 房 2020-
37 房 地 顺住建罚[2020]6 号 25.00 地块（一期）
城 乡 03-26 该公司已缴纳了全部罚款。根据《行政处罚决定书》描述，该违法行
产 有 项目，存在未
建 设 为未造成质量安全事故，危害后果轻微，属于轻微违法行为，且处罚
限 公 按国家规定办
和 水 数额属于法定处罚区间较低处罚数额。
司 理工程质量监
利局 因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
督手续擅自施
工的行为，处
36
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
罚款 25 万元
《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十六条：“违反本条例
规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万
该 公 司 苏 地 元以下的罚款：……（六）未按照国家规定办理工程质量监督手续
苏 州 苏 州
2019-WG-9 号 的……”。
亿 灏 市 吴
地块项目存在 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
房 地 中 区
2019- 吴 住 建 罚 字 [2019] 第 未办理质量监 处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，且该公司
38 产 开 住 房 25.00
09-04 010 号 督手续擅自开 后续已完成了相关的工程质量监督手续。
发 有 和 城
工建设的行
限 公 乡 建
为 ， 处 罚 款 该公司已缴纳了全部罚款。结合处罚依据，该公司被处罚款 25 万元，
司 设局 属于法定处罚区间较低处罚数额，且不存在违法行为导致严重环境污
25 万元
染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
张 家 该公司荣盛华 地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消
张 家
界 荣 府项目，存在 除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百
界 市
盛 房 未经规划许可 分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能
自 然 2020- 张自然资罚决字
39 地 产 21.76 擅自建设售楼 拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以
资 源 02-20 [2020]1 号
开 发 部的行为，处 下的罚款。”
和 规
有 限 工程造价 8%
划局 该公司已缴纳了全部罚款。根据张家界市自然资源和规划局出具专项
公司 的罚款
《证明》，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者
社会影响恶劣的情形，该行为不属于重大违法违规行为。
长 沙 长 沙 长县执规罚告字 该公司存在未 《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许
2019-
40 荣 丰 县 行 11-13 [2019]1004 号
21.53 办理《建设工 可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
房 地 政 执 程 规 划 许 可 地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消
37
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
产 开 法局 证》及开工手 除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百
发 有 续，建设售楼 分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能
限 公 部的行为，处 拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以
司 罚款 21.53 万 下的罚款。”
元 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度。从
该公司被处罚的结果来看，仅对该公司处以罚款，并未要求限期拆除
建筑、没收实物或违法收入，该公司的上述行为属于“尚可采取改正
措施消除对规划实施的影响”，不属于情节严重的情形。
该公司已缴纳了全部罚款。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出具明确
核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。根据行政处罚决定书，
处罚机关未认定该行为属于情节严重的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
该公司建设的 《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十六条：“违反本条例
锦绣豪庭 1#- 规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万
16# 楼 桩 基 工 元以下的罚款：……（六）未按照国家规定办理工程质量监督手续
沧 州 程，存在未按 的……”
沧 州
盛 钰 照国家规定办
市 住 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
房 地 理工程质量监
房 和 2021- （ 沧 建 ） 罚 字 处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，且该公司
41 产 开 93.93 督手续，以及
城 乡 06-28 （2021）第（067）号 后续已在沧州市建设工程质量服务中心办理了工程质量监督手续。
发 有 未取得建筑工
建 设 《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十七条：“违反本条例
限 公 程施工许可证
局 规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工
司 擅自施工的行
为，未办理工 的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款 1%以上 2%以下的罚
程质量监督处 款。”
罚 款 50 万 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
38
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
元；未取得建 处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，且该公司
筑工程施工许 后续已取得沧州市行政审批局核发的《建筑工程施工许可证》（编
可证处罚款 号：130901202106300101）。
43.93 万元 该公司已缴纳了全部罚款。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出具明确
核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。根据行政处罚决定书，
处罚机关未认定该行为属于情节严重的情形，且不存在违法行为导致
严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
该公司存在施 《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十六条：“违反本条例
工图设计文件 规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万
未经审查擅自 元以下的罚款：……（四）施工图设计文件未经审查或审查不合格，
开工，消防设 擅自施工的……”
鸿 韵 计文件未经审 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
（ 江 常 州 查，以及未办 处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，且该公司
苏 常 市 住 理工程质量监 施工图设计文件已经常州市建设工程施工图设计审查中心审查。
州 ） 房 和 2020- 常建罚字（2020）第 督手续擅自开
《消防法》（2019 年修订）第五十八条第（一）项：“违反本法规定，
42
实 业 城 乡 11-16 69A 号
86.50 工的行为，施
有下列行为之一的，由住房和城乡建设主管部门、消防救援机构按照
投 资 建 设 工图设计文件
各自职权责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三
有 限 局 未经审查处罚
十万元以下罚款：（一）依法应当进行消防设计审查的建设工程，未
公司 款 35 万元；
经依法审查或者审查不合格，擅自施工的……”
消防设计文件
未经审查处罚 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
款 16.5 万 处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，且该公司
元；未办理工 消防设计文件已经常州市住房与城乡建设局审查。
程质量监督手 《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十六条：“违反本条例
39
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
续 处 罚 款 35 规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万
万元 元以下的罚款：……（六）未按照国家规定办理工程质量监督手续
的……”
该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，且该公司
后续已办理相应的工程质量监督手续。
《建设工程安全生产管理条例》第五十四条第二款：“建设单位未将
保证安全施工的措施或者拆除工程的有关资料报送有关部门备案的，
责令限期改正，给予警告。”
该公司已缴纳了全部罚款。根据《行政处罚决定书》的描述，该项处
罚属于一般处罚的中幅度罚款，且处罚数额属于法定处罚区间较低处
罚数额，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社
会影响恶劣的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
该公司建设的 《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十六条：“违反本条例
荣盛花语城 规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万
沧 州 13# 、 14# 、 元以下的罚款：……（六）未按照国家规定办理工程质量监督手续
沧 州 15#、16#复合 的……”
荣 川
市 住 地基及 S1#楼
房 地 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
房 和 2020- （ 沧 建 ） 罚 字 工程，存在未
43 产 开 80.10 处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，且该公司
城 乡 11-06 （2020）第（095）号 按照国家规定
发 有 后续已经在沧州市建设工程质量服务中心局办理了工程质量监督手
建 设 办理工程质量
限 公 续。
局 监督手续、未
司
取得建筑工程 《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十七条：“违反本条例
施工许可证擅 规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工
自开工的行 的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款 1%以上 2%以下的罚
40
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
为 ， 处 罚 款 款。”
80.1 万元 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，且该公司
后续已取得沧州市行政审批局核发的《建筑工程施工许可证》（编
号：130901202106300101）。
该公司已缴纳了全部罚款。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出具明确
核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。根据行政处罚决定书，
处罚机关未认定该行为属于情节严重的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
该公司建设的 《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十六条：“违反本条例
颐和荣盛华 规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万
府 A-1# 、 A- 元以下的罚款：……（六）未按照国家规定办理工程质量监督手续
2# 、 A-4# 、 的……”
沧 州 A-5# 、 A-
沧 州 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
荣 塑 6# 、 A-7# 楼
市 住 处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，且该公司
房 地 复合地基工
房 和 2020- （ 沧 建 ） 罚 字 后续已在沧州市建设工程质量服务中心办理了工程质量监督手续。
44 产 开 58.03 程，存在未按
城 乡 12-17 （2020）第（136）号 《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十七条：“违反本条例
发 有 照国家规定办
建 设 规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工
限 公 理工程质量监
局 的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款 1%以上 2%以下的罚
司 督手续、未取
得建筑工程施 款。”
工许可证擅自 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
开工的行为， 处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，且该公司
处罚 款 58.03 后续已取得沧州市行政审批局核发的《建筑工程施工许可证》（编
41
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
万元 号：130901202012210101）。
该公司已缴纳了全部罚款。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出具明确
核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。根据行政处罚决定书，
处罚机关未认定该行为属于情节严重的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十六条：“违反本条例
规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万
元以下的罚款：……（六）未按照国家规定办理工程质量监督手续
该公司建设的
的……”
泰合荣盛华
府 A-1# 、 A- 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
3# 、 A-7# 、 处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，且该公司
沧 州 A-8# 楼 复 合 后续已经在沧州市建设工程质量服务中心办理了工程质量监督手续。
沧 州
泰 博 地基及 A-S1# 《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十七条：“违反本条例
市 住
房 地 楼工程，存在 规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工
房 和 2020- （ 沧 建 ） 罚 字
45 产 开 87.61 未按照国家规 的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款 1%以上 2%以下的罚
城 乡 12-17 （2020）第（138）号
发 有 定办理工程质 款。”
建 设
限 公 量监督手续、
局 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
司 未取得建筑工
处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，且该公司
程施工许可证
后续已取得沧州市行政审批局核发的《建筑工程施工许可证》（编
擅自开工的行
号：130901202105080101、130901202012210201）。
为，处罚款
87.61 万元 该公司已缴纳了全部罚款。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出具明确
核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。根据行政处罚决定书，
42
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
处罚机关未认定该行为属于情节严重的情形。因此，左述违法行为不
属于重大违法行为。
《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消
除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百
分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能
邢 台 邢 东
该公司存在未 拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以
荣 宏 新 区
取得《建设工 下的罚款。”
房 地 祝 村 《祝村镇执法队对于
2022- 程 规 划 许 可 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
46 产 开 镇 综 荣盛锦绣学府 4 号楼 23.97
03-24 证》的行为， 处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，且该公司
发 有 合 行 应处罚款决定书》
处 工 程 造 价 后续已取得邢台市自然资源和规划局邢东新区分局核发的《建设工程
限 公 政 执
5%的罚款 规划许可证》（编号：建字第 111305202200009 号）。
司 法队
该公司已缴纳了全部罚款。结合处罚依据，该公司被处工程造价 5%
的罚款，属于处罚幅度较低区间，且不存在违法行为导致严重环境污
染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
《建筑工程施工许可管理办法》第十二条：“对于未取得施工许可证
长 沙
该公司存在未 或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖
荣 祥
长 沙 取得施工许可 权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款
房 地
县 行 2021- 长县执住建罚字 证擅自施工的 1%以上 2%以下罚款。”
47 产 开 49.47
政 执 09-27 [2021]第 1044 号 行为，处地下 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
发 有
法局 室建筑工程造 处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，且该公司
限 公
价 1%的罚款 后续已取得长沙县住房和城乡建设局核发的《建设工程施工许可证》
司
（编号：430121202102070301）。
43
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
该公司已缴纳了全部罚款。结合处罚依据，该公司被处工程合同价款
1%的罚款，属于处罚幅度较低区间，且不存在违法行为导致严重环境
污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。根据长沙县人民政府
出具的《证明》，该公司自设立起至 2023 年 1 月 2 日，未发现其在长
沙县经营过程中存在违反国家及地方住房和城乡建设方面的法律、法
规和规范性文件的重大违法违规行为。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
《消防法》第五十八条第一款第（二）项：“违反本法规定，有下列
行为之一的，由住房和城乡建设主管部门、消防救援机构按照各自职
权责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元
以下罚款：……（二）依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防
山 东 公司荣盛蓝山 验收或者消防验收不合格，擅自投入使用的……”。
荣 发 郡小区工程存 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
临 沂
房 地 在未经消防验 处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，且该公司
市 城 2022- 临 城 管 行 处 字[2022]
48 产 开 24.00 收擅自投入使 后续已完成临沂市住房和城乡建设局的消防验收（编号：临建消验字
市 管 12-14 第 JS-02007 号
发 有 用 的 违 法 行 [2022]第 0040 号）。
理局
限 公 为，处罚款
司 24 万元 该公司暂未缴纳罚款。该公司对发行人主营业务收入和净利润不具有
重要影响（占比不超过百分之五）且不存在违法行为导致严重环境污
染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，因此根据《证券期货法
律适用意见第 18 号》该违法行为不视为发行人存在重大违法行为。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
滁 州 该公司滁州荣
滁 州 《建筑工程施工许可管理办法》（2021 年修订）第十二条：“对于未取
市 城 滁（ 综）城罚 决字 盛锦绣学府项
49 荣 诚 2022- 得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工
市 管 02-10 [2021]第 ZZ306 号
245.79 目，存在开工
置 业 的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处
理 行 前未依法取得
有 限 工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚
政 执 施工许可证的
44
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
公司 法局 行为，处合同 款。”
价 款 1.5% 的 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
罚款 处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额，该公司暂
未缴纳罚款。结合处罚依据，该公司被处工程合同价款 1.5%的罚款，
属于处罚幅度较低区间，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大
人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消
除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百
分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能
该公司锦绣豪
拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以
庭二期 1#-4#
廊 坊 下的罚款。”
楼及地下工程
市 城
项目，存在建 荣盛发展已缴纳了全部罚款。根据《证券期货法律适用意见第 18
市 管
荣 盛 廊 城 执 法 罚 字 [2021] 设时未取得建 号》，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出
50 理 综 2021- 15.94
发展 02-22 第 00045 号 设工程规划许 具明确核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或
合 行
可证的行为， 者社会影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。根据行政处罚决
政 执
处完工部分工 定书，处罚机关未认定该行为属于情节严重的情形，且不存在违法行
法局
程 造 价 10% 为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
的罚款 根据行政处罚决定书，从发行人被处罚的结果来看，仅对发行人处以
罚款，并未要求限期拆除建筑、没收实物或违法收入，发行人的上述
行为属于“尚可采取改正措施消除对规划实施的影响”，不属于情节
严重的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
45
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
该公司荣盛城
4-1 地 块 中
1# 、 2# 住 宅
石 家 楼，5-2 地块 《消防法》（2019 年修订）第五十八条第（一）项：“违反本法规定，
河 北
庄 市 中 A 塔办 公 有下列行为之一的，由住房和城乡建设主管部门、消防救援机构按照
欣 绿
城 市 楼、B 塔办公 各自职权责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三
房 地
管 理 2022- 冀（ 石）城罚 决字 楼、5-2 地下 十万元以下罚款：（一）依法应当进行消防设计审查的建设工程，未
51 产 开 15.00
综 合 03-01 [2022]第 024 号 车库等 5 个建 经依法审查或者审查不合格，擅自施工的……”
发 有
行 政 设单体工程，
限 公 该公司已缴纳了全部罚款，且《行政处罚决定书》中具有从轻处罚的
执 法 存在未经消防
司 描述，因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
局 设计审查，擅
自施工的行
为，处罚款
15 万元
该公司荣盛盛 《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）：“违反本条例规定，建设
锦花都工程项 工程竣工验收后，建设单位未向建设行政主管部门或者其他有关部门
盘 锦 盘 锦 目，存在工程 移交建设项目档案的，责令改正，处 1 万元以上 10 万元以下的罚
荣 盛 市 城 竣工验收后为 款。”
房 地 市 管 及时向建设行
2019- 盘 综 执 支 罚 字 [2019] 处罚依据法规并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅
52 产 开 理 综 10.00 政主管部门或
12-30 第（014）号 度，由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。
发 有 合 行 其他有关部门
限 公 政 执 移交建设项目 该公司已缴纳了全部罚款。根据行政处罚决定书，处罚机关未认定该
司 法局 档案的行为， 行为属于情节严重的情形，且不存在违法行为导致严重环境污染、重
处罚款 10 万 大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，因此，左述违法行为不属于重
元 大违法行为。
盘 锦 盘 锦 2022- 该 公 司 荣 《辽宁省实施<中华人民共和国人民防空法>办法》第二十一条：“城
53 盘 人 防 罚 决 字 [2022] 10.00
荣 盛 市 住 05-26 盛盛锦花都 市新建民用建筑，违反国家和省有关规定不修建防空地下室的，由县
46
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序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
房 地 房 和 第（04）号 A1 一 期 项 以上人民政府人民防空主管部门责令限期易地补建或缴纳易地建设
产 开 城 乡 目，存在未按 费，并处一万元以上十万元以下罚款。”
发 有 建 设 审批建设人防 处罚依据法规并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅
限 公 局 工程的行为， 度，由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。
司 处罚款 10 万
该公司已缴纳了全部罚款。根据行政处罚决定书，处罚机关未认定该
元
行为属于情节严重的情形，且不存在违法行为导致严重环境污染、重
大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，因此，左述违法行为不属于重
大违法行为。
《建筑工程施工许可管理办法》（2018 年修订）第十二条：“对于未取
沈 阳 得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工
沈 阳 的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处
市 浑
荣 盛 该公司存在未 工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚
南 区
中 天 辽沈阳浑南综执处决 取得《建筑工 款。”
城 市
房 地 2020- 字 （ 2020 ） 第 程施工许可
54 管 理 16.31 该公司已缴纳了全部罚款。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，
产 开 04-22 2101261320200317011 证》的行为，
综 合 相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出具明确
发 有 号 处罚 款 16.31
行 政 核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
限 公 万元
执 法 影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。根据行政处罚决定书，
司
局 处罚机关未认定该行为属于情节严重的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
沈 阳 沈 阳 该公司存在未 《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许
荣 盛 市 城 取得《建设工 可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
锦 绣 市 管 沈城行执经开罚决字 程规划许可
2019- 地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消
55 天 地 理 行 07-18 [2019]第 1502580 号
13.73
证》擅自开工 除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百
房 地 政 执 的行为，处罚 分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能
产 开 法 局 款 13.73 万元 拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以
发 有 经 济
47
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
限 公 技 术 下的罚款。”
司 开 发 该公司已缴纳了全部罚款。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，
区 分 相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出具明确
局 核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。根据行政处罚决定书，
处罚机关未认定该行为属于情节严重的情形，且不存在违法行为导致
严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
根据行政处罚决定书，从被处罚的结果来看，仅对该公司处以罚款，
并未要求限期拆除建筑、没收实物或违法收入，上述行为属于“尚可
采取改正措施消除对规划实施的影响”，不属于情节严重的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
《消防法》（2021 年修订）第五十八条：“违反本法规定，有下列行为
之一的，由住房和城乡建设主管部门、消防救援机构按照各自职权责
蚌 埠 该公司蚌埠锦 令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下
荣 盛 蚌 埠 绣 香 堤 1-2# 罚款：……（二）依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收
伟 业 市 城 地块地下室项 或消防验收不合格，擅自投入使用的……”
房 地 市 管 2022- （蚌 住建）罚 决字 目，存在未进
56 17.00 该公司暂未缴纳罚款。该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情
产 开 理 行 09-20 [2022]第 33 号 行消防验收，
形，仅规定罚款幅度，由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权
发 有 政 执 投入使用的行
确定罚款金额，结合处罚依据，该项处罚幅度属于法定处罚区间的较
限 公 法局 为，处罚款
低数额，且违法行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社
司 17 万元
会影响恶劣的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
荣 盛 沧 州 沧 建 罚 决 字 [2022] 第 该公司在沧兴 《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第六十三条：“违反本条例
2022-
57 建 筑 市 住 11-16 016-1 号
12.00 商务中心施工 规定，有下列行为之一的，责令改正，处 10 万元以上 30 万元以下的
设 计 房 和 图涉及中未按 罚款：……（四）设计单位未按照工程建设强制性标准进行设计的。
48
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
有 限 城 乡 照工程建设强 有前款所列行为，造成工程质量事故的，责令停业整顿，降低资质等
公司 建 设 制性标准进行 级；情节严 重的，吊销资质证书； 造成损失的，依法承担赔 偿责
局 设计的行为， 任。”
处罚款 12 万 该公司已缴纳了全部罚款。根据行政处罚决定书，从该公司被处罚的
元 结果来看，仅对该公司处以罚款且罚款幅度属于法定处罚区间较低数
额，并未被“吊销资质证书”，不属于情节严重的情形，且不存在违
法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
因此，左述行为不属于重大违法行为。
《重庆市城乡规划条例》（2016 年修订）第八十三条：“城乡规划主管
部门对本条例第七十三条第一款第一项至第三项所列的违法建设，应
重 庆 当责令停止建设，并按照以下规定进行查处：（一）尚可采取改正措
重 庆
市 规 该公司存在未 施消除对规划实施影响的，责令限期改正。在限期内改正的，处建设
荣 盛
划 和 办理建设工程 工程造价百分之五罚款；对逾期未改正的，依法采取强制拆除等措
鑫 煜
自 然 规划许可证擅 施，处建设工程造价百分之十罚款……”
房 地 2019- 渝 规 罚 巴 南 字 [2019]
58 资 源 16.62 自动工修建售 该公司已缴纳了全部罚款。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，
产 开 01-22 第 0006 号
局 巴 房部的行为， 相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出具明确
发 有
南 区 除 工 程 造 价 核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
限 公
规 划 10%的罚款 影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。根据行政处罚决定书，
司
分局 处罚机关未认定该行为属于情节严重的情形，且不存在违法行为导致
严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
重 庆 大 渡 该公司存在未
《重庆市建筑管理条例》（2016 年修订）第六十四条：“建设单位违反
荣 乾 口 区 2019- 按规定办理建
(大渡)住建罚字[2019] 本条例规定，有下列行为之一的，由县级以上建设行政主管部门责令
59 房 地 住 建 10-08 第 120 号
10.00 筑工程施工许
停止施工或 停止交付使用，并可处 以一万元至十万元罚款： ……
产 开 委 可证和开工审
（四）未按规定办理建筑工程施工许可证和开工审批手续而擅自施工
发 有 批手续而擅自
49
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
限 公 施工的行为， 的……”
司 处罚款 10 万 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
元 处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，相关处罚依据未认定该行为
属于情节严重的情形且中介机构出具明确核查结论，且违法行为未导
致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的，可以不认定
为重大违法行为。根据行政处罚决定书，处罚机关未认定该行为属于
情节严重的情形，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤
亡或者社会影响恶劣的情形。且该公司后续已取得重庆市大渡口区住
房 和 城 乡 建 设 委 员 会 核 发 的 《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》（ 编 号 ：
500104201910120101）。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
《重庆市建筑管理条例》（2016 年修订）第六十四条：“建设单位违反
本条例规定，有下列行为之一的，由县级以上建设行政主管部门责令
停止施工或 停止交付使用，并可处 以一万元至十万元罚款： ……
该公司存在未 （四）未按规定办理建筑工程施工许可证和开工审批手续而擅自施工
重 庆
按规定办理建 的……”
荣 乾
大 渡 筑工程施工许 该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由
房 地
口 区 2019- (大渡)住建罚字[2019] 可证和开工审 处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。
60 产 开 10.00
住 建 10-08 第 121 号 批手续而擅自
发 有 根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，相关处罚依据未认定该行为
委 施工的行为，
限 公 属于情节严重的情形且中介机构出具明确核查结论，且违法行为未导
处罚款 10 万
司 致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的，可以不认定
元
为重大违法行为。根据行政处罚决定书，处罚机关未认定该行为属于
情节严重的情形，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤
亡或者社会影响恶劣的情形。且该公司后续已取得重庆市大渡口区住
房 和 城 乡 建 设 委 员 会 核 发 的 《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》（ 编 号 ：
50
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
500104201909190101）。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消
除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百
该公司联想科 分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能
滁 州 滁 州 技园项目，存 拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以
联 荣 市 城 在未取得《建 下的罚款。”
信 息 市 管 2019- （滁 城管）罚 决字 设 工 程 许 可 该公司已缴纳了全部罚款。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，
61 15.27
科 技 理 行 07-23 [2019]JK391 号 证》擅自开工 相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出具明确
有 限 政 执 建设的行为， 核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
公司 法局 处 工 程 造 价 影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。根据行政处罚决定书，
10%的罚款 从被处罚的结果来看，仅对发行人处以罚款，并未要求限期拆除建
筑、没收实物或违法收入，上述行为属于“尚可采取改正措施消除对
规划实施的影响”，不属于情节严重的情形，且不存在违法行为导致
严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
张 家 该公司荣盛华 《建设工程质量管理条例》第五十七条：“违反本条例规定，建设单
张 家 府项目售楼 位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止
界 荣
界 市 部，存在未取 施工，限期改正，处工程合同价款 1%以上 2%以下的罚款。”
盛 房
住 房 2019- 得建筑工程施
62 地 产 张建罚[2019]35 号 10.31 处罚对象系因未取得《建筑工程施工许可证》擅自组织施工受到行政
和 城 10-24 工许可擅自组
开 发 处罚，虽然行政处罚决定书“属严重违法行为”，但该违法行为并未
乡 建 织施工建设的
有 限 导致环境污染或人员伤亡，且处罚对象已补办了相应证件，亦未造成
设局 行为，处合同
公司 恶劣社会影响。
价款 2%的罚
51
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
款；荣盛花语 该公司已缴纳了全部罚款，违法行为未导致严重环境污染、重大人员
书苑项目，存 伤亡或者社会影响恶劣等，且根据张家界市住房和城乡建设局出具的
在未取得建筑 《证明》，该公司的违法行为不构成重大违法违规行为。
工程施工许可 因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
擅自组织施工
建设的行为，
处合同价款
2% 的 罚 款 ，
属严重违法行
为
《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
该公司荣恒花 地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消
语书苑项目售 除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百
楼部，存在未 分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能
张 家
张 家 取得建设工程 拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以
界 荣
界 市 规划许可证擅 下的罚款。”
盛 房
自 然 2020- 张自然资罚决字 自建设的行 处罚对象系因未取得《建设工程规划许可证》擅自建设受到行政处
63 地 产 18.04
资 源 02-24 [2020]2 号 为，处工程造 罚，虽然行 政处罚决定书“属严重 违法行为中逾期整改到位 的情
开 发
和 规 价 8% 的 罚 形”，但该违法行为并未导致环境污染或人员伤亡，且处罚对象已补
有 限
划局 款，属严重违 办了相应证件，亦未造成恶劣社会影响。
公司
法行为中逾期
整改到位的情 该公司已缴纳了全部罚款，违法行为未导致严重环境污染、重大人员
形 伤亡或者社会影响恶劣等，且根据张家界市自然资源和规划局出具的
《证明》，该公司的违法行为不构成重大违法违规行为。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
64 鸿 韵 常 州 2020- 常 天 综 执 罚 字 [2020] 11.22 该 公 司 《建筑工程施工许可管理办法》第十二条：“对于未取得施工许可证
52
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
（ 江 市 天 12-02 第 20200708003 号 DN030229-01 或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖
苏 常 宁 区 地块内售楼处 权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款
州 ） 综 合 和桩基工程， 1%以上 2%以下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚款。”
实 业 行 政 存在未取得施
该公司已缴纳了全部罚款。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，
投 资 执 法 工许可证擅自 相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出具明确
有 限 局 施工的行为，
核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
公司 处罚 款 11.22 影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。根据行政处罚决定书，
万元 处罚机关未认定该行为属于情节严重的情形，且该公司后续已取得常
州 市住 房和 城乡建 设局 核发的 《建 筑工 程施工 许可 证》（编 号：
320400202008270101）。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
该公司滁州荣 地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消
盛龙湾湿地度 除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百
滁 州 假区项目一期 分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能
滁 州 市 南 D 地块有课服 拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以
荣 盛 谯 区 务中心，存在 下的罚款。”
旅 游 城 市 2020- （南 行执）罚 决字 未取得规划行 该公司已缴纳了全部罚款。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，
65 18.32
开 发 管 理 01-07 [2019]4005 号 政主管部门核 相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出具明确
有 限 行 政 发的建设工程 核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
公司 执 法 规划许可证件 影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。根据行政处罚决定书，
局 的行为，处项 从被处罚的结果来看，仅对发行人处以罚款且罚款幅度属于法定处罚
目造价 5%的 区间较低数额，并未要求限期拆除建筑、没收实物或违法收入，上述
罚款 行为属于“尚可采取改正措施消除对规划实施的影响”，不属于情节
严重的情形，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或
者社会影响恶劣的情形。该公司后续已取得滁州市自然资源和规划局
53
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚 处罚时 处罚金 处罚事由及处
处罚文号 法律分析
号 对象 单位 间 额 罚幅度
核发的《建设工程规划许可证》（编号：20190152）。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
沈 阳 《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许
市 城 可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
沈 阳
市 管 该公司项目存 地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消
荣 盛
理 综 在未取得《建 除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百
中 天 辽沈（浑南）城罚决
合 行 设工程规划许 分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能
房 地 2023- 字 [2023] 第
66 政 执 49.55 可证》擅自建 拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以
产 开 06-08 2101260320230320004
法 局 设的行为，处 下的罚款。”
发 有 号
浑 南 工程造价 6%
限 公 根据处罚决定书，该违法行为属于情节轻微的违法行为，该公司已缴
区 执 的罚款
司 纳了全部罚款。
法 分
局 因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
54
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
2．其他违规建设处罚
除前述处罚金额在 10 万元以上的 66 项违规建设处罚外，2019 年 1 月 1 日
至 2023 年 6 月 30 日，发行人因违规建设受到的罚款金额在 10 万元以下的行政
处罚共计 108 项。按处罚金额判断涉及顶格处罚的或者行政处罚决定书中涉及
“情形严重”及类似表述的行政处罚合计 44 项，其中按处罚金额判断涉及顶格
处罚的行政处罚合计有 43 项，行政处罚决定书中涉及“情形严重”及类似表述
的行政处罚合计有 31 项。上述 44 项处罚均已全部缴纳了相应罚款。
上述 44 项行政处罚对应的违法行为均不属于重大违法行为的判断依据如下：
行政处罚决
定文书中是
行政处罚编号 相关违法行为不属于重大违法行为的判断依据 否涉及“情
形严重”及
类似表述
对应下表第 1、2、 处罚依 据法规并未规定 “情节严重” 的升格处罚 情
4、5、6、7、8、 形，仅规定罚款幅度，由处罚机关根据违法行为性质
9、11、12、17、 行使自由裁量权确定罚款金额。
18、19、20、21、 行政处罚做出机构已经出具专项《证明》，且不存在违 是
22、23、24、25、 法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影
26、27、28、29、 响恶劣 的情形，因此该 违法行为不属 于重大违法 行
30、32、33 项 为。
该违法行为系“建设工程未经验线擅自开工”，具体
系南京荣盛盛景置业有限公司建设的南京荣盛花语城
四期项目有 15 栋建筑物存在未经验线开工的情况，按
照每栋建筑物 5,000 元的处罚标准，合计处罚 75,000
元。
该项违法行为的事实情况与行政处罚编号 11 的事实情
况基本相同，均系由于南京荣盛花语城四期项目建筑
物存在未经验线开工的情况受到南京市六合区城市管
理行政执法局处罚，处罚标准均为每栋建筑物 5,000
对应下表第 10 项 是
元，处罚对象均为南京荣盛盛景置业有限公司，且行
政处罚编号 11 的处罚事项已经由南京市六合区城市管
理行政执法局出具的《证明》认定不属于重大违法行
为。
根据该违法行为的事实情况及处罚幅度，结合行政处
罚编号 11 的实施情况、处罚幅度及已经取得的专项证
明，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员
伤亡或者社会影响恶劣的情形，该项违法行为不属于
重大违法行为。
该违法行为系“建设工程未经验线擅自开工”，具体
对应下表第 31 项 系南京华欧舜都置业有限公司建设的鹭岛荣府鹭岛北 是
苑有 19 栋建筑物存在未经验线开工的情况，按照每栋
55
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
行政处罚决
定文书中是
行政处罚编号 相关违法行为不属于重大违法行为的判断依据 否涉及“情
形严重”及
类似表述
建筑物 5,000 元的处罚标准，合计处罚 95,000 元。
该项违法行为的事实情况与行政处罚编号 32 的实施情
况基本相同，均系由于鹭岛荣府鹭岛北苑项目建筑物
存在未经验线开工的情况受到南京市六合区城市管理
行政执法局处罚，处罚标准均为每栋建筑物 5,000 元，
处罚对象均为南京华欧舜都置业有限公司，且行政处
罚编号 32 的处罚事项已经由南京市六合区城市管理行
政执法局出具的《证明》认定不属于重大违法行为。
根据该违法行为的事实情况及处罚幅度，结合行政处
罚编号 32 的实施情况、处罚幅度及已经取得的专项证
明，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员
伤亡或者社会影响恶劣的情形，该项违法行为不属于
重大违法行为。
《证券期货法律适用意见第 18 号》对“重大违法行为
的认定标准”进行了进一步明确，“发行人合并报表
范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净
利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法
行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为
导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
等的除外。”
首先，2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月，处
罚对象保定市浙商房地产开发有限公司的营业收入占
对应下表第 36 项 是
发 行 人 主 营 业 务 收 入 占 比 分 别 为 0.36%、0.09%、
1.12%及 0.33%，净利润占发行人净利润占比分别为
0.35%、0.28%、-0.05%及-3.26%，对 发行 人 主营 业 务
收入和 净利润不具有重 要影响（占比 不超过百分 之
五）。
其次，该违法行为并未导致严重环境污染、重大人员
伤亡或者社会影响恶劣的情形。
因此，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，该违法
行为不视为发行人存在重大违法行为。
《证券期货法律适用意见第 18 号》对“重大违法行为
的认定标准”进行了进一步明确，“发行人合并报表
范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净
利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法
行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为
对应下表第 37 项 导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣 是
等的除外。”
首先，2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月，处
罚对象南京盛利置业有限公司的营业收入占发行人主
营 业 务 收 入 占 比 分 别 为 2.35%、0.90%、0.16%及
0.49%，净利润占发行人净利润占比分别为 0.80%、
56
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
行政处罚决
定文书中是
行政处罚编号 相关违法行为不属于重大违法行为的判断依据 否涉及“情
形严重”及
类似表述
0.18%、-0.03%及-4.08%，对发行人主营业务收入和净
利润不具有重要影响（占比不超过百分之五）。
其次，该违法行为并未导致严重环境污染、重大人员
伤亡或者社会影响恶劣的情形。
因此，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，该违法
行为不视为发行人存在重大违法行为。
《证券期货法律适用意见第 18 号》对“重大违法行为
的认定标准”进行了进一步明确，“发行人合并报表
范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净
利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法
行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为
导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
等的除外。”
首先，2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月，处
罚对象漯河市盛旭房地产开发有限公司的营业收入占
对应下表第 44 项 是
发 行 人 主 营 业 务 收 入 占 比 分 别 为 1.51%、0.73%、
0.04%及 0.00%，净利润占发行人净利润占比分别为
0.44%、0.06%、0.06%及-0.16%，对发行人主营业务收
入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五）。
其次，有关部门未对该违法行为进行顶格处罚，且该
违法行为并未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者
社会影响恶劣的情形。
因此，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，该违法
行为不视为发行人存在重大违法行为。
处罚依 据法规并未规定 “情节严重” 的升格处罚 情
形，仅规定罚款幅度，由处罚机关根据违法行为性质
对应下表第 3、 行使自由裁量权确定罚款金额。
13、14、34、35、 根据行政处罚决定文书及网络检索情况，处罚机关未 否
39 项 认定该行为属于情节严重的情形，且不存在违法行为
导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
的情形，因此该违法行为不属于重大违法行为。
《证券期货法律适用意见第 18 号》对“重大违法行为
的认定标准”进行了进一步明确，“发行人合并报表
范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净
利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法
对应下表第 15、16 行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为
否
项 导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
等的除外。”
首先，2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月，处
罚对象山东荣盛富翔地产开发有限公司的营业收入占
发 行 人 主 营 业 务 收 入 占 比 分 别 为 0.44%、0.18%、
57
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
行政处罚决
定文书中是
行政处罚编号 相关违法行为不属于重大违法行为的判断依据 否涉及“情
形严重”及
类似表述
0.55%及 0.03%，净利润占发行人净利润占比分别为
0.44%、-0.40%、0.14%及 0.02%，对发行人主营业务收
入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五）。
其次，根据行政处罚决定书，未认定该违法行为属于
“情节严重”或类似表述，且不存在违法行为导致严
重环境 污染、重大人员 伤亡或者社会 影响恶劣的 情
形。
因此该违法行为不属于重大违法行为。
《证券期货法律适用意见第 18 号》对“重大违法行为
的认定标准”进行了进一步明确，“发行人合并报表
范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净
利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法
行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为
导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
等的除外。”
首先，2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月，处
罚对象荣盛玉田兴城开发有限公司的营业收入占发行
对应下表第 38 项 人主营业务收入占比分别为 0.52%、0.58%、0.19%及 否
0.00%，净利润占发行人净利润占比分别为 0.52%、-
0.72%、0.24%及-4.80%，对发行人主营业务收入和净
利润不具有重要影响（占比不超过百分之五）。
其次，该公司已缴纳了罚款并进行了消防备案。根据
行政处 罚决定书，未认 定该违法行为 属于“情节 严
重”或类似表述，且不存在违法行为导致严重环境污
染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
因此该违法行为不属于重大违法行为。
《证券期货法律适用意见第 18 号》对“重大违法行为
的认定标准”进行了进一步明确，“发行人合并报表
范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净
利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法
行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为
导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
等的除外。”
对应下表第 40 项 首先，2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月，处 否
罚对象南京荣岛置业有限公司的营业收入占发行人主
营 业 务 收 入 占 比 分 别 为 0.00%、0.01%、0.01%及
0.00%， 净利润占 发行人净利 润占比分 别为-0.02%、
0.52%、0.27%及-0.03%，对发行人主营业务收入和净
利润不具有重要影响（占比不超过百分之五）。
其次，根据行政处罚决定书，未认定该违法行为属于
“情节严重”或类似表述，且不存在违法行为导致严
重环境 污染、重大人员 伤亡或者社会 影响恶劣的 情
58
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
行政处罚决
定文书中是
行政处罚编号 相关违法行为不属于重大违法行为的判断依据 否涉及“情
形严重”及
类似表述
形。
因此该违法行为不属于重大违法行为。
《证券期货法律适用意见第 18 号》对“重大违法行为
的认定标准”进行了进一步明确，“发行人合并报表
范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净
利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法
行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为
导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
等的除外。”
首先，2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月，处
罚对象廊坊市盛宏房地产开发有限公司的营业收入占
对应下表第 41、 发 行 人 主 营 业 务 收 入 占 比 分 别 为 0.00%、0.00%、
0.00%及 0.00%，净利润占发行人净利润占比分别为- 否
42、43 项
0.02%、0.01%、0.04%及-0.20%，对发行人主营业务收
入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五）。
其次，根据行政处罚决定书，未认定该违法行为属于
“情节严重”或类似表述，且不存在违法行为导致严
重环境 污染、重大人员 伤亡或者社会 影响恶劣的 情
形。公司已缴纳了罚款，且后续已取得了《建设工程
规 划 许 可 证 》 （ 编 号 ：131000202000059、
131000202000060、131000202000061）
因此该违法行为不属于重大违法行为。
上述 44 项相关处罚的具体情况如下：
59
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚单 处罚文 处罚事由及
处罚时间 处罚金额 法律分析
号 对象 位 号 处罚幅度
《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许可证
发 行人存在 未
或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民
按 规划许可 内
政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施
容 进行建设 的
的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚
行 为，其中 地 款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或
上 超建部分 没 者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”
廊坊市 收 违法收入 ；
廊城执 《河北省城乡规划条例》“违反建设工程规划许可有关规定，擅自改变建
城市管 地 下超建部 分
荣盛发 2019-08- 法罚字 筑物、构筑物以及其他设施的形式、色彩、材质的，责令限期改正；逾期
1 理综合 62,422.07 处 违建部分 工
展 26 [2019]第 不改正的，处一万元以上三万元以下罚款。”
行政执 程造价 10%的
00873 号
法局 罚 款；擅自 改 处罚依据法规并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，
变建筑物形 由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。
式 、色彩、 材 荣盛发展已缴纳了全部罚款。同时根据廊坊市城市综合管理行政执法局出
质 ，视为情 节 具的专项《证明》，左述行为不属于严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
严 重，处罚 款 影响恶劣的重大违法行为。
3 万元
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
发 行人存在 未 《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许可证
按 规划许可 内 或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民
容 进行建设 的 政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施
廊坊市 的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚
廊城执 行 为，其中 地
城市管 款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或
荣盛发 2019-08- 法罚字 上 超建部分 没
2 理综合 40,654.95 者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”
展 26 [2019]第 收 违法收入 ；
行政执
00874 号 地 下超建部 分 《河北省城乡规划条例》“违反建设工程规划许可有关规定，擅自改变建
法局
处 违建部分 工 筑物、构筑物以及其他设施的形式、色彩、材质的，责令限期改正；逾期
程造价 10%的 不改正的，处一万元以上三万元以下罚款。”
罚 款；擅自 改 处罚依据法规并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，
60
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚单 处罚文 处罚事由及
处罚时间 处罚金额 法律分析
号 对象 位 号 处罚幅度
变建筑物形 由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。
式 、色彩、 材 荣盛发展已缴纳了全部罚款。同时根据廊坊市城市综合管理行政执法局出
质 ，视为情 节 具的专项《证明》，左述行为不属于严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
严 重，处罚 款 影响恶劣的重大违法行为。
3 万元
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许可证
或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民
政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施
发 行人存在 项 的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚
廊坊市 目 未取得建 设 款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或
廊城执
城市管 工 程规划许 可 者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”
荣盛发 2020-02- 法罚字
3 理综合 59,902.30 证 的行为， 处 处罚依据法规并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，
展 10 [2020]第
行政执 完 工部分建 设 由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。
00027 号
法局 工程造价 10%
的罚款 发行人已缴纳额全部罚款且处罚机关未认定该行为属于情节严重的情形，
且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的
情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
发 行人存在 未 《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许可证
按 规划许可 内 或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民
廊坊市
廊城执 容 进行建设 的
城市管 政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施
荣盛发 2020-05- 法罚字 行 为，其中 地
4 理综合 58,338.12 的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚
展 09 [2020]第 上 超建部分 没
行政执 款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或
00152 号 收 违法所得 ；
法局 者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”
改 变层高部 分
处 违法建设 工 《河北省城乡规划条例》“违反建设工程规划许可有关规定，擅自改变建
61
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚单 处罚文 处罚事由及
处罚时间 处罚金额 法律分析
号 对象 位 号 处罚幅度
程造价 10%的 筑物、构筑物以及其他设施的形式、色彩、材质的，责令限期改正；逾期
罚 款；擅自 改 不改正的，处一万元以上三万元以下罚款。”
变建筑物形 处罚依据法规并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，
式 、色彩、 材 由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。
质 ，视为情 节
严 重，处罚 款 荣盛发展已缴纳了全部罚款，同时根据廊坊市城市综合管理行政执法局出
具的专项《证明》，左述行为不属于严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
3 万元
影响恶劣的重大违法行为。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
该 公司项目 存 《南京市管线管理条例》第五十一条：“违反本条例第二十条规定，管线
在 建设工程 未 工程未经验线或者验线不合格，建设单位擅自开工的，由规划行政主管部
南京荣 六合区 宁城法 门责令停止建设，限期改正，可以处以一千元以上五千元以下的罚款。”
经 验线擅自 开
盛置业 城市管 2020-01- 六
5 30,000.00 工 的行为， 违 处罚依据法规并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，
有限公 理行政 15 [2020]27
法 情节严重 ， 由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。
司 执法局 0001 号
处以 3 万元罚 该公司已缴纳了全部罚款。根据南京市六合区城市管理行政执法局出具的
款 专项《证明》，左述违法行为不属于重大违法违规行为。
该 公司项目 存 《南京市管线管理条例》第五十一条：“违反本条例第二十条规定，管线
在 建设工程 未 工程未经验线或者验线不合格，建设单位擅自开工的，由规划行政主管部
南京荣 六合区 宁城法 门责令停止建设，限期改正，可以处以一千元以上五千元以下的罚款。”
经 验线擅自 开
盛置业 城市管 2019-09- 六
6 30,000.00 工 的行为， 违 处罚依据法规并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，
有限公 理行政 10 [2019]08
法 情节严重 ， 由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。
司 执法局 0058 号
处以 3 万元罚 该公司已缴纳了全部罚款。根据南京市六合区城市管理行政执法局出具的
款 专项《证明》，左述违法行为不属于重大违法违规行为。
7 南京荣 六合区 2020-09- 宁城法 40,000.00 该 公司项目 存 《南京市管线管理条例》第五十一条：“违反本条例第二十条规定，管线
62
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚单 处罚文 处罚事由及
处罚时间 处罚金额 法律分析
号 对象 位 号 处罚幅度
盛置业 城市管 01 六 在 建设工程 未 工程未经验线或者验线不合格，建设单位擅自开工的，由规划行政主管部
有限公 理行政 [2020]27 经 验线擅自 开 门责令停止建设，限期改正，可以处以一千元以上五千元以下的罚款。”
司 执法局 0035 号 工 的行为， 违 处罚依据法规并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，
法 情节严重 ， 由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。
处以 4 万元罚
款 该公司已缴纳了全部罚款。根据南京市六合区城市管理行政执法局出具的
专项《证明》，左述违法行为不属于重大违法违规行为。
该 公司项目 存 《南京市管线管理条例》第五十一条：“违反本条例第二十条规定，管线
在 建设工程 未 工程未经验线或者验线不合格，建设单位擅自开工的，由规划行政主管部
南京荣 六合区 宁城法 门责令停止建设，限期改正，可以处以一千元以上五千元以下的罚款。”
经 验线擅自 开
盛置业 城市管 2020-12- 六
8 25,000.00 工 的行为， 违 处罚依据法规并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，
有限公 理行政 01 [2020]27
法 情节严重 ， 由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。
司 执法局 0064 号
处 以 2.5 万 元 该公司已缴纳了全部罚款。根据南京市六合区城市管理行政执法局出具的
罚款 专项《证明》，左述违法行为不属于重大违法违规行为。
《江苏省城乡规划条例》（2019 年修订）第六十四条：“未经验线，建设单
位或个人擅自开工的，由城乡规划主管部门责令停止建设，限期改正，可
南京市 该 公司项目 存 以处以一千元以上五千元以下的罚款。”
江北新 宁城发 在 建设工程 未 处罚依据法规并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，
南京荣
区管理 新 区 经 验线擅自 开 由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。
庭置业 2019-09-
9 委员会 [2019]01 5,000.00 工 的行为， 违
有限公 26
综合行 110144 法 情节严重 ， 该公司已缴纳了全部罚款，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人
司
政执法 号 处以罚款 5,000 员伤亡或者社会影响恶劣的情形。根据南京江北新区管理委员会综合行政
局 元 执法局出具的《证明》，该公司 2019 年 1 月 1 日至今不存在城市管理方面的
重大违法违规行为。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
63
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚单 处罚文 处罚事由及
处罚时间 处罚金额 法律分析
号 对象 位 号 处罚幅度
《南京市管线管理条例》第五十一条：“违反本条例第二十条规定，管线
工程未经验线或者验线不合格，建设单位擅自开工的，由规划行政主管部
门责令停止建设，限期改正，可以处以一千元以上五千元以下的罚款。”
该 公司南京 荣 处罚依据法规并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，
盛 花语城四 期 由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。南京荣盛盛
项目存在 15 栋 景置业有限公司的南京荣盛花语城四期项目有 15 栋建筑物存在未经验线开
南京荣 六合区 宁城法 建 筑物未经 验 工的情况，按照每栋建筑物 5,000 元的处罚标准，合计处罚 75,000 元。
盛盛景 城市管 2019-10- 六 线 擅自开工 的 该项违法行为的事实情况与行政处罚编号 11 的事实情况基本相同，均系由
10 75,000.00
置业有 理行政 24 [2019]27 行 为，违法 情 于南京荣盛花语城四期项目建筑物存在未经验线开工的情况受到南京市六
限公司 执法局 0008 号 节 严重，按 照 合区城市管理行政执法局处罚，处罚标准均为每栋建筑物 5,000 元，处罚对
每 栋 5,000 元 象均为南京荣盛盛景置业有限公司，且行政处罚编号 11 的处罚事项已经由
标 准合计处 以 南京市六合区城市管理行政执法局出具的《证明》认定不属于重大违法行
罚款 7.5 万元 为。
根据该违法行为的事实情况及处罚幅度，结合行政处罚编号 11 的实施情
况、处罚幅度及已经取得的专项证明，左述违法行为不属于重大违法行
为。
该 公司项目 存 《南京市管线管理条例》第五十一条：“违反本条例第二十条规定，管线
在 建设工程 未 工程未经验线或者验线不合格，建设单位擅自开工的，由规划行政主管部
南京荣 六合区 宁城法 门责令停止建设，限期改正，可以处以一千元以上五千元以下的罚款。”
经 验线擅自 开
盛盛景 城市管 2019-10- 六
11 30,000.00 工 的行为， 违 处罚依据法规并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，
置业有 理行政 17 [2019]27
法 情节严重 ， 由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。
限公司 执法局 0007 号
处以罚款 3 万 该公司已缴纳了全部罚款，根据南京市六合区城市管理行政执法局出具的
元 专项《证明》，左述违法行为不属于重大违法违规行为。
12 南京荣 六合区 2022-07- 宁城法 10,000.00 该 公司项目 存 《江苏省城乡规划条例》（2019 年修订）第六十四条：“未经验线，建设单
64
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚单 处罚文 处罚事由及
处罚时间 处罚金额 法律分析
号 对象 位 号 处罚幅度
盛盛景 城市管 28 六 在 建设工程 未 位或个人擅自开工的，由城乡规划主管部门责令停止建设，限期改正，可
置业有 理行政 [2022]07 经 验线擅自 开 以处以一千元以上五千元以下的罚款。”
限公司 执法局 0089 号 工 的行为， 违 处罚依据法规并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，
法 情节严重 ， 由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。
处以罚款 1 万
元 该公司已缴纳了全部罚款。根据南京市六合区城市管理行政执法局出具的
专项《证明》，左述违法行为不属于重大违法违规行为。
《徐州市城乡规划条例》第五十条第二款：“未申请验基础继续建设的，
荣 盛 城乡规划主管部门可以处一千元以上五千元以下罚款。”
该 公司项目 存
（ 徐 徐州市 徐自然 处罚依据法规并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，
在 未申请验 基
州）房 自然资 2019-10- 规行罚 由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。
13 20,000.00 础 继续建设 的
地产开 源和规 15 字[2019] 该公司已缴纳了全部罚款。根据行政处罚决定文书，处罚机关未认定该行
行 为，处以 罚
发有限 划局 第 32 号 为属于情节严重的情形，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员
款 2 万元
公司 伤亡或者社会影响恶劣的情形。因此，左述违法行为不属于重大违法行
为。
《山东省环境噪声污染防治条例》第三十七条：“违反本条例规定的作业
该 公司建设 项 时限或者停工治理决定的，由环境保护行政主管部门责令限期改正，处以
济南市 济历城 目 存在未取 得 三千元以上一万元以下罚款。”
香河万
历城区 综执处 夜 间建筑施 工 处罚依据法规并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，
利通实 2019-11-
14 综合行 字 2019 10,000.00 审 批手续擅 自 由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。
业有限 13
政执法 第 10141 施 工作业的 行 该公司已缴纳了全部罚款。根据行政处罚决定文书，处罚机关未认定该行
公司
局 号 为 ，处以罚 款 为属于情节严重的情形，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员
1 万元 伤亡或者社会影响恶劣的情形。因此，左述违法行为不属于重大违法行
为。
65
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚单 处罚文 处罚事由及
处罚时间 处罚金额 法律分析
号 对象 位 号 处罚幅度
《消防法》（2021 年修订）第五十八条第三款：“建设单位未依照本法规定
在验线后报住房和城乡建设主管部门备案的，由住房和城乡建设主管部门
责令改正，处五千元以下罚款。”
《证券期货法律适用意见第 18 号》对“重大违法行为的认定标准”进行了
进一步明确，“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业
务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不
该 公司项目 存 视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员
山东荣 临沂市 临东综
在 未经消防 验 伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
盛富翔 河东区 执行处
2022-11- 收 备案擅自 投
地产开 综合行 字[2022] 5,000.00
入 使 用 的 行 首先，2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月，处罚对象山东荣盛富翔
15
24
发有限 政执法 第 CQ7-
为 ，处以罚 款 地产开发有限公司的营业收入占发行人主营业务收入占比分别为 0.44%、
公司 局 007 号 0.18%、0.55%及 0.03%， 净 利 润占 发 行 人 净利 润 占 比分 别 为 0.44%、-
5,000 元
0.40%、0.14%及 0.02%，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响
（占比不超过百分之五）。
其次，根据行政处罚决定书，未认定该违法行为属于“情节严重”或类似
表述，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响
恶劣的情形。该公司已缴纳了全部罚款，因此，根据《证券期货法律适用
意见第 18 号》，左述违法行为不视为发行人存在重大违法行为。
《消防法》（2021 年修订）第五十八条第三款：“建设单位未依照本法规定
该 公司项目 存 在验线后报住房和城乡建设主管部门备案的，由住房和城乡建设主管部门
山东荣 临沂市 临东综
在 未经消防 验 责令改正，处五千元以下罚款。”
盛富翔 河东区 执行处
2022-11- 收 备案擅自 投 《证券期货法律适用意见第 18 号》对“重大违法行为的认定标准”进行了
16 地产开 综合行 字[2022] 5,000.00
24 入 使 用 的 行 进一步明确，“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业
发有限 政执法 第 CQ7-
为 ，处以罚 款 务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不
公司 局 008 号
5,000 元 视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员
伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
66
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚单 处罚文 处罚事由及
处罚时间 处罚金额 法律分析
号 对象 位 号 处罚幅度
首先，2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月，处罚对象山东荣盛富翔
地产开发有限公司的营业收入占发行人主营业务收入占比分别为 0.44%、
0.18%、0.55%及 0.03%， 净 利 润占 发 行 人 净利 润 占 比分 别 为 0.44%、-
0.40%、0.14%及 0.02%，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响
（占比不超过百分之五）。
其次，根据行政处罚决定书，未认定该违法行为属于“情节严重”或类似
表述，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响
恶劣的情形。该公司已缴纳了全部罚款，因此，根据《证券期货法律适用
意见第 18 号》，左述违法行为不视为发行人存在重大违法行为。
《江苏省城乡规划条例》（2019 年修订）第六十四条：“未经验线，建设单
位或个人擅自开工的，由城乡规划主管部门责令停止建设，限期改正，可
该 公司项目 存
以处以一千元以上五千元以下的罚款。”
在 建设工程 未
南京华 六合区 宁城法
经 验线擅自 开 处罚依据法规并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，
欧舜都 城市管 2019-09- 六
17 40,000.00 工 的行为， 违 由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。
置业有 理行政 25 [2019]04
法 情节严重 ， 该公司已缴纳了全部罚款。根据南京市六合区城市管理行政执法局出具的
限公司 执法局 0035 号
处以罚款 4 万 专项《证明》，左述行为不属于严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响
元 恶劣的重大违法行为。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
该 公司项目 存 《江苏省城乡规划条例》（2019 年修订）第六十四条：“未经验线，建设单
在 建设工程 未 位或个人擅自开工的，由城乡规划主管部门责令停止建设，限期改正，可
南京华 六合区 宁城法
经 验线擅自 开 以处以一千元以上五千元以下的罚款。”
欧舜都 城市管 2019-09- 六
18 30,000.00 工 的行为， 违
置业有 理行政 25 [2019]04 处罚依据法规并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，
法 情节严重 ，
限公司 执法局 0036 号 由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。
处以罚款 3 万
元 该公司已缴纳了全部罚款。根据南京市六合区城市管理行政执法局出具的
67
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚单 处罚文 处罚事由及
处罚时间 处罚金额 法律分析
号 对象 位 号 处罚幅度
专项《证明》，左述行为不属于严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响
恶劣的重大违法行为。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
《江苏省城乡规划条例》（2019 年修订）第六十四条：“未经验线，建设单
位或个人擅自开工的，由城乡规划主管部门责令停止建设，限期改正，可
该 公司项目 存
以处以一千元以上五千元以下的罚款。”
在 建设工程 未
南京华 六合区 宁城法
经 验线擅自 开 处罚依据法规并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，
欧舜都 城市管 2019-08- 六
19 5,000.00 工 的行为， 违 由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。
置业有 理行政 28 [2019]04
法 情节严重 ， 该公司已缴纳了全部罚款。根据南京市六合区城市管理行政执法局出具的
限公司 执法局 0027 号
处以罚款 5,000 专项《证明》，左述行为不属于严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响
元 恶劣的重大违法行为。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
《江苏省城乡规划条例》（2019 年修订）第六十四条：“未经验线，建设单
位或个人擅自开工的，由城乡规划主管部门责令停止建设，限期改正，可
该 公司项目 存
以处以一千元以上五千元以下的罚款。”
在 建设工程 未
南京华 六合区 宁城法
经 验线擅自 开 处罚依据法规并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，
欧舜都 城市管 2019-08- 六
20 5,000.00 工 的行为， 违 由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。
置业有 理行政 28 [2019]04
法 情节严重 ， 该公司已缴纳了全部罚款。根据南京市六合区城市管理行政执法局出具的
限公司 执法局 0030 号
处以罚款 5,000 专项《证明》，左述行为不属于严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响
元 恶劣的重大违法行为。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
南京华 六合区 2019-08- 宁城法 该 公司项目 存 《江苏省城乡规划条例》（2019 年修订）第六十四条：“未经验线，建设单
21 5,000.00
欧舜都 城市管 28 六 在 建设工程 未 位或个人擅自开工的，由城乡规划主管部门责令停止建设，限期改正，可
68
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚单 处罚文 处罚事由及
处罚时间 处罚金额 法律分析
号 对象 位 号 处罚幅度
置业有 理行政 [2019]04 经 验线擅自 开 以处以一千元以上五千元以下的罚款。”
限公司 执法局 0025 号 工 的行为， 违 处罚依据法规并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，
法 情节严重 ， 由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。
处以罚款 5,000
该公司已缴纳了全部罚款。根据南京市六合区城市管理行政执法局出具的
元
专项《证明》，左述行为不属于严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响
恶劣的重大违法行为。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
《江苏省城乡规划条例》（2019 年修订）第六十四条：“未经验线，建设单
位或个人擅自开工的，由城乡规划主管部门责令停止建设，限期改正，可
该 公司项目 存
以处以一千元以上五千元以下的罚款。”
在 建设工程 未
南京华 六合区 宁城法
经 验线擅自 开 处罚依据法规并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，
欧舜都 城市管 2019-08- 六
22 5,000.00 工 的行为， 违 由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。
置业有 理行政 28 [2019]04
法 情节严重 ， 该公司已缴纳了全部罚款。根据南京市六合区城市管理行政执法局出具的
限公司 执法局 0023 号
处以罚款 5,000 专项《证明》，左述行为不属于严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响
元 恶劣的重大违法行为。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
该 公司项目 存 《江苏省城乡规划条例》（2019 年修订）第六十四条：“未经验线，建设单
在 建设工程 未 位或个人擅自开工的，由城乡规划主管部门责令停止建设，限期改正，可
南京华 六合区 宁城法 以处以一千元以上五千元以下的罚款。”
经 验线擅自 开
欧舜都 城市管 2019-08- 六
23 5,000.00 工 的行为， 违 处罚依据法规并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，
置业有 理行政 28 [2019]04
法 情节严重 ， 由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。
限公司 执法局 0029 号
处以罚款 5,000
该公司已缴纳了全部罚款。根据南京市六合区城市管理行政执法局出具的
元
专项《证明》，左述行为不属于严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响
69
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚单 处罚文 处罚事由及
处罚时间 处罚金额 法律分析
号 对象 位 号 处罚幅度
恶劣的重大违法行为。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
《江苏省城乡规划条例》（2019 年修订）第六十四条：“未经验线，建设单
位或个人擅自开工的，由城乡规划主管部门责令停止建设，限期改正，可
该 公司项目 存
以处以一千元以上五千元以下的罚款。”
在 建设工程 未
南京华 六合区 宁城法
经 验线擅自 开 处罚依据法规并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，
欧舜都 城市管 2019-08- 六
24 5,000.00 工 的行为， 违 由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。
置业有 理行政 28 [2019]04
法 情节严重 ， 该公司已缴纳了全部罚款。根据南京市六合区城市管理行政执法局出具的
限公司 执法局 0028 号
处以罚款 5,000 专项《证明》，左述行为不属于严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响
元 恶劣的重大违法行为。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
《江苏省城乡规划条例》（2019 年修订）第六十四条：“未经验线，建设单
位或个人擅自开工的，由城乡规划主管部门责令停止建设，限期改正，可
该 公司项目 存
以处以一千元以上五千元以下的罚款。”
在 建设工程 未
南京华 六合区 宁城法
经 验线擅自 开 处罚依据法规并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，
欧舜都 城市管 2019-08- 六
25 5,000.00 工 的行为， 违 由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。
置业有 理行政 28 [2019]04
法 情节严重 ， 该公司已缴纳了全部罚款。根据南京市六合区城市管理行政执法局出具的
限公司 执法局 0026 号
处以罚款 5,000 专项《证明》，左述行为不属于严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响
元 恶劣的重大违法行为。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
南京华 六合区 宁城法 该 公司项目 存 《江苏省城乡规划条例》（2019 年修订）第六十四条：“未经验线，建设单
2019-08-
26 欧舜都 城市管 28 六 5,000.00 在 建设工程 未 位或个人擅自开工的，由城乡规划主管部门责令停止建设，限期改正，可
置业有 理行政 [2019]04 经 验线擅自 开 以处以一千元以上五千元以下的罚款。”
70
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚单 处罚文 处罚事由及
处罚时间 处罚金额 法律分析
号 对象 位 号 处罚幅度
限公司 执法局 0021 号 工 的行为， 违 处罚依据法规并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，
法 情节严重 ， 由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。
处以罚款 5,000 该公司已缴纳了全部罚款。根据南京市六合区城市管理行政执法局出具的
元 专项《证明》，左述行为不属于严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响
恶劣的重大违法行为。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
《江苏省城乡规划条例》（2019 年修订）第六十四条：“未经验线，建设单
位或个人擅自开工的，由城乡规划主管部门责令停止建设，限期改正，可
该 公司项目 存
以处以一千元以上五千元以下的罚款。”
在 建设工程 未
南京华 六合区 宁城法
经 验线擅自 开 处罚依据法规并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，
欧舜都 城市管 2019-08- 六
27 5,000.00 工 的行为， 违 由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。
置业有 理行政 28 [2019]04
法 情节严重 ， 该公司已缴纳了全部罚款。根据南京市六合区城市管理行政执法局出具的
限公司 执法局 0022 号
处以罚款 5,000 专项《证明》，左述行为不属于严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响
元 恶劣的重大违法行为。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
《江苏省城乡规划条例》（2019 年修订）第六十四条：“未经验线，建设单
该 公司项目 存 位或个人擅自开工的，由城乡规划主管部门责令停止建设，限期改正，可
在 建设工程 未 以处以一千元以上五千元以下的罚款。”
南京华 六合区 宁城法
经 验线擅自 开
欧舜都 城市管 2019-08- 六 处罚依据法规并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，
28 5,000.00 工 的行为， 违
置业有 理行政 28 [2019]04 由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。
法 情节严重 ，
限公司 执法局 0024 号 该公司已缴纳了全部罚款。根据南京市六合区城市管理行政执法局出具的
处以罚款 5,000
元 专项《证明》，左述行为不属于严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响
恶劣的重大违法行为。
71
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚单 处罚文 处罚事由及
处罚时间 处罚金额 法律分析
号 对象 位 号 处罚幅度
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
《江苏省城乡规划条例》（2019 年修订）第六十四条：“未经验线，建设单
位或个人擅自开工的，由城乡规划主管部门责令停止建设，限期改正，可
该 公司项目 存
以处以一千元以上五千元以下的罚款。”
在 建设工程 未
南京华 六合区 宁城法
经 验线擅自 开 处罚依据法规并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，
欧舜都 城市管 2019-06- 六
29 5,000.00 工 的行为， 违 由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。
置业有 理行政 18 [2019]04
法 情节严重 ， 该公司已缴纳了全部罚款。根据南京市六合区城市管理行政执法局出具的
限公司 执法局 0018 号
处以罚款 5,000 专项《证明》，左述行为不属于严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响
元 恶劣的重大违法行为。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
《江苏省城乡规划条例》（2019 年修订）第六十四条：“未经验线，建设单
位或个人擅自开工的，由城乡规划主管部门责令停止建设，限期改正，可
该 公司项目 存
以处以一千元以上五千元以下的罚款。”
南京市 在 建设工程 未
南京华 宁城法
六合区 经 验线擅自 开 处罚依据法规并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，
欧舜都 2020-03- 六
30 城市管 40,000.00 工 的行为， 违 由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。
置业有 24 [2020]04
理行政 法 情节严重 ， 该公司已缴纳了全部罚款。根据南京市六合区城市管理行政执法局出具的
限公司 0007 号
执法局 处以罚款 4 万 专项《证明》，左述行为不属于严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响
元 恶劣的重大违法行为。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
南京华 该 公司鹭岛 荣 《江苏省城乡规划条例》（2019 年修订）第六十四条：“未经验线，建设单
南京市 宁城法
欧舜都 六 府鹭岛北苑有 位或个人擅自开工的，由城乡规划主管部门责令停止建设，限期改正，可
六合区 2020-11-
31 95,000.00 19 栋建筑物存
置业有 城市管 23 [2020]04 以处以一千元以上五千元以下的罚款。”
限公司 0030 号 在 未经验线 开
理行政 处罚依据法规并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，
工 的情况， 违
72
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚单 处罚文 处罚事由及
处罚时间 处罚金额 法律分析
号 对象 位 号 处罚幅度
执法局 法 情节严重 ， 由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。南京华欧舜
按 照每栋建 筑 都置业有限公司的鹭岛荣府鹭岛北苑有 19 栋建筑物存在未经验线开工的情
物 5,000 元 的 况，按照每栋建筑物 5,000 元的处罚标准，合计处罚 95,000 元。
处 罚标准合 计 该项违法行为的事实情况与行政处罚编号 32 的实施情况基本相同，均系由
处 以 罚 款 9.5 于鹭岛荣府鹭岛北苑项目建筑物存在未经验线开工的情况受到南京市六合
万元 区城市管理行政执法局处罚，处罚标准均为每栋建筑物 5,000 元，处罚对象
均为南京华欧舜都置业有限公司，且行政处罚编号 32 的处罚事项已经由南
京市六合区城市管理行政执法局出具的《证明》认定不属于重大违法行
为。
根据该违法行为的事实情况及处罚幅度，结合行政处罚编号 32 的实施情
况、处罚幅度及已经取得的专项证明，左述违法行为不属于重大违法行
为。
《江苏省城乡规划条例》（2019 年修订）第六十四条：“未经验线，建设单
位或个人擅自开工的，由城乡规划主管部门责令停止建设，限期改正，可
该 公司项目 存
以处以一千元以上五千元以下的罚款。”
南京市 在 建设工程 未
南京华 宁城法
六合区 经 验线擅自 开 处罚依据法规并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，
欧舜都 2020-11- 六
32 城市管 30,000.00 工 的行为， 违 由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。
置业有 27 [2020]04
理行政 法 情节严重 ， 该公司已缴纳了全部罚款。根据南京市六合区城市管理行政执法局出具的
限公司 0035 号
执法局 处以罚款 3 万 专项《证明》，左述行为不属于严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响
元 恶劣的重大违法行为。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
该 公司项目 存 《南京市管线管理条例》第五十一条：“违反本条例第二十条规定，管线
南京华 六合区 宁城法
2021-08- 在 建设工程 未 工程未经验线或者验线不合格，建设单位擅自开工的，由规划行政主管部
33 欧舜都 城市管 17 六 30,000.00
经 验线擅自 开 门责令停止建设，限期改正，可以处以一千元以上五千元以下的罚款。”
置业有 理行政 [2021]04
工 的行为， 违
73
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚单 处罚文 处罚事由及
处罚时间 处罚金额 法律分析
号 对象 位 号 处罚幅度
限公司 执法局 0050 号 法 情节严重 ， 处罚依据法规并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，
处以罚款 3 万 由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。
元 该公司已缴纳了全部罚款。根据南京市六合区城市管理行政执法局出具的
专项《证明》，左述行为不属于严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响
恶劣的重大违法行为。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
《徐州市城乡规划条例》第五十条：“建设单位或者个人未经验线或者验
线不符合条件开工建设的，由城乡规划主管部门责令停止建设，限期改
该 公司项目 存 正，可以处一千元以上五千元以下罚款。”未申请验基础继续建设的，城
徐自然 在 未申请验 线 乡规划主管部门可以处一千元以上五千元以下罚款。
徐州荣 徐州市
资规罚 开 工建设及 未
凯置业 自然资 2020-07- 处罚依据法规并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，
34 字 50,000.00 申 请验基础 继
有限公 源和规 13 由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。
[2020]10 续建设的行
司 划局
号 为 ，处以罚 款 该公司已缴纳了全部罚款。根据行政处罚决定文书，处罚机关未认定该行
5 万元 为属于情节严重的情形，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员
伤亡或者社会影响恶劣的情形。因此，左述违法行为不属于重大违法行
为。
《重庆市城乡规划条例》（2019 年修订）第八十三条第一款第（一）项：
该 公司项目 存 “城乡规划主管部门对本条例第七十三条第一款第一项至第三项所列的违
重庆荣 重庆市 法建设，应当责令停止建设，并按照以下规定进行查处：（一）尚可采取改
巴南规 在 增建现浇 应
盛鑫煜 巴南区 正措施消除对规划实施影响的，责令限期改正。在限期内改正的，处建设
资 罚 急楼梯的行
35 房地产 规划和 2020-01- 7,230.00 工程造价百分之五的罚款；对逾期未改正的，依法采取强制拆除等措施，
03 [2020]第 为 ，处以工 程
开发有 自然资 处建设工程造价百分之十罚款。”
0002 号 造价 10%的罚
限公司 源局
款 处罚依据法规并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，
由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。
74
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚单 处罚文 处罚事由及
处罚时间 处罚金额 法律分析
号 对象 位 号 处罚幅度
该公司已缴纳了全部福罚款。根据行政处罚决定文书，处罚机关未认定该
行为属于情节严重的情形，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人
员伤亡或者社会影响恶劣的情形。因此，左述违法行为不属于重大违法行
为。
《河北省城乡规划条例》“违反建设工程规划许可有关规定，擅自改变建
筑物、构筑物以及其他设施的形式、色彩、材质的，责令限期改正；逾期
不改正的，处一万元以上三万元以下罚款。”
《证券期货法律适用意见第 18 号》对“重大违法行为的认定标准”进行了
进一步明确，“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业
务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不
该 公司项目 存 视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员
保定市 保资规
保定市 在 擅自改变 建 伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
浙商房 罚 决
自然资 2022-08- 筑 物立面形 式
36 地产开 [2022]第 30,000.00 首先，2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月，处罚对象保定市浙商房
源和规 17 的 行为，决 定
发有限 （004） 地产开发有限公司的营业收入占发行人主营业务收入占比分别为 0.36%、
划局 从 重处罚， 处
公司 号 0.09%、1.12%及 0.33%， 净 利 润 占 发 行 人 净 利 润 占 比 分 别 为 0.35%、
以罚款 3 万元
0.28%、-0.05%及-3.26%，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响
（占比不超过百分之五）。
其次，该违法行为并未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶
劣的情形。
该公司已缴纳了全部罚款。因此，根据《证券期货法律适用意见第 18
号》，左述违法行为不视为发行人存在重大违法行为。
南京盛 六合区 宁城法 该 公司项目 存 《江苏省城乡规划条例》（2019 年修订）第六十四条：“未经验线，建设单
利置业 城市管 2019-10- 六 在 未经验线 擅 位或个人擅自开工的，由城乡规划主管部门责令停止建设，限期改正，可
37 30,000.00
有限公 理行政 31 [2020]08 自开工的行 以处以一千元以上五千元以下的罚款。”
司 执法局 0062 号 为 ，违法情 节 《证券期货法律适用意见第 18 号》对“重大违法行为的认定标准”进行了
75
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚单 处罚文 处罚事由及
处罚时间 处罚金额 法律分析
号 对象 位 号 处罚幅度
严 重，处以 罚 进一步明确，“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业
款 3 万元 务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不
视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员
伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
首先，2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月，处罚对象南京盛利置业
有限公司的营业收入占发行人主营业务收入占比分别为 2.35%、0.90%、
0.16%及 0.49%，净利润占发行人净利润占比分别为 0.80%、0.18%、-0.03%
及-4.08%，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过
百分之五）。
其次，该违法行为并未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶
劣的情形。
该公司已缴纳了全部罚款。因此，根据《证券期货法律适用意见第 18
号》，左述违法行为不视为发行人存在重大违法行为。
《消防法》（2021 年修订）第五十八条：“……建设单位未依照本法规定在
验线后报住房和城乡建设主管部门备案的，由住房和城乡建设主管部门责
令改正，处五千元以下罚款。”
该 公司项目 存 《证券期货法律适用意见第 18 号》对“重大违法行为的认定标准”进行了
玉住执
荣盛玉 玉田县 在 未办理消 防 进一步明确，“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业
罚决字
田兴城 住房和 2021-05- 备 案擅自投 入 务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不
38 [2021]第 5,000.00
开发有 城乡建 25 使 用的行为 ， 视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员
（XF05
限公司 设局 处以罚款 5,000 伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
19）号
元
首先，2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月，处罚对象荣盛玉田兴城
开 发有 限公司 的营业 收入 占发行 人主营 业务 收入占 比分别 为 0.52%、
0.58%、0.19%及 0.00%， 净 利 润占 发 行 人 净利 润 占 比分 别 为 0.52%、-
0.72%、0.24%及-4.80%，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响
76
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚单 处罚文 处罚事由及
处罚时间 处罚金额 法律分析
号 对象 位 号 处罚幅度
（占比不超过百分之五）。
其次，该公司已缴纳了罚款并进行了消防备案。根据行政处罚决定书，未
认定该违法行为属于“情节严重”或类似表述，且不存在违法行为导致严
重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
万行执 《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第五十七条：“违反本条例规
该 公司项目 存 定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责
张家口 罚 决
张家口 在 未取得施 工 令停止施工，限期改正，处工程合同价款 1%以上 2%以下的罚款。”
市万全 （建）
荣尚房 许 可证擅自 开
区住房 2019-05- 字 处罚依据法规并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，
39 地产开 11,697.00 工建设的行
和城乡 20 （2019 由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。
发有限 为 ，处以合 同
规划建 ） 第 该公司已缴纳了全部罚款。根据行政处罚决定文书，处罚机关未认定该行
公司 价 款 2%的 罚
设局 （012- 为属于情节严重的情形，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员
款
1）号 伤亡或者社会影响恶劣的情形。因，左述违法行为不属于重大违法行为。
《江苏省城乡规划条例》（2019 年修订）第六十四条：“未经验线，建设单
位或个人擅自开工的，由城乡规划主管部门责令停止建设，限期改正，可
以处以一千元以上五千元以下的罚款。”
该 公司项目 存 《证券期货法律适用意见第 18 号》对“重大违法行为的认定标准”进行了
南京荣 宁综法
在 未经验线 擅 进一步明确，“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业
岛置业 南京市 2022-09- 总罚决
40 30,000.00 自 开工建设 的 务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不
有限公 城管局 02 [2022]07
行 为，处以 罚 视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员
司 0059 号
款 3 万元 伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
首先，2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月，处罚对象南京荣岛置业
有限公司的营业收入占发行人主营业务收入占比分别为 0.00%、0.01%、
0.01%及 0.00%，净利润占发行人净利润占比分别为-0.02%、0.52%、0.27%
77
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚单 处罚文 处罚事由及
处罚时间 处罚金额 法律分析
号 对象 位 号 处罚幅度
及-0.03%，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过
百分之五）。
其次，根据行政处罚决定书，未认定该违法行为属于“情节严重”或类似
表述，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响
恶劣的情形。
该公司已缴纳了全部罚款。因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许可证
或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民
政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施
的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚
款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或
者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”
《证券期货法律适用意见第 18 号》对“重大违法行为的认定标准”进行了
该 公司项目 存
廊坊市 廊坊市 进一步明确，“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业
廊城执 在 未取得建 设
盛宏房 城市管 务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不
2021-04- 法罚字 工 程规划许 可
41 地产开 理综合 36,326.70 视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员
08 [2021]第 证 的行为， 处
发有限 行政执 伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
00086 号 以工程造价
公司 法局 首先，2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月，处罚对象廊坊市盛宏房
10%的罚款
地产开发有限公司的营业收入占发行人主营业务收入占比分别为 0.00%、
0.00%、0.00%及 0.00%， 净 利 润 占 发 行 人 净 利 润 占 比 分 别 为-0.02%、
0.01%、0.04%及-0.20%，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响
（占比不超过百分之五）。
其次，根据行政处罚决定书，未认定该违法行为属于“情节严重”或类似
表述，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响
恶劣的情形。公司已缴纳了全部罚款，且后续已取得了《建设工程规划许
78
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚单 处罚文 处罚事由及
处罚时间 处罚金额 法律分析
号 对象 位 号 处罚幅度
可证》（编号：131000202000059）。
因此，左述该违法行为不属于重大违法行为。
《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许可证
或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民
政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施
的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚
款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或
者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”
《证券期货法律适用意见第 18 号》对“重大违法行为的认定标准”进行了
进一步明确，“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业
该 公司项目 存 务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不
廊坊市 廊坊市
廊城执 在 未取得建 设 视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员
盛宏房 城市管
2021-04- 法罚字 工 程规划许 可 伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
42 地产开 理综合 68,183.33
08 [2021]第 证 的行为， 处
发有限 行政执 首先，2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月，处罚对象廊坊市盛宏房
00087 号 以工程造价
公司 法局 地产开发有限公司的营业收入占发行人主营业务收入占比分别为 0.00%、
10%的罚款
0.00%、0.00%及 0.00%， 净 利 润 占 发 行 人 净 利 润 占 比 分 别 为-0.02%、
0.01%、0.04%及-0.20%，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响
（占比不超过百分之五）。
其次，根据行政处罚决定书，未认定该违法行为属于“情节严重”或类似表
述，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶
劣的情形。公司已缴纳了全部罚款，且后续已取得了《建设工程规划许可
证》（编号： 131000202000060）。
因此，左述该违法行为不属于重大违法行为。
43 廊坊市 廊坊市 廊城执 46,925.80 该 公司项目 存 《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条：“未取得建设工程规划许可证
2021-04-
盛宏房 城市管 法罚字 在 未取得建 设 或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民
79
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚单 处罚文 处罚事由及
处罚时间 处罚金额 法律分析
号 对象 位 号 处罚幅度
地产开 理综合 08 [2021]第 工 程规划许 可 政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施
发有限 行政执 00088 号 证 的行为， 处 的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚
公司 法局 以工程造价 款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或
10%的罚款 者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”
《证券期货法律适用意见第 18 号》对“重大违法行为的认定标准”进行了
进一步明确，“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业
务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不
视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员
伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
首先，2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月，处罚对象廊坊市盛宏房
地产开发有限公司的营业收入占发行人主营业务收入占比分别为 0.00%、
0.00%、0.00%及 0.00%， 净 利 润 占 发 行 人 净 利 润 占 比 分 别 为-0.02%、
0.01%、0.04%及-0.20%，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响
（占比不超过百分之五）。
其次，根据行政处罚决定书，未认定该违法行为属于“情节严重”或类似
表述，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响
恶劣的情形。公司已缴纳了全部罚款，且后续已取得了《建设工程规划许
可证》（编号：131000202000061）。
因此，左述该违法行为不属于重大违法行为。
该 公司项目 存 《河南省实施<中华人民共和国人民防空法>办法》第二十九条第（二）
漯河市
漯河市 漯防罚 在 未按照人 防 项：“不按照国家规定的防护标准和质量标准修建人民防空工程的，处以
盛旭房
人民防 2019-06- 决 字 工 程建设程 序 一万元以上五万元以下罚款。”
44 地产开 40,000.00
空办公 21 [2019]第 进 行报请质 量 《证券期货法律适用意见第 18 号》对“重大违法行为的认定标准”进行了
发有限
室 25 号 监 督，擅自 进 进一步明确，“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业
公司
行 后续工序 施 务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不
80
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚单 处罚文 处罚事由及
处罚时间 处罚金额 法律分析
号 对象 位 号 处罚幅度
工 ，且所建 人 视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员
防 未严格按 照 伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
人 防图纸进 行 首先，2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月，处罚对象漯河市盛旭房
施 工建设， 存 地产开发有限公司的营业收入占发行人主营业务收入占比分别为 1.51%、
在 质量问题 ， 0.73%、0.04%及 0.00%， 净 利 润 占 发 行 人 净 利 润 占 比 分 别 为 0.44%、
为 严重违法 行 0.06%、0.06%及-0.16%，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响
为 ，处以罚 款 （占比不超过百分之五）。
4 万元
其次，有关部门未对该违法行为进行顶格处罚，且该违法行为并未导致严
重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
该公司已缴纳了全部罚款。因此，根据《证券期货法律适用意见第 18
号》，左述违法行为不视为发行人存在重大违法行为。
81
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
综上所述，发行人已全面披露报告期内因违规建设受到行政处罚的情况。
本所律师认为，相关违法行为均未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会恶
劣影响，均不构成《管理办法》第十一条第（六）项规定的“上市公司最近三
年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”，不构成本
次发行的实质性法律障碍。
（二）核查情况
1．核查程序
针对上述行政处罚事项，本所律师核查程序如下：
（1）取得发行人关于违规建设行政处罚情况的说明；
（2）取得发行人报告期内营业外支出明细账；
（3）检索国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，对发行人及其控
制的企业受到行政处罚情况进行网络核查；
（4）取得并查阅公司收到的住建部门、城市管理执法部门等部门作出的行
政处罚决定书、公司缴纳罚款的凭证；
（5）取得相关部门出具的部分专项证明。
2．核查意见
发行人已全面披露报告期内因违规建设受到行政处罚的情况。经核查，本
所律师认为，相关违法行为均未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会恶劣
影响，均不构成《管理办法》第十一条第（六）项规定的“上市公司最近三年
存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”，不构成本次
发行的实质性法律障碍，核查意见准确。
三、《二轮审核问询函》问题 4
根据前次问询回复，本次募集资金涉及商业业态的投入。本次募投项目之
一成都时代天府项目已收到预售款 19.79 亿元，其中已使用的 2.49 亿元用于归
82
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
还股东借款。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目部分募集资金投向商业业态的合理
性、必要性；（2）成都时代天府项目上述股东借款的具体背景和资金用途，是
否用于成都时代天府项目建设，使用预售资金偿还股东借款的合规性，是否属
于挪用预售资金，本次募集资金是否继续用于偿还股东借款。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次募投项目部分募集资金投向商业业态的合理性、必
要性
1．本次募投项目包括商业业态具有合理性和必要性
本次发行募投项目中商业业态构成情况如下：
单位：m2、%
成都时代天府 长沙锦绣学府 唐山西定府邸
项目
建筑面积 占比 建筑面积 占比 建筑面积 占比
公寓类 13,732.99 6.68 38,035.92 26.69 - -
独栋底商 8,855.49 4.31 4,306.20 3.02 231.36 0.13
商业类
公寓底商 642.01 0.31 448.81 0.31 - -
住宅底商 316.94 0.15 - - - -
小计 23,547.43 11.46 42,790.93 30.02 231.36 0.13
可售面积合计 205,555.14 100.00 142,525.93 100.00 172,383.89 100.00
本次发行募投项目中，成都时代天府、长沙锦绣学府和唐山西定府邸商业
类可售建筑面积占各项目整体可售建筑面积的比例分别为 11.46%、30.02%、
0.13%，其中成都时代天府项目和长沙锦绣学府项目商业类建筑面积占比相对较
高，主要是政府规划所致：（1）对于成都时代天府项目，四川天府新区成都管
理委员会规划建设国土局审批通过的规划条件要求项目兼容商业服务业设施，
计容建筑面积不小于总计容建筑面积的 10%且不大于 20%；（2）对于长沙锦绣
学府项目，长沙县自然资源局出具的建设用地规划条件通知单明确项目该宗地
用地性质为商住混合用地，商住比为 3：7。
83
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
因此，本次募投项目包括商业业态具有必要性和合理性。
2．本次募集资金方案调整
本次募集资金使用中，涉及商业业态的原定计划投入情况如下：
单位：万元
序 原定计划是否涉及 募集资金投入
号 项目 商业业态类型
募集资金投入商业业态 商业业态金额
1 成都时代天府 商业、公寓 是 1,569.48
2 长沙锦绣学府 商业、公寓 是 7,250.50
3 唐山西定府邸 商业 否 -
合计 - - 8,819.98
为进一步聚焦募集资金投资使用，贯彻落实“保交楼、保民生”的国家战
略指示，充分发挥资本市场股权融资功能，结合公司募投项目的具体情况，公
司于 2023 年 8 月 11 日召开了第七届董事会第三十次会议，对本次发行募集总
额和募集资金投资项目计划进行了调整，具体情况如下：
单位：万元
序 拟用募集资金投 拟用募集资金投 调减金额
项目名称 项目总投资
号 入（调整前） 入（调整后） [注]
1 成都时代天府 482,719.87 120,000.00 118,430.52 1,569.48
2 长沙锦绣学府 117,298.49 50,000.00 42,749.50 7,250.50
3 唐山西定府邸 102,379.35 40,000.00 40,000.00 0.00
4 补充流动资金 86,220.00 90,000.00 86,220.00 3,780.00
合计 788,617.71 300,000.00 287,400.02 12.599.98
注：调减金额=拟用募集资金投入（调整前）-拟用募集资金投入（调整后）
募集资金投资项目计划调整后，本次发行募集资金不再投入包括商业和公
寓在内的任何商业业态，补充流动资金总额相应调整为 86,220.00 万元，未超过
本次发行募集资金总额 287,400.02 万元的 30%。
综上，本所律师认为，本次募投项目中商业业态部分主要是项目规划要求
配套建设，具有合理性和必要性；为进一步聚焦募集资金投资使用，深入践行
“保交楼、保民生”的国家政策，公司召开董事会对本次发行原计划投入商业
业态部分的募集资金投入进行了全部调减，调整后本次发行募集资金不再投入
84
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
包括商业和公寓在内的任何商业业态，补充流动资金总额相应调整为 86,220.00
万元，未超过本次发行募集资金总额 287,400.02 万元的 30%。
（二）成都时代天府项目上述股东借款的具体背景和资金用途，
是否用于成都时代天府项目建设，使用预售资金偿还股东借款的合
规性，是否属于挪用预售资金，本次募集资金是否继续用于偿还股
东借款
1．股东借款的具体背景和资金用途
（1）股东借款全部用于成都时代天府项目建设
截至 2023 年 6 月 30 日，成都时代天府项目的项目公司成都天赫房地产开
发有限公司（以下简称“成都天赫”）前期累计向发行人及其全资子公司成都荣
盛伟业房地产开发有限公司拆借资金合计 120,406.17 万元，全部用于支付成都
时代天府项目土地款及前期建设费用。
（2）使用预售资金偿还股东借款的合规性
根据《成都市商品房预售款监管办法》（成办发[2020]101 号）（以下简称
“《预售监管办法》”）、《成都市商品房预售款监管办法实施细则》（成住建发
[2020]451 号）（以下简称“《预售实施细则》”），项目公司预售资金分为监管额
度内资金和监管额度外资金。
A．监管额度内资金支取
根据《预售监管办法》《预售实施细则》的规定及《成都监管协议》的约定，
项目公司监管额度内资金必须用于有关的工程建设，包括项目建设必需的建筑
材料、设备和施工进度款等相关支出。项目公司申请支取监管额度内预售资金
的，应当满足如下工程建设进度及支取后余额要求：
“（一）完成规划地上建筑层数主体结构工程四分之三，规划用途为住宅的，
监管账户内资金余额应当不低于监管额度的百分之六十，其他规划用途的应当
不低于监管额度的百分之四十；
85
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
（二）完成主体结构封顶，规划用途为住宅的，监管账户内资金余额应当
不低于监管额度的百分之五十，其他规划用途的应当不低于监管额度的百分之
三十；
（三）完成内外装饰装修，监管账户内资金余额应当不低于监管额度的百
分之十五；
（四）建设工程并联竣工验收合格、房屋交付率达 90%以上且剩余未交付
房源无重大矛盾纠纷隐患的，可以申请支取剩余资金。”
当预售项目的监管资金达到监管额度后，对于监管额度内的资金，项目工
程建设进度达到相关节点后，项目公司可以通过监管服务平台申请支取监管额
度内的预售资金，由工程质量监督管理部门或工程并联竣工验收部门对工程建
设进度申请进行审核，对于符合条件的，监管部门通过监管服务平台向承办银
行发送准予支取通知，由承办银行完成资金划转。
成都时代天府项目预售资金的监管额度已在由四川天府新区公园城市建设
局、成都天赫、中国民生银行股份有限公司成都铁像寺支行依据上述法规条款
共同签订的《成都监管协议》中约定。根据《成都监管协议》，成都时代天府项
目预售资金合计纳入监管的额度为 56,694.59 万元。
B．监管额度外资金支取
根据《预售监管办法》《预售实施细则》的规定及《成都监管协议》的约定，
监管账户内资金达到监管额度后，监管服务平台自动向开发企业、承办银行、
监管部门发送确认通知。监管部门及承办银行未对通知内容提出异议的，对于
超过监管额度的资金，项目公司通过监管服务平台向承办银行发起支取指令即
可办理资金划转业务。监管部门不同意项目公司划转超出监管额度资金的，应
当通过监管服务平台将理由及相关资料向市住建局报备。
根据《成都监管协议》的约定，经成都天赫向四川天府新区公园城市建设
局申请且其无异议的情况下，监管银行应及时将监管额度外的资金拨付至成都
天赫的一般银行账户。
经核查，对于监管额度内的资金，成都天赫严格按照《成都监管协议》相
关要求，各阶段监管资金账户内余额均不低于对应阶段应当保留的相应额度，
86
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
对于超过监管额度的资金，成都天赫将其用于归还发行人前期借款的行为，符
合《预售监管办法》《预售实施细则》的相关规定。
（3）不属于挪用预售资金
截至本补充法律意见书出具之日，成都时代天府项目预售资金的运行严格
按照相关监管制度的规定，预售资金的缴存、拨付和使用均履行了相应的审批
程序，向发行人及成都荣盛伟业房地产开发有限公司偿还借款 24,894.40 万元资
金是纳入监管额度外资金。
经查询信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、四川省住房和
城乡建设厅、成都市住房和城乡建设局等网站，成都天赫不存在因挪用预售资
金等行为被相关主管部门行政处罚或正在被立案调查的情形。
2023 年 4 月 17 日，四川天府新区公园城市建设局出具专项《证明》：“公司
自 2020 年 4 月 14 日成立至今，未发现违反房产预（现）售管理相关法律法规
的情形”。
综上，本所律师认为，成都时代天府项目股东借款全部用于政府项目土地
款及前期建设费用，使用预售资金偿还股东借款符合相关法律、法规和规范性
文件及监管协议的规定，不属于挪用预售资金的情形。
2．本次募集资金是否继续用于偿还股东借款
在募集资金到位后，公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》
等规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途
得到充分有效的利用。
本次发行募集资金已有明确的使用规划，将用于成都时代天府项目、长沙
锦绣学府项目和唐山西定府邸项目非商业业态部分的建安成本，以及补充流动
资金，具体情况如下：
单位：万元
序 后续需要投入资 拟用募集资金投
项目名称 项目总投资 董事会前投入
号 金 入
1 成都时代天府 482,719.87 340,355.43 142,364.44 118,430.52
87
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 后续需要投入资 拟用募集资金投
项目名称 项目总投资 董事会前投入
号 金 入
2 长沙锦绣学府 117,298.49 56,023.19 61,275.31 42,749.50
3 唐山西定府邸 102,379.35 54,514.28 47,865.07 40,000.00
4 补充流动资金 86,220.00 0.00 86,220.00 86,220.00
合计 788,617.71 450,892.90 337,724.81 287,400.02
（1）成都时代天府项目
成都时代天府项目的投资明细情况如下：
单位：万元、%
项目总投资 董事会前投入 后续投入
序
项目 是否使用募
号 金额 占比 金额 金额 集资金投入
1 土地成本 252,408.00 52.29 252,408.00 - 否
2 建安成本 182,372.59 37.78 51,056.96 131,315.63 是
3 销售费用 9,594.61 1.99 5,828.02 3,766.59 否
4 管理费用 7,434.72 1.54 4,295.90 3,138.82 否
5 财务费用 30,909.96 6.40 26,766.55 4,143.41 否
合计 482,719.87 100.00 340,355.43 142,364.44 -
（2）长沙锦绣学府
长沙锦绣学府项目的投资明细构成情况如下：
单位：万元、%
项目总投资 董事会前投入 后续投入
序
项目 是否使用募
号 金额 占比 金额 金额
集资金投入
1 土地成本 17,384.76 14.82 17,384.76 - 否
2 建安成本 84,790.30 72.29 29,401.33 55,388.97 是
3 销售费用 2,391.05 2.04 1,452.59 938.46 否
4 管理费用 1,328.36 1.13 1,240.77 87.59 否
5 财务费用 11,404.03 9.72 6,543.74 4,860.29 否
合计 117,298.49 100.00 56,023.19 61,275.31 -
（3）唐山西定府邸
唐山西定府邸项目的投资明细情况如下：
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
单位：万元、%
项目总投资 董事会前投入 后续投入
序
项目 是否使用募
号 金额 占比 金额 金额
集资金投入
1 土地成本 15,235.00 14.88 15,235.00 - 否
2 建安成本 74,838.19 73.10 30,202.98 44,635.21 是
3 销售费用 2,040.76 1.99 930.39 1,110.37 否
4 管理费用 907.00 0.89 485.91 421.09 否
5 财务费用 9,358.40 9.14 7,660.00 1,698.40 否
合计 102,379.35 100.00 54,514.28 47,865.07 -
（4）补充流动资金
为满足公司业务持续发展的资金需求，公司拟使用不超过 86,220.00 万元募
集资金用于补充流动资金，将全部用于支付公司及全资子公司人员工资薪酬、
差旅及办公运营费用。
综上，本所律师认为，成都时代天府项目股东借款全部用于支付成都时代
天府项目土地款及前期建设费用，使用预售资金偿还股东借款符合法律法规及
监管协议的相关规定，不属于挪用预售资金的情形；本次发行募集资金已有确
定投向，不会用于继续偿还股东借款。
（三）核查情况
1．核查程序
针对上述事项，本所律师核查程序如下：
（1）查阅发行人本次募集资金使用计划以及募投项目可行性分析报告，取
得并查阅成都时代天府项目的预售款监管协议；
（2）取得发行人关于成都时代天府项目资金运行情况的说明；
（3）查阅成都时代天府项目监管账户资金运行相关流水；
（4）检索信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、四川省住房
和城乡建设厅、成都市住房和城乡建设局等网站，对成都天赫进行网络核查；
（5）取得四川天府新区公园城市建设局出具的关于预售资金使用情况的专
项证明。
89
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
2．核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）本次募投项目中商业业态部分主要是项目规划要求配套建设，具有合
理性和必要性；为进一步聚焦募集资金投资使用，深入践行“保交楼、保民生”
的国家政策，公司召开董事会对本次发行原计划投入商业业态部分的募集资金
投入进行了全部调减，调整后本次发行募集资金不再投入包括商业和公寓在内
的任何商业业态，补充流动资金总额相应调整为 86,220.00 万元，未超过本次发
行募集资金总额 287,400.02 万元的 30%；
（2）成都时代天府项目股东借款全部用于支付成都时代天府项目土地款及
前期建设费用，使用预售资金偿还股东借款符合法律法规及监管协议的相关规
定，不属于挪用预售资金的情形；本次发行募集资金已有确定投向，不会用于
继续偿还股东借款。
90
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
第二部分 关于《审核问询函》相关事项的补充核查
一、《审核问询函》问题 1
请发行人补充说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短
债比等财务指标是否处于合理区间；（2）报告期内是否存在房地产项目交付困
难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决
方案；（3）最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目
前是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债
权人达成债务展期协议或债务重组方案；（4）内部控制是否健全有效，是否建
立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制
度并有效执行；（5）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规
融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、
住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制
人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（6）结合
控股股东和实际控制人股权质押及司法冻结的原因及合理性，质押资金具体用
途、约定质权实现情形、其财务状况和偿债能力、涉诉情况、股价变动情况等，
说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，
以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施；（7）是否存在资金
筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良
舆情。
请发行人律师核查（2）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷
争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案。
1．报告期内发行人交付困难的房地产项目
91
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人存在逾期交付
房地产项目的情形。截至 2023 年 6 月 30 日，因自身资金困难、大气治理、与
总包方存在工程款项纠纷、总包方资金困难等原因，发行人共有 31 个房地产项
目（合计 46 个建设批次）存在应当交付但尚未交付的情况；截至 2023 年 7 月
31 日，已有 3 个建设批次已交付，尚有 43 个建设批次尚交付，具体如下：
（1）截至 2023 年 7 月 31 日，共有 3 个建设批次已交付
序 原定交付时 实际交付时
项目名称 建设批次 项目公司 位置 延期交付原因
号 间 间
因资金 困难、
京北冰雪 张家口荣峰房地 河 北 张
1 三期二批 1 注 2022 年 7 月 2023 年 7 月 大气治 理导致
花园 产开发有限公司 家口
工期延后
因资金 困难、
宣化盛景 张家口荣光房地 河 北 张
2 一期二批 1 2022 年 9 月 2023 年 7 月 大气治 理导致
豪庭 产开发有限公司 家口
工期延后
沈阳荣盛中天房
辽 宁沈 因资金 困难导
3 荣盛华府 一期二批 地产开发有限公 2022 年 10 月 2023 年 7 月
阳 致工期延后
司
注：此处数字为该项目在该建设批次下再次划分的分段建设序号，下同。
（2）截至 2023 年 7 月 31 日，尚有 43 个建设批次未交付
序 原定交付 建设进度及预计交付
项目名称 建设批次 项目公司 位置 延期交付原因
号 时间 时间
目 前 已 达 到 交 付 条 因资金困难、大
2021 年
1 一期三批 1 件，预计 2023 年 9 气治理导致工期
12 月
月可以开始交付 延后
目 前 单体 竣 工完 成
荣盛（香河） 因资金困难、大
香河花语 河 北 2022 年 90%， 园 林 完 成
2 一期三批 2 房地产开发有 气治理导致工期
城 廊坊 12 月 50%，预计 2024 年 5
限公司 延后
月可以开始交付
目前单体完成 83%， 因资金困难、大
2022 年
3 二期一批 预计 2024 年 5 月可 气治理导致工期
12 月
以开始交付 延后
荣盛（徐州） 目前现场已完工，预
S3 商业一 江 苏 2022 年 9 因资金困难导致
4 荣盛城 房地产开发有 计 2023 年 9 月可以
批 徐州 月 工期延后
限公司 开始交付
濮阳荣佑房地 主体已完工，园林完 因资金困难、大
濮阳荣盛 河 南 2021 年 6
5 二期二批 2 产开发有限公 成 95%， 预计 2023 气治理导致工期
华府 濮阳 月
司 年 9 月可以开始交付 延后
92
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 原定交付 建设进度及预计交付
项目名称 建设批次 项目公司 位置 延期交付原因
号 时间 时间
目前幕墙完成 99%，
精装西商业完成
因资金困难、大
2021 年 9 83%， 东 商 业 完 成
6 三期一批 气治理导致工期
月 67%， 园 林 完 成
延后
80%， 预计 2023 年
12 月可以开始交付
目前外立面完成
因资金困难、大
2022 年 65%，室内装修完成
7 二期一批 气治理导致工期
11 月 50%，预计 2024 年 6
延后
月可以开始交付
目前外立面完成
因资金困难、大
2022 年 65%，室内装修完成
8 二期二批 1 气治理导致工期
漯河市盛旭房 11 月 40%，预计 2024 年 6
漯河锦绣 河 南 延后
地产开发有限 月可以开始交付
江南 漯河
公司 目前外立面完成
因资金困难、大
2023 年 2 65%，室内装修完成
9 二期二批 2 气治理导致工期
月 10%，预计 2024 年 6
延后
月可以开始交付
目 前 外 立 面 完 成 因资金困难、大
2023 年 3
10 二期三批 20%，预计 2024 年 6 气治理导致工期
月
月可以开始交付 延后
目前单体完成 95%， 因资金困难、大
鲁东锦绣 青岛东方篮海 山 东 2022 年 4 园 林 已完 成 ，预 计 气治理、与总包
11 二期四批
外滩 置业有限公司 青岛 月 2023 年 9 月可以开始 存在纠纷导致工
交付 期延后
目 前 室内 装 修完 成
因资金困难、大
2022 年 6 90%， 园 林 完 成
12 三期二批 气治理导致工期
月 97%， 预计 2023 年
延后
12 月可以开始交付
目前装修完成 80%，
青岛东方白灵 因资金困难、大
鲁东锦绣 山 东 2022 年 园林完成 35%，预计
13 三期三批 1 房地产开发有 气治理导致工期
外滩 青岛 10 月 2023 年 12 月可以开
限公司 延后
始交付
目 前 室内 装 修完 成
因资金困难、大
2022 年 80%， 园 林 完 成
14 三期三批 2 气治理导致工期
10 月 35%， 预计 2023 年
延后
12 月可以开始交付
目前外立面完成
临沂荣盛房地 因资金困难、大
临沂荣盛 山 东 2022 年 6 75%， 精 装 完 成
15 四期 产开发有限公 气治理导致工期
华府 临沂 月 85%， 预计 2023 年
司 延后
12 月可以开始交付
93
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 原定交付 建设进度及预计交付
项目名称 建设批次 项目公司 位置 延期交付原因
号 时间 时间
目 前 室内 装 修完 成
河北欣绿房地 河 北 40%， 外 线 完 成 因资金困难、大
一期四批 2021 年
16 荣盛城 产开发有限公 石 家 70%， 园 林 完 成 气治理导致工期
（回迁） 12 月
司 庄 20%， 预计 2023 年 延后
10 月可以开始交付
目前精装完成 65%，
因资金困难、大
五期三批 2021 年 精装完成 80%，园林
17 气治理导致工期
（裙商） 12 月 完 成 40%， 预 计
延后
河北荣商房地 河 北 2024 年 6 月开始交付
荣盛华府 产开发有限公 石 家 目前幕墙完成 85%，
司 庄 精装完成 90%，外线 因资金困难、大
五期二批 2022 年
18 完 成 90%， 预 计 气治理导致工期
（A 塔） 10 月
2023 年 12 月可以开 延后
始交付
目前外立面完成
河北荣宏房地 河 北 95%，外线、园林完 因资金困难、大
平山中山 2022 年 9
19 一期二批 产开发有限公 石 家 成 10%， 预计 2023 气治理导致工期
华府 月
司 庄 年 12 月可以开始交 延后
付
目前主体完成 93%， 因资金困难、大
荣盛发展廊坊 河 北 2022 年 6
20 花语城 八期 预计 2023 年 12 月可 气治理导致工期
开发区分公司 廊坊 月
以开始交付 延后
目前单体完成 80%，
因资金困难、大
一期（回 荣盛发展廊坊 河 北 2022 年 3 外线、园林完成
21 桃李观邸 气治理导致工期
迁） 分公司 廊坊 月 30%， 预计 2023 年
延后
12 月可以开始交付
目前单体完成 60%，
装修完成 10%，后续 因资金困难、大
一期（回 2022 年 7
22 拟由政府聘请新施工 气治理导致工期
迁） 月
方代建，由政府与施 延后
廊坊市恒创房 工方确认交付时间
河 北
龙河花语 地产开发有限
廊坊 目前单体完成 60%，
公司
装修完成 10%，后续 因资金困难、大
2022 年
23 一期一批 拟由政府聘请新施工 气治理导致工期
12 月
方代建，由政府与施 延后
工方确认交付时间
目 前 单 体 砌 体 已 完 因资金困难、大
2022 年 9
24 一期 2 成，预计 2024 年 5 气治理导致工期
霸州市荣海房 月
霸州枫林 河 北 月可以开始交付 延后
地产开发有限
苑 廊坊
责任公司 2022 年 9 目 前 单 体 砌 体 已 完 因资金困难、大
25 二期 成，园林完成 75%， 气治理导致工期
月
预计 2024 年 5 月可 延后
94
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 原定交付 建设进度及预计交付
项目名称 建设批次 项目公司 位置 延期交付原因
号 时间 时间
以开始交付
目前单体室内装修完 因大气治理、资
唐山市盛玉房
河 北 2022 年 6 成 95%， 园 林 完 成 金困难、与总包
26 西定府邸 一期 地产开发有限
唐山 月 30%， 预计 2023 年 方工程款纠纷导
公司
11 月可以开始交付 致工期延后
目前精装完成 99%，
2022 年 园林完成 95%，预计 因资金困难导致
27 一期一批 1
12 月 2023 年 9 月可以开始 工期延后
益阳荣诚房地 交付
益阳中 湖 南
产开发有限公 目前精装完成 95%，
央御府 益阳
司 精 装 完 成 98%， 外 因资金困难、总
2022 年
28 一期二批 1 线、园林完成 70%， 包方资金困难导
12 月
预计 2023 年 11 月可 致工期延后
以开始交付
目前幕墙完成 95%，
江天领筑 装修完成 88%，外线
南京荣岛置业 江 苏 2022 年 因资金困难导致
29 （江心 - 完成 75%，园林完成
有限公司 南京 12 月 工期延后
洲） 42%，预计 2023 年 9
月可以开始交付
目前外立面完成
95%， 装 修 完 成
南京荣恩置业 江 苏 2022 年 70%， 外 线 完 成 因资金困难导致
30 花语馨城 一期一批
有限公司 南京 12 月 80%， 园 林 完 成 工期延后
75%， 预计 2023 年
12 月可以开始交付
因资金困难、大
鲁东花语 青岛东方亚龙 山 东 2022 年 目前主体已验收，交
31 一期一批 气治理导致工期
海岸 置业有限公司 青岛 11 月 付时间暂未确定
延后
目前单体外立面完成
95%，室内精装完成
因资金困难、大
75%，公区精装完成
鲁东锦绣 青岛荣航置业 山 东 2022 年 气治理、原总包
32 一期一批 2 70%， 外 线 完 成
学府 有限公司 青岛 11 月 方停工退场导致
60%， 园 林 完 成
工期延后
20%，预计 2023 年 9
月可以开始交付
目前外墙涂料完成，
公区精装完成 91%，
因资金困难、大
邯郸荣盛房地 2023 年 3 外线完成 50%，园林
33 二期二批 河 北 气治理导致工期
荣盛城 产开发有限公 月 完 成 10%， 预 计
邯郸 延后
司 2023 年 8 月可以开始
交付
34 二期三批 2023 年 3 目前外墙涂料完成， 因资金困难、大
95
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 原定交付 建设进度及预计交付
项目名称 建设批次 项目公司 位置 延期交付原因
号 时间 时间
月 公区精装完成 91%， 气治理导致工期
外线完成 50%，园林 延后
完 成 10%， 预 计
2023 年 8 月可以开始
交付
目前外立面完成
锦绣书院 河北墨泽房地 河 北 70%， 精 装 完 成 因资金困难、大
2022 年
35 （锦绣 - 产开发有限公 石 家 5%， 外 线 完 成 气治理导致工期
12 月
院） 司 庄 10%， 预计 2023 年 延后
12 月可以开始交付
目 前 公区 精 装完 成
石家庄鑫懋房 河 北
晋州滨江 2022 年 30%， 外 线 完 成 因大气治理导致
36 一期一批 地产开发有限 石 家
华府 12 月 30%， 预计 2023 年 工期延后
公司 庄
12 月可以开始交付
目 前 单体 主 体完 成
因资金困难、大
一期（二地 2022 年 70%，园林尚未进场
37 气治理导致工期
块回迁） 12 月 施工，预计 2024 年 6
延后
月可以开始交付
目前单体完成 85%，
廊坊开发区荣 精装完成 80%，园林 因资金困难、大
一期（三地 河 北 2022 年
38 荣盛首府 盛房地产开发 完 成 60%， 预 计 气治理导致工期
块回迁） 廊坊 12 月
有限公司 2023 年 9 月可以开始 延后
交付
目 前 单体 主 体完 成
因资金困难、大
二期（九地 2022 年 65%，园林尚未进场
39 气治理导致工期
块回迁） 12 月 施工，预计 2024 年 6
延后
月可以开始交付
目 前 单体 主 体完 成
廊坊市盛宏房 因资金困难、大
河 北 2022 年 95%， 装 修 完 成
40 锦绣书苑 一期一批 地产开发有限 气治理导致工期
廊坊 12 月 40%， 预计 2023 年
公司 延后
10 月可以开始交付
目前外立面已完成，
沈阳荣盛新地 精装完成 45%，外线
辽 宁 2022 年 因资金困难暂缓
41 荣盛城 三期四批 1 标开发有限公 完成，园林完成
沈阳 12 月 开工
司 45%，预计 2023 年 9
月可以开始交付
沧州中实房地 为公租房，改变结构
河 北 2023 年 3 因资金困难暂缓
42 锦绣学府 一期三批 产开发有限公 形式，与政府后续协
沧州 月 开工
司 商交付时间
唐山荣皓房地 目 前 主 体 结 构 已 完 因资金困难、大
河 北 2023 年 3
43 熙堂尚院 二期 产开发有限公 成，暂未确定交付时 气治理导致工期
唐山 月
司 间，预售极少，可协 延后
96
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 原定交付 建设进度及预计交付
项目名称 建设批次 项目公司 位置 延期交付原因
号 时间 时间
商退房
2．因交付困难引起的纠纷争议
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，上述情
况中的 8 个项目存在因交付困难引起的且尚未解决的商品房买卖纠纷或争议，
具体如下：
（1）荣盛华府项目（石家庄）
荣盛华府项目（石家庄）位于河北石家庄，项目公司为河北荣商房地产开
发有限公司。该项目原定于 2021 年 12 月及 2022 年 10 月交付，目前仍在建设
中。截至 2023 年 6 月 30 日，有 1 户业主因逾期交付对项目公司提起诉讼，要
求项目公司返还款项及利息，涉案金额为 54.75 万元。
（2）花语馨城项目（南京）
花语馨城项目（南京）位于江苏南京，项目公司为南京荣恩置业有限公司。
该项目原定于 2022 年 12 月交付，目前仍在建设中。截至 2023 年 6 月 30 日，
有 1 户业主因逾期交付对项目公司提起诉讼，要求项目公司解除合同，退还款
项并支付违约金，涉案金额为 144.19 万元。
（3）鲁东锦绣外滩三期项目
鲁东锦绣外滩三期项目位于山东青岛，项目公司为青岛东方白灵房地产开
发有限公司。该项目原定于 2022 年 6 月及 2022 年 10 月交付，目前仍在建设中。
截至 2023 年 6 月 30 日，有 1 户业主因逾期交付对项目公司提起诉讼，要求项
目公司返还购房款、支付违约金及贷款利息，涉案金额为 102.70 万元。
（4）鲁东锦绣外滩二期项目
鲁东锦绣外滩二期项目位于山东青岛，项目公司为青岛东方篮海置业有限
公司。该项目原定于 2022 年 4 月交付，目前仍在建设中。截至 2023 年 6 月 30
日，有 3 户业主因逾期交付对项目公司提起诉讼，要求项目公司解除合同、返
还款项、支付违约金，涉案金额为 307.95 万元。
（5）鲁东锦绣学府项目
97
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
鲁东锦绣学府项目位于山东青岛，项目公司为青岛荣航置业有限公司。该
项目原定于 2022 年 11 月交付，目前仍在建设中。截至 2023 年 6 月 30 日，有 2
户业主因逾期交付对项目公司提起诉讼，要求项目公司解除合同、返还款项及
利息，支付违约金及其他费用，涉案金额为 225.93 万元。
（6）花语城项目（香河）
花语城项目位于河北廊坊香河，项目公司为荣盛（香河）房产开发有限公
司。该项目原定于 2021 年 12 月及 2022 年 12 月交付，目前仍在建设中。截止
2023 年 6 月 30 日，有 1 户业主因逾期交付对项目公司提起诉讼，要求项目公司
支付违约金，涉案金额为 7.25 万元。
（7）花语城项目（廊坊）
花语城项目（廊坊）位于河北廊坊，项目公司为荣盛发展廊坊开发区分公
司。该项目原定于 2022 年 6 月交付，目前仍在建设中。截至 2023 年 6 月 30 日，
有 6 户业主因逾期交付对项目公司提起诉讼，要求项目公司解除合同、返还款
项及利息、支付违约金、赔偿损失、交付房屋，涉案金额为 515.21 万元。
（8）益阳中央御府项目
益阳中央御府项目位于湖南益阳，项目公司为益阳荣诚房地产开发有限
公司。该项目原定于 2022 年 12 月交付，目前仍在建设中。截至 2023 年 6 月 30
日，有 1 户业主因逾期交付对项目公司提起诉讼，要求项目公司解除合同、返
还款项、支付违约金，涉案金额为 59.76 万元。
经核查，前述诉讼案件的涉案总金额合计为 1,417.74 万元，金额较小，占
发行人 2023 年 6 月 30 日未经审计的净资产 0.06%，占比较小，均未对发行人
的正常经营造成重大不利影响。本所律师认为，截至 2023 年 6 月 30 日，发行
人存在因交付困难引起的诉讼案件，但不存在因交付困难而引起的严重影响公
司经营活动的重大纠纷或争议。
3．纠纷解决方案
根据公司提供的资料，公司针对因交付困难引起的纠纷或争议，已制定如
下解决方案：
（1）与业主积极沟通，说明延期交付的原因，明确延期交付的时间，全力
98
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
协调公司内部资源及外部资源，尽力保障项目交付；
（2）对于因不可抗力等因素导致的逾期交付，在不可抗力因素发生时，尽
快主动与业主联系，确保与业主顺畅沟通项目进度，并保存不可抗力相关证据；
（3）若业主已提起诉讼，积极应诉，并在诉讼过程中与业主保持沟通，争
取协商解决纠纷；
（4）公司制定了《项目实施阶段进度管理办法》，建立了风险预警机制，
对项目批次的进度执行情况进行“五级”风险评定，并按季度发布风险预警状
态；若出现预警及以上风险状态，项目公司将组织现场进度协调会、制定赶工
计划，发行人协助项目公司落实各项问题；
（5）针对尚未交付的项目，发行人及相关项目公司已按照目前项目进度、
施工情况、资金安排等因素，重新确定交付时间；
（6）针对因资金困难造成的延期交付，项目公司根据当地政策申请纾困资
金，与银行等金融机构沟通协调融资展期等；
（7）针对因工程纠纷造成的延期交付，项目公司将积极协调、沟通，尽快
解决纠纷，尽力保障项目进度；
（8）控股股东和实际控制人均已作出承诺：“本人/本公司将尽最大可能帮
助荣盛发展协调资源，积极推进存在交付困难项目的建设进度，尽快完成交付。”
综上，报告期内，发行人存在交付困难的项目，亦存在因交付困难引起的
纠纷或争议，但不存在因交付困难而引起的严重影响公司经营活动的重大纠纷
或争议；为避免可能产生的重大纠纷或争议，发行人已制定了相应的解决方案，
该等方案合法、有效。
（二）最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情
况，截至目前是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明
对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案。
1．银行授信及还本付息情况
（1）银行授信额度
99
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
根据公司提供的资料，截至 2023 年 6 月 30 日，公司获得 41 家银行授信，
授信总金额为 3,020,893.47 万元，其中已使用的授信金额为 2,255,078.85 万元，
未使用的授信额度为 756,314.61 万元，具体如下：
单位：万元
序号 授信机构 授信额度（A） 已使用金额（B） 未使用金额（C=A-B）
1 民生银行 475,871.00 475,871.00 -
2 农业发展银行 489,000.00 180,134.30 308,865.70
3 渤海银行 372,016.65 372,016.65 -
4 建设银行 163,754.00 163,754.00 -
5 光大银行 73,300.00 11,451.75 61,848.25
6 兴业银行 44,329.20 44,329.20 -
7 中国银行 50,170.00 50,170.00 -
8 盛京银行 18,631.99 - 18,631.99
9 广发银行 85,600.00 85,600.00 -
10 农业银行 360,000.00 120,903.00 239,097.00
11 其他 31 家银行 1,413,450.00 876,930.01 536,519.99
合计 3,020,893.47 2,255,078.85 756,314.61
（2）债券信用评级情况
根据公司提供的资料，截至 2023 年 6 月 30 日，公司存续债券基本情况如
下：
序 评级
债券简称 起息日 到期日 债券余额 利率 交易场所 评级
号 展望
20 荣盛地产 93,000.00 银 行 间交
1 2020-07-23 2023-07-23 万元 7.22% - -
MTN001 易市场
20 荣盛地产 104,160.00 银 行 间交
2 2020-08-06 2023-08-06 7.18% - -
MTN002 万元 易市场
20 荣盛地产 138,000.00 银 行 间交
3 2020-12-10 2023-12-10 7.20% - -
MTN003 万元 易市场
20 荣盛地产 50,000.00 银 行 间交
4 2020-11-18 2023-11-18 万元 7.50% - -
PPN001 易市场
荣 盛 发 展
19,934.12 新 加 坡证
5 9.5%N20230 2022-03-17 2023-03-16
万美元
9.50% - -
券交易所
316
100
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 评级
债券简称 起息日 到期日 债券余额 利率 交易场所 评级
号 展望
荣 盛 发 展 53,128.95 新 加 坡证
6 9.5%N20240 2022-03-17 2024-09-17 万美元 9.50%
券交易所
- -
917
注：1.“到期日”是指债券发行时的到期日。
2．根据大公国际资信评估有限公司 2023 年 7 月 28 日作出的公告《大公关于终止荣盛
房地产发展股份有限公司主体及相关债项信用评级的公告》，自公告之日起，大公国际资信
评估有限公司决定终止对荣盛发展及其相关债项的信用评级。
（3）还本付息情况
根据公司提供的资料，报告期内，公司贷款偿还率及利息偿付率情况如下：
2023 年 6 月 30 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
截至 2023 年 6 月 30 日，公司两笔美元债“荣盛发展 9.5%N20230316”、
“荣盛发展 9.5%N20240917”逾期未偿付本息合计 3.87 亿美元。
2．截至目前大额债务违约、逾期等情形及债务展期协议或债务重组方案
（1）公司中期票据未能如期偿付事项（20 荣盛地产 MTN001、20 荣盛地
产 MTN002）
荣盛发展分别于 2018 年 1 月 30 日、2018 年 3 月 5 日召开公司第五届董事
会第六十二次会议及 2018 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟注册
发行中期票据的议案》等相关议案。
2020 年 7 月 8 日，公司收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册
通知书》（中市协注[2020]MTN739 号），接受公司中期票据注册。公司本次中期
票据注册金额为 35 亿元，注册额度自通知书落款之日起 2 年内有效。
①2020 年度第一期中期票据（20 荣盛地产 MTN001）
2020 年 7 月 22 日，公司发行了 2020 年度第一期中期票据，具体如下：
债券简称 20 荣盛地产 MTN001
发行金额 10 亿元
起息日 2020 年 7 月 23 日
101
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
发行期限 2+1 年
兑付日 2023 年 7 月 23 日
发行利率 7.22%
荣盛发展 2020 年度第一期中期票据应于 2023 年 1 月 23 日兑付本金 5,000
万元及对应利息。因宏观经济环境、行业环境及融资环境叠加影响，公司流动
性紧张，未能按期足额兑付上述本息。
2023 年 2 月 16 日，公司召开 2020 年度第一期中期票据 2023 年第三次债券
持有人会议，审议通过了关于本息偿付、增信保障措施等议案。
债券持有人会议审议通过的调整后本金偿付安排如下：
序号 兑付日 当期兑付的本金（万元）
第1期 2023 年 2 月 23 日 1,000
第2期 2024 年 7 月 23 日 5,000
第3期 2024 年 10 月 23 日 5,000
第4期 2025 年 1 月 23 日 10,000
第5期 2025 年 2 月 23 日 10,000
第6期 2025 年 3 月 23 日 10,000
第7期 2025 年 4 月 23 日 53,000
债券持有人会议审议通过的调整后利息偿付安排如下：
序号 兑付日 当期兑付的利息（万元）
第1期 2023 年 2 月 23 日 36.40
第2期 2023 年 11 月 23 日 671.46
第3期 2023 年 12 月 23 日 671.46
第4期 2024 年 1 月 23 日 671.46
第5期 2024 年 3 月 23 日 1,342.92
第6期 2024 年 4 月 23 日 671.46
第7期 2024 年 5 月 23 日 671.46
第8期 2024 年 6 月 23 日 671.46
第9期 2024 年 7 月 23 日 1,674.25
第 10 期 2024 年 10 月 23 日 422.32
102
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序号 兑付日 当期兑付的利息（万元）
第 11 期 2025 年 1 月 23 日 1,026.62
第 12 期 2025 年 2 月 23 日 1,087.95
第 13 期 2025 年 3 月 23 日 1,143.33
第 14 期 2025 年 4 月 23 日 6,384.66
经债券持有人会议审议通过，上述兑付日调整不触发《荣盛房地产发展股
份有限公司 2020 年度第一期中期票据募集说明书》关于违约责任约定中的下述
约定：“拖欠付款：拖欠中期票据本金或任何到期应付利息”，不构成发行人对
本期中期票据的违约。
2023 年 2 月 23 日，公司已经按照调整后的本息支付安排如期偿付了第 1 期
本金 1,000 万元和第 1 期利息 36.40 万元。
②2020 年度第二期中期票据（20 荣盛地产 MTN002）
2020 年 8 月 5 日，公司发行了 2020 年度第二期中期票据，具体如下：
债券简称 20 荣盛地产 MTN002
发行金额 11.2 亿元
起息日 2020 年 8 月 6 日
发行期限 2+1 年
兑付日 2023 年 8 月 6 日
发行利率 7.18%
荣盛发展 2020 年度第二期中期票据应于 2023 年 2 月 6 日兑付本金 5,600 万
元及对应利息。因宏观经济环境、行业环境及融资环境叠加影响，公司流动性
紧张，未能按期足额兑付上述本息。
2023 年 2 月 6 日，公司召开 2020 年度第二期中期票据 2023 年第三次债券
持有人会议，审议通过了关于本息偿付、增信保障措施等议案。
债券持有人会议审议通过的调整后本金偿付安排如下：
序号 兑付日 当期兑付的本金（万元）
第1期 2023 年 2 月 16 日 1,120
第2期 2024 年 8 月 6 日 5,600
第3期 2024 年 11 月 6 日 5,600
103
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序号 兑付日 当期兑付的本金（万元）
第4期 2025 年 2 月 6 日 11,200
第5期 2025 年 3 月 6 日 11,200
第6期 2025 年 4 月 6 日 11,200
第7期 2025 年 5 月 6 日 59,360
债券持有人会议审议通过的调整后利息偿付安排如下：
序号 兑付日 当期兑付的利息（万元）
第1期 2023 年 2 月 16 日 35.91
第2期 2024 年 8 月 6 日 771.11
第3期 2024 年 11 月 6 日 872.46
第4期 2025 年 2 月 6 日 1,947.61
第5期 2025 年 3 月 6 日 2,009.30
第6期 2025 年 4 月 6 日 2,077.60
第7期 2025 年 5 月 6 日 11,361.57
经债券持有人会议审议通过，上述兑付日调整不触发《荣盛房地产发展股
份有限公司 2020 年度第二期中期票据募集说明书》关于违约责任约定中的下述
约定：“拖欠付款：拖欠中期票据本金或任何到期应付利息”，不构成发行人对
本期中期票据的违约。
2023 年 2 月 16 日，公司已经按照调整后的本息支付安排如期偿付了第 1 期
本金 1,120 万元和第 1 期利息 35.91 万元。
2023 年 2 月 10 日，公司做出自愿性公告，拟在 2020 年度第二期中期票据
2023 年第三次持有人会议议案的基础上，拟按照募集说明书约定及相关法律法
规和监管规则履行相关程序后，将本息兑付方案进行优化（最终兑付方案以相
关规则和程序确认后为准，尚需债券持有人会议审议通过）。其中，本金偿付安
排不变，拟调整后的利息兑付安排具体情况如下：
序号 兑付日 当期兑付的利息（万元）
第1期 2023 年 2 月 16 日 35.91
第2期 2023 年 12 月 6 日 747.87
第3期 2024 年 1 月 6 日 747.87
104
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序号 兑付日 当期兑付的利息（万元）
第4期 2024 年 3 月 6 日 1,495.74
第5期 2024 年 4 月 6 日 747.87
第6期 2024 年 5 月 6 日 747.87
第7期 2024 年 6 月 6 日 747.87
第8期 2024 年 7 月 6 日 747.87
第9期 2024 年 8 月 6 日 1,864.77
第 10 期 2024 年 11 月 6 日 470.38
第 11 期 2025 年 2 月 6 日 1,143.45
第 12 期 2025 年 3 月 6 日 1,205.14
第 13 期 2025 年 4 月 6 日 1,273.44
第 14 期 2025 年 5 月 6 日 7,099.52
（2）公司美元债未能如期偿付事项（荣盛发展 9.5%N20230316、荣盛发展
9.5%N20240917）
①债券发行情况
经荣盛发展第六届董事会第五次会议、2018 年度第五次临时股东大会、第
六届董事会第十六次会议、2019 年度第三次临时股东大会审议，通过了《关于
拟发行境外公司债券并对其相关事宜进行授权及担保的议案》《关于拟发行境外
公司债券及相关事宜授权的议案》，同意公司或境外下属公司在中国境外发行美
元债或等额离岸人民币或其他外币，并由公司为其履行全部债务本金及利息的
偿还义务提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。公司通过境外间接
全资子公司 BVI 公司在境外 发行债券荣 盛发展 8%N20220424（债 券代码：
XS1979285571）、荣盛发展 8.95%N20220118（债券代码：XS2280638607），债
券已在新加坡交易所挂牌上市。
2021 年 12 月 16 日，BVI 公司对上述两笔美元债提出交换要约，2022 年 3
月 上 述 两笔 美 元债 的 展期 交 割工 作 完成 ， 新发 行 的 两笔 美 元债 券 荣盛 发 展
9.5%N20230316（债券代码：XS2420457348）、荣盛发 展 9.5%N20240917（债
券代码：XS2420457421）于新加坡交易所重新上市。
②逾期未能偿付情况
105
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
因宏观经济环境、行业环境及融资环境叠加影响，公司流动性紧张，已暂
停对上述票据的支付。截至 2023 年 6 月 30 日，上述美元债的具体违约本金及
利息情况如下：
单位：亿美元
项目 违约本金 违约利息
9.5%N20230316 1.99 0.24
9.5%N20240917 0.99 0.65
小计 2.98 0.89
合计 3.87
注：基于债券条款，有关违约事件共涉及票据本金合计 7.31 亿美元。
目前公司正在进行上述美元债券展期或重组的协商沟通工作，在合理保障
债权人合法利益的基础上寻求对于公司有利的中长期解决方案。
公司已经聘请仲量联行就美元债券展期或重组所需提供的增信资产，即部
分房地产开发项目的未来现金流搭建模型并进行测算。目前已经将备选增信资
产及测算结果提交至主要债券持有人代表，公司正在与主要债券持有人就备选
增信资产进行沟通确认、整体重组展期方案进行磋商谈判。
发行人已就美元债券重组事项成立了专门工作组，会同美元债券财务顾问
海通国际证券有限公司（Haitong International Securities Company Limited）、法
律服务机构盛德律师事务所（Sidley Austin LLP）全力推进美元债重组事项相关
工作。
公司做出了《关于美元债券重组的承诺函》，承诺“在 2023 年 9 月 30 日前
完成上述美元债券重组，完成以展期交割且新发行的美元债券重新完成上市之
日为准。”
③公司美元债券逾期事项不会导致中期票据（MTN）及非公开定向债务融
资工具（PPN）交叉违约
2022 年 10 月 14 日，公司召开了 2020 年度第二期中期票据 2022 年第三次
持有人会议、2020 年度第三期中期票据 2022 年第一次持有人会议、2020 年度
第一期中期票据 2022 年第三次持有人会议以及 2020 年度第一期定向债务融资
工具 2022 年第一次持有人会议，通过了关于豁免“20 荣盛地产 MTN001”、
106
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
“20 荣盛地产 MTN002”、“20 荣盛地产 MTN003”和“20 荣盛地产 PPN001”
交叉保护条款相关义务的议案。因此，上述公司美元债的违约事件不会导致
“20 荣盛地产 MTN001”、“20 荣盛地产 MTN002”、“20 荣盛地产 MTN003”和
“20 荣盛地产 PPN001”出现交叉违约。
（3）商业票据未能如期兑付事项
根据公司所作说明，受房地产政策调控、宏观环境的影响，2021 年 10 月
公司因流动资金紧张出现部分商票未能如期兑付的情形。上述情况发生后，公
司快速停止了新开商票，并积极与商票持有人进行协商沟通。
在公司流动性紧张，且承担较大的“保交楼、保民生”压力的情况下，主
要通过“以房抵债”等方式清偿已到期未支付商票。截止 2022 年末及 2023 年
7 月末，已到期未支付的商票情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 7 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
已到期未支付的商票 271,077.92 373,648.85
截至 2023 年 7 月 31 日，公司已到期未支付的商票金额为 271,077.92 万元，
较 2022 年 12 月 31 日减少 102,570.93 万元，下降幅度 27.45%。
对于剩余已到期未支付的商票，公司仍将主要通过“以房抵债”的方式推
动偿付工作，持票人可以在公司提供的分布全国各地的可抵偿房源范围之内按
已到期商票余额全款抵房，并对持票金额较小的持票人开放了车位、储藏室等
产品抵偿方案，加快推进偿付进度。
根据工作计划，公司预计将于 2024 年 12 月底前完成商票兑付工作，并做
出了《关于商业票据兑付的承诺函》，承诺“在 2024 年 12 月 31 日前完成上述
商业票据兑付。”
综上，截至 2023 年 6 月 30 日，公司取得的银行授信总金额为 3,020,893.47
万 元 ， 其 中 已 使 用 的 授 信 金额 为 2,255,078.85 万 元 ， 未 使用 的 授 信 额 度 为
756,314.61 万元，贷款偿还率和利息偿付率均为 100%；截至 2023 年 8 月 31 日，
公 司 “20 荣 盛 地 产 MTN001”、“20 荣 盛 地 产 MTN002”、“20 荣 盛 地 产
MTN003”、 “20 荣盛地产 PPN001”、“荣盛发展 9.5%N20230316”和“荣盛发
107
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
展 9.5%N20240917” 未 有 评 级 ；“20 荣 盛 地 产 MTN001” 和 “20 荣 盛 地 产
MTN002”存在逾期未能支付情况，已于 2023 年 2 月与债权人达成债务展期协
议；美元债“荣盛发展 9.5%N20230316”和“荣盛发展 9.5%N20240917”已经
出现逾期，但不会导致中期票据（MTN）及非公开定向债务融资工具（PPN）
交叉违约，目前公司正在积极与债权人进行债务展期或重组协商，并承诺将在
2023 年 9 月 30 日前完成美元展期或重组；截至 2023 年 7 月 31 日，公司已到期
未支付的商票金额 271,077.92 万元，目前公司持续通过“以房抵债”等方式积
极进行偿付，并承诺将在 2024 年 12 月 31 日前完成上述商业票据兑付。
（三）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿
地拍地、项目开发建设、项目预售等相应的内部控制制度并有效执
行。
本题已在《补充法律意见书（二）》中详细回复，具体情况详见《补充法律
意见书（二）》。截至本补充法律意见书出具之日，相关事项未发生重大变化。
（四）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违
规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金
融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情
况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产等违法行为。
1．发行人报告期内闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、
违规建设情况
（1）闲置土地
①可能被认定构成闲置土地的情形
根据公司提供的资料及所作说明并经本所律师核查，发行人报告期内不存
在因土地闲置而受到行政处罚的情形，亦不存在因闲置土地被主管部门认定
108
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
“情节严重”的违法行为。截至 2023 年 6 月 30 日，发行人因资金困难、政府
规划、周边基础设施不完善、政府拆迁等原因，仍然存在 45 项可能被主管部门
认定为构成闲置土地情形的情况。
其中，按照规定开工的时间分类情况如下：
序号 规定的开工建设时间（年） 涉及土地数量
1 2002 2
2 2003 1
3 2012 6
4 2013 1
5 2014 1
6 2017 2
7 2018 6
8 2019 4
9 2020 9
10 2021 1
11 2022 9
12 2023 3
合计 45
按照尚未开工的原因分类情况如下：
序号 尚未开工的原因 涉及土地数量
因规划尚未通过审批或尚未确定而尚未
1 16
开工
2 因公司资金困难而尚未开工 17
3 因周边配套设施缺失而尚未开工 6
4 因地块内拆迁尚未完成而尚未开工 4
5 其他 2
合计 45
前述可能被主管部门认定为构成闲置土地情形的具体情况如下：
土地使用权/不动 土地面积 规定的开
序号 公司名称 尚未开工的原因
产权证号 （m2） 工时间
1 国 科 （ 齐 齐 国 用（ 2002 ） 368,313.00 2002 年 6 发行人于 2017 年收购该项
109
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
土地使用权/不动 土地面积 规定的开
序号 公司名称 尚未开工的原因
产权证号 （m2） 工时间
河 ） 投 资 有 字第 38 号 月 30 日前 目，尚有部分土地因国土空
限公司 间规划尚未确定，规划方案
尚未通过审批，导致尚未开
工
发行人于 2017 年收购该项
国 科 （ 齐 目，尚有部分土地因国土空
齐 国 用（ 2002 ） 2002 年 9
2 河 ）投资 有 286,846.00 间规划尚未确定，规划方案
字第 62 号 月 30 日前
限公司 尚未通过审批，导致尚未开
工
发行人于 2017 年收购该项
国 科 （ 齐 目，尚有部分土地因国土空
齐 国 用（ 2002 ） 2003 年 3
3 河 ）投资 有 287,743.00 间规划尚未确定，规划方案
字第 206 号 月 1 日前
限公司 尚未通过审批，导致尚未开
工
发行人于 2017 年收购该项
青 岛东方 海 目，因《胶州产业新区控制
青房 地权市字 第 2012 年 4
4 湾 房地产 开 161,061.00 性详细规划》正在重新调整
201120351 号 月 13 日前
发有限公司 中，目前规划方案尚未审批
通过，因此尚未开工
发行人于 2017 年收购该项
青 岛东方 亚 目，因《胶州产业新区控制
青房 地权市字 第 2012 年 4
5 龙 置业有 限 29,022.50 性详细规划》正在重新调整
201150684 号 月 13 日前
公司 中，目前规划方案尚未通过
审批，因此尚未开工
发行人于 2017 年收购该项
青 岛东方 亚 目，因《胶州产业新区控制
青房 地权市字 第 2012 年 4
6 龙 置业有 限 34,722.80 性详细规划》正在重新调整
201150685 号 月 13 日前
公司 中，目前规划方案尚未通过
审批，因此尚未开工
发行人于 2017 年收购该项
青 岛东方 亚 目，因《胶州产业新区控制
青房 地权市字 第 2012 年 4
7 龙 置业有 限 41,508.80 性详细规划》正在重新调整
201268660 号 月 13 日前
公司 中，目前规划方案尚未通过
审批，因此尚未开工
发行人于 2017 年收购该项
青 岛东方 亚 目，因《胶州产业新区控制
青房 地权市字 第 2012 年 4
8 龙 置业有 限 43,934.00 性详细规划》正在重新调整
201268983 号 月 13 日前
公司 中，目前规划方案尚未通过
审批，因此尚未开工
沈 阳荣盛 房 沈 北 国 用
2012 年 4 部分土地已开工，但因资金
9 地 产开发 有 （ 2012 ） 第 204 32,673.00
月 30 日前 困难，尚有部分土地未开工
限公司 号
沈 阳荣盛 锦
沈 开 国 用
绣 天地房 地 2013 年 6 部分土地已开工，但因资金
10 （ 2013 ） 第 025 39,954.58
产 开发有 限 月 24 日前 困难尚有部分土地未开工
号
公司
沈 阳荣盛 锦 沈 开 国 用 2014 年 2 部分土地已开工，但因资金
11 46,999.92
绣 天地房 地 （ 2013 ） 第 032 月 25 日前 困难，尚有部分土地未开工
110
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
土地使用权/不动 土地面积 规定的开
序号 公司名称 尚未开工的原因
产权证号 （m2） 工时间
产 开发有 限 号
公司
该地块为商业地块，涉及商
重 庆 荣 乾 房 渝 （ 2017 ）大 渡
2017 年 10 业地块特殊规划要求，规划
12 地 产 开 发 有 口区 不动产权 第 21,110.80
月 2 日前 方案尚未审批通过，因此尚
限公司 000831487 号
未开工
该地块为商业地块，涉及商
重 庆 荣 盛 坤 渝 （ 2017 ）南 岸
2017 年 10 业地块特殊规划要求，规划
13 创 房地产 开 区 不 动 产 权 第 13,738.00
月 6 日前 方案尚未审批通过，因此尚
发有限公司 000739863 号
未开工
安 徽 九 华 温 皖 （ 2018 ）青 阳
2018 年 1
14 泉 开发有 限 县 不 动 产 权 第 50,095.93 因资金困难尚未开工
月 20 日前
公司 0003339 号
该地块为文化设施地块，涉
重 庆 荣 盛 鑫 渝 （ 2017 ）巴 南
2018 年 4 及 文 化 地 块 等特 殊 规 划要
15 煜 房地产 开 区 不 动 产 权 第 51,680.00
月 30 日前 求 ， 规 划 方 案尚 未 审 批通
发有限公司 000349377 号
过，因此尚未开工
神 农架林 区
鄂 （ 2017 ）神 农 现场地势陡峭，不满足开发
荣 盛置业 旅 2018 年 6
16 架不动产权第 19,777.08 建设条件，已与政府协商置
游 开发有 限 月 1 日前
0001269 号 换土地，原地块暂未开发
公司
神 农架林 区
鄂 （ 2017 ）神 农
荣 盛置业 旅 2018 年 6 该地块原计划用于修建停车
17 架不动产权第 4,994.56
游 开发有 限 月 1 日前 楼，因资金困难尚未开工
0001266 号
公司
德 州荣盛 房 鲁 （ 2018 ）齐 河
2018 年 10
18 地 产开发 有 县不动产权第 51,946.00 因资金困难尚未开工
月 24 日前
限公司 0000144 号
德 州荣盛 房 鲁 （ 2018 ）齐 河
2018 年 10 资金困难，尚有部分土地未
19 地 产开发 有 县不动产权第 55,989.00
月 24 日前 开工
限公司 0000146 号
皖 （ 2017 ）黄 山
荣 盛康旅 投 2019 年 4 因规划问题政府要求暂缓开
20 区不动产权第 137,109.75
资有限公司 月 12 日前 发，因此尚未开工
0011310 号
皖 （ 2017 ）黄 山
荣 盛康旅 投 2019 年 4 因规划问题政府要求暂缓开
21 区不动产权第 138,092.48
资有限公司 月 12 日前 发，因此尚未开工
0011311 号
荣 盛围场 满
冀 （ 2018 ）围 场
族 蒙古族 自 2019 年 5 周边配套设施缺失且公司资
22 不 动 产 权 第 210,350.20
治 县旅游 发 月 1 日前 金困难，因此尚未开工
0004071 号
展有限公司
赤 城 县 荣 天 冀 （ 2019 ）赤 城
2019 年 11 周边配套设施尚不成熟，且
23 房 地产开 发 县 不 动 产 权 第 68,202.00
月 29 日前 资金困难尚未开工
有限公司 0000133 号
阳 西 荣 华 盛 粤 （ 2019 ）阳 西
2020 年 4
24 房 地产有 限 县 不 动 产 权 第 52,240.99 因资金困难尚未开工
月 28 日
公司 0007360 号
25 阳 西 荣 华 盛 粤 （ 2019 ）阳 西 59,732.40 2020 年 4 因资金困难尚未开工
111
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
土地使用权/不动 土地面积 规定的开
序号 公司名称 尚未开工的原因
产权证号 （m2） 工时间
房 地产有 限 县 不 动 产 权 第 月 28 日
公司 0007362 号
山 西 荣 太 房 晋 （ 2019 ）忻 州
2020 年 5
26 地 产开发 有 市 不 动 产 权 第 13,122.54 因资金困难尚未开工
月 1 日前
限公司 0002423 号
项目修建性详细规划调整于
廊 坊开发 区
冀 2019 廊坊开发 2023 年 3 月 17 日完成审
荣 盛房地 产 2020 年 9
27 区不动产权第 90,789.90 批，公司将在履行后续审批
开 发有限 公 月 27 日前
0005473 号 程序后按照相关法规政策要
司
求开工建设
安 徽九华 温 皖 （ 2021 ）青 阳
2020 年 11
28 泉 开发有 限 县不动产权第 39,668.45 因资金困难尚未开工
月 21 日前
公司 0001784 号
荣 盛 （ 蔚
冀 （ 2018 ）蔚 县
县 ）房地 产 2020 年 11 周边配套设施缺失，因此尚
29 不 动 产 权 第 43,752.00
开 发有限 公 月 4 日前 未开工
0003612 号
司
荣 盛 （ 蔚
冀 （ 2018 ）蔚 县
县 ）房地 产 2020 年 11 周边配套设施缺失，因此尚
30 不 动 产 权 第 50,391.00
开 发有限 公 月 4 日前 未开工
0003611 号
司
荣 盛 （ 蔚
冀 （ 2019 ）蔚 县
县 ）房地 产 2020 年 12 周边配套设施缺失，因此尚
31 不 动 产 权 第 44,510.00
开 发有限 公 月 23 日前 未开工
0000216 号
司
荣 盛 （ 蔚
冀 （ 2019 ）蔚 县
县 ）房地 产 2020 年 12 周边配套设施缺失，因此尚
32 不 动 产 权 第 47,842.00
开 发有限 公 月 23 日前 未开工
0000215 号
司
皖 （ 2022 ）黄 山
荣 盛康旅 投 2021 年 3
33 区不动产权第 126,896.16 因资金困难尚未开工
资有限公司 月 10 日前
0000120 号
兴 隆 县 荣 恒 冀 （ 2020 ）兴 隆 因政府原因导致拆迁存在遗
2022 年 1
34 房 地产开 发 县 不 动 产 权 第 69,849.00 留问题且周边道路及配套管
月 4 日前
有限公司 0000119 号 线不完善，因此尚未开工
兴 隆 县 盛 远 冀 （ 2020 ）兴 隆 因政府原因导致拆迁存在遗
2022 年 1
35 房 地产开 发 县 不 动 产 权 第 23,453.00 留问题且周边道路及配套管
月 4 日前
有限公司 0000931 号 线不完善，因此尚未开工
赤 城县荣 天
2022 年 2
36 房 地 产 开 发 暂无土地证 69,485.00 因资金困难暂未取得土地证
月 15 日前
有限公司
赤 城县荣 天
2022 年 2
37 房 地 产 开 发 暂无土地证 170,373.00 因资金困难暂未取得土地证
月 15 日前
有限公司
宜 昌荣宜 置 2022 年 4
38 暂无土地证 33,740.00 因资金困难暂未取得土地证
业有限公司 月 26 日前
山 东 颐 卓 置 鲁 （ 2020 ）淄 博 2022 年 8
39 24,439.38 因资金困难尚未开工
业有限公司 临淄 区不动产 权 月 28 日前
112
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
土地使用权/不动 土地面积 规定的开
序号 公司名称 尚未开工的原因
产权证号 （m2） 工时间
第 0007305 号
皖 （ 2021 ）黄 山
荣 盛康旅 投 2022 年 9
40 区不动产权第 46,776.00 因资金困难尚未开工
资有限公司 月 1 日前
0005392 号
廊 坊市恒 创 冀 （ 2021 ）廊 坊
2022 年 10 规 划 调 整 方 案尚 未 审 批通
41 房 地产开 发 市不动产权第 10,288.90
月 28 日前 过，因此尚未开工
有限公司 0000344 号
廊 坊市恒 创 冀 （ 2021 ）廊 坊
2022 年 10 规 划 调 整 方 案尚 未 审 批通
42 房 地产开 发 市不动产权第 78,903.16
月 28 日前 过，因此尚未开工
有限公司 0000479 号
重 庆荣乾 房 渝 （ 2017 ）大 渡 政府尚未完成地块内天然气
2023 年 3
43 地 产开发 有 口区 不动产权 第 28,352.40 管道拆迁工作，暂不具备开
月 31 日
限公司 000880660 号 工条件，因此尚未开工
重 庆荣乾 房 渝 （ 2017 ）大 渡 地块内社会道路尚未完成拆
2023 年 3
44 地 产开发 有 口区 不动产权 第 41,184.60 迁，暂不具备开工条件，因
月 31 日
限公司 000880485 号 此尚未开工
重 庆荣乾 房 渝 （ 2017 ）大 渡
2023 年 3 临 近 市 政 道 路尚 未 完 成修
45 地 产开发 有 口区 不动产权 第 20,991.40
月 31 日 建，因此尚未开工
限公司 000880579 号
上述第 4 项：2018 年 10 月 11 日，胶州市国土资源局作出《闲置土地调查
通知书》（胶土闲调字[2018]10 号），青岛东方海湾房地产开发有限公司拥有的
面积为 161,061 平方米的土地涉嫌构成闲置土地，将对该地块进行调查。截至
2023 年 6 月 30 日，青岛东方海湾房地产开发有限公司未收到有关主管部门进一
步通知，未被征收土地闲置费或采取其他措施，亦未因此而受到行政处罚。
上述第 22 项：2022 年 10 月 18 日，承德市御道口牧场管理区管理委员会作
出《闲置土地调查通知书》（承御管闲置[2022]01 号），认为荣盛围场满族蒙古
族自治县旅游发展有限公司拥有的面积为 210,350.2 平方米的土地涉嫌构成闲置
土地，将对该块土地进行调查。截至 2023 年 6 月 30 日，荣盛围场满族蒙古族
自治县旅游发展有限公司未收到有关主管部门进一步通知，未被征收土地闲置
费或采取其他措施，亦未因此而受到行政处罚。
上述第 24-25 项：2021 年 5 月 10 日，阳西县自然资源局作出《闲置土地调
查通知书》（西自然资（通）[2021]44 号），认为阳西荣华盛房地产有限公司拥
有的面积为 52,240.99 平方米和 59,732.4 平方米的土地涉嫌构成闲置土地，将对
该块土地进行调查。截至 2023 年 6 月 30 日，阳西荣华盛房地产有限公司未收
113
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
到有关主管部门进一步通知，亦未因此而受到行政处罚。
②闲置土地情况
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人存在 3 项非因自身原因造成的闲置土地，
具体如下：
序 土地使用权/不 土地面积 规定的开工
公司名称 尚未开工的原因
号 动产权证号 （m2） 时间
廊 坊愉景 房 廊 国 用 发行人于 2012 年收购该项
2011 年 10
1 地 产 开 发 有 （2011） 第 40,657.23 目，因项目合作方案件纠纷
月 15 日前
限公司 04358 号 导致地块被查封，无法开工
陕 （2018） 临
2018 年 12 该公司以招拍挂方式取得住
2 潼 区不动 产权 117,539.50
西 安 荣 盛 健 第 0000019 号 月 1 日前 宅和商服用地，但报批规划
康 旅游发 展 方案时发现与政府规划相冲
有限公司 陕 （2018） 临 突，因此规划方案无法审批
2018 年 12
3 潼 区不动 产权 74,233.12 通过，因此尚未开工
月 1 日前
第 0000016 号
A．2022 年 10 月 18 日，河北省自然资源厅于其网站上发布《2022 年闲置
土地清单》，廊坊愉景房地产开发有限公司（以下简称“廊坊愉景”）拥有的面
积为 40,657.23 平方米的土地被列入该清单。
截至本补充法律意见书出具之日，荣盛发展持有廊坊愉景 65%的股权，合
作方杨某香持有廊坊愉景 35%的股权。根据荣盛发展与杨某香、杨某庭签订的
合作协议，荣盛发展于 2012 年收购杨某香和杨某庭合计持有的廊坊愉景 65%的
股权，本次收购前，廊坊愉景已持有编号为“廊国用（2011）第 04358 号”的
土地使用权，且该地块因合作方杨某香与其他第三方的案件纠纷处于查封状态，
暂时无法开发建设。截至本补充法律意见书出具之日，前述案件尚未处理完毕，
廊国用（2011）第 04358 号土地使用权无法开工。
B．2020 年 7 月 16 日，西安市自然资源和规划局作出《闲置土地认定书》
（市资源发[2020]8-30 号），西安荣盛健康旅游发展有限公司拥有的编号为“陕
（2018）临潼区不动产权第 0000019 号”、面积为 117,539.5 平方米的土地因规
划相关开工手续未批准，市政配套不具备开工条件，导致项目不能按时开工建
设；编号为“陕（2018）临潼区不动产权第 0000016 号”、面积为 74,233.1 平方
米的土地不具备报批需求（项目选址无法审批通过），且市政配套不具备开工条
114
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
件，导致项目不能按时开工建设。上述两个地块均存在超出合同约定的动工开
发期限未动工建设的情况，但系政府部门的原因导致其不能按时开工。
该公司以招拍挂方式取得上述一块住宅用地和一块商服用地，并与西安市
自然资源和规划局签订了《土地使用权出让合同》，两宗土地均已取得《国有建
设用地使用权证》。有关政府部门进行规划审批时发现，根据《临潼骊山风景名
胜区总体规划》，前述地块用途为旅游设施用地，且属于 10 米控制建筑区，与
公司取得地块时住宅和商服用地相矛盾，且与公司项目规划住宅限高相冲突，
因此规划方案无法通过审批，导致前述地块无法开工。
根据《土地闲置处置办法》第八条及第十二条的规定，因政府相关部门的
行为导致动工开发延迟的，可以通过重新约定开发时间、调整土地用途和规划
条件、收回土地使用权、置换土地、政府安排临时使用等方式进行处置。截至
本补充法律意见书出具之日，西安荣盛健康旅游发展有限公司与西安市政府有
关部门尚未就前述地块的处置方案达成一致。
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人存在 45 项可能被主管部门认定为
构成闲置土地的情况，以及 3 项非因自身原因造成的闲置土地，但不存在因此
而受到土地管理部门行政处罚的情形。
（2）捂盘惜售
根据公司提供的资料及所作说明并经本所律师核查，发行人报告期内不存
在捂盘惜售的行为，不存在因捂盘惜售而受到住建部门行政处罚的情形，亦不
存在因捂盘惜售被住建部门认定“情节严重”的违法行为。
（3）炒地炒房
根据公司提供的资料及所作说明并经本所律师核查，发行人报告期内不存
在炒地炒房的行为，不存在因炒地炒房而受到土地管理部门、住建部门行政处
罚的情形，亦不存在因炒地炒房被土地管理部门、住建部门认定“情节严重”
的违法行为。
（4）违规融资
根据公司提供的资料及所作说明并经本所律师核查，发行人报告期内不存
在违规融资的行为，不存在因违规融资而受到金融监管部门行政处罚的情形，
115
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
亦不存在因违规融资被金融监管部门认定“情节严重”的违法行为。
（5）违规拿地
根据公司提供的资料及所作说明并经本所律师核查，发行人报告期内不存
在违规拿地的行为，不存在因违规拿地而受到土地管理部门行政处罚情形，亦
不存在因违规拿地被土地管理部门认定“情节严重”的违法行为。
（6）违规建设
①发行人报告期内因违规建设而受到的行政处罚
根据公司提供的资料并经本所律师核查，自 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 6
月 30 日，发行人及其控制的企业因违规建设受到的罚款金额在 20 万元以上的
行政处罚共计 50 项，具体情况详见本补充法律意见书第一部分之“二、《 二 轮
审核问询函》问题 3”。
②是否构成重大违法违规情形
根据《管理办法》第十一条第（六）项的规定，上市公司最近三年存在严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的，不得向特定对象
发行股票。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，需根据行为性质、主观恶
性程度、社会影响等具体情况判断是否属于严重损害投资者合法权益、社会公
共利益的重大违法行为，若该行为属于在国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共
利益的违法行为；若上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假
陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投
资者合法权益的违法行为。
经核查，公司 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间存在因违规建设受
到的罚款金额在 20 万元以上的行政处罚共计 50 项。本所律师认为，前述事项
不属于《管理办法》第十一条第（六）项规定的重大违法情形，不构成本次发
行的实质性法律障碍。
（7）环境保护
①发行人报告期内因环境保护而受到的行政处罚
116
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
自 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，公司及其控制的企业存在受到环
境保护主管部门处罚的情况，其行政处罚决定文书中均未涉及“情形严重”及
类似表述，且均不构成《管理办法》第十一条第（六）项规定的“上市公司最
近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”。
自 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控制的企业受到的环
境保护相关行政处罚情况如下：
117
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
单位：万元
序 处罚 处罚事由及
处罚对象 处罚单位 处罚时间 处罚文号 法律分析
号 金额 处罚幅度
《建设项目环境保护管理条例》（2017 年修订）第二十三条第一
款：“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未
经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在
环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管
该 公 司 荣逸 四 季 部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾期不
涞水荣盛 保涞水环罚 童 话 酒 店项 目 ， 改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主
伟业房地 保 定 市生 2021-03- 字 存 在 环 境保 护 设 管人员和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成
1 60.00
产开发有 态环境局 06 (2020)8200 施 未 经 验收 投 入 重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报
限公司 号 使 用 的 行为 ， 处 经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”
罚款 60 万元
该公司已缴纳罚款 12 万元。根据保定市生态环境局出具的专项
《证明》，该行为未导致严重环境污染、不存在社会影响恶劣的情
况，且处罚数额属于法定处罚区间的较低数额，因此，该行为不
属于重大违法行为。
《建设项目环境保护管理条例》（2017 年修订）第二十三条第一
款：“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未
经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在
该 公 司 荣逸 四 季 环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管
涞水荣盛 保涞水环罚 童 话 酒 店项 目 ， 部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾期不
伟业房地 保 定 市生 2021-03- 字 存 在 环 境保 护 设 改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主
2 8.00
产开发有 态环境局 06 (2020)8202 施 未 经 验收 投 入 管人员和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成
限公司 号 使 用 的 行为 ， 处 重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报
罚款 8 万元 经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”
该公司已缴纳了全部罚款。根据保定市生态环境局出具的专项
《证明》，该行为未导致严重环境污染、不存在社会影响恶劣的情
况，且处罚数额属于法定处罚区间的较低数额，因此，该行为不
118
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚事由及
处罚对象 处罚单位 处罚时间 处罚文号 法律分析
号 金额 处罚幅度
属于重大违法行为。
《水污染防治法》（2017 年修订）第八十三条第一款第三项：“违
反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护
主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以
荣盛兴城 上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府
承 德 市生 公 司 存 在经 未 经 批准，责令停业、关闭：……（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶
（兴隆） 兴 环 罚
态 环 境局 2020-01- 处 理 的 污水 排 向 洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防
3 园区建设 [2019]049 41.00
兴 隆 县分 14 柳 河 的 行为 ， 处 治设施等逃避监管的方式排放水污染物的……”。
发展有限 号
局 罚款 41 万元
公司 该公司暂未缴纳罚款。根据承德市生态环境局兴隆县分局出具的
专项《证明》，该行为未构成情形严重、社会影响恶劣的环境污染
事故，且处罚数额属于法定处罚区间的较低数额，因此，该行为
不属于重大违法行为。
《河北省环境保护条例》第四十三条第六款：“违反本条例规定，
有下列情形之一的，县级以上人民政府环境保护行政主管部门或
者其他依照法律规定行使环境保护监督管理权的部门，应当根据
公 司 存 在未 取 得 不同情节，按下列规定给予处罚：……（六）晚二十二点至晨六
唐山荣盛 县 级 以 上人 民 政 点期间在城市市区噪声敏感建筑物集中区域内从事产生噪声污染
唐环罚字
房地产开 唐 山 市生 2020-09- 府 或 者 相关 部 门 的活动或者因特殊需要必须连续作业而未取得县级以上人民政府
4 [2020]07- 0.60
发有限公 态环境局 20 的 许 可 和证 明 ， 环境保护行政主管部门的证明的，责令停止作业，并处以一千元
133 号
司 擅 自 夜 间施 工 ， 以上一万元以下的罚款。”
处罚款 0.6 万元
该公司已缴纳了全部罚款。结合处罚依据，该公司被处罚款六千
元，属于处罚幅度较低区间，因此，左述违法行为不属于重大违
法行为。
5 邯郸荣盛 邯 郸 市生 2022-06- 邯 环 罚 10.00 公 司 涉 嫌废 油 漆 《固体废物污染环境防治法》（2020 年修订）第一百一十二条规
房地产开 态环境局 01 （2022） 桶 未 按 照规 定 设 定：“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令
119
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚 处罚事由及
处罚对象 处罚单位 处罚时间 处罚文号 法律分析
号 金额 处罚幅度
发有限公 15-48 号 置 危 险 废物 识 别 改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的
司 标 志 案 ，处 罚 款 人民政府批准，可以责令停业或者关闭：（一）未按照规定设置危
10 万元 险废物识别标志的……有前款第一项、第二项、第五项、第六
项、第七项、第八项、第九项、第十二项、第十三项行为之一，
处十万元以上一百万元以下的罚款……”。
该公司已缴纳了全部罚款。结合处罚依据，该公司被处罚款 10 万
元，属于处罚幅度较低区间，因此，左述违法行为不属于重大违
法行为。
《石家庄市城市市区环境噪声污染防治管理办法》第三十五条，
石家庄鑫 石 家 庄市 “违反本办法第十二条、第十四条、第十五条规定的，由环保部
石 环 罚 公 司 存 在环 境 噪 门责令改正，并可处以一万元至三万元的罚款。”
懋房地产 生 态 环境 2019-10-
6 [2019]晋州- 1.00 音 污 染 的行 为 ，
开发有限 局 晋 州市 16 该公司已缴纳了全部罚款。结合处罚依据，该公司被处罚款 1 万
208 号 处罚款 1 万元
公司 分局 元，属于处罚幅度较低区间，因此，左述违法行为不属于重大违
法行为。
120
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
②是否构成重大违法违规情形
根据《管理办法》第十一条第（六）项的规定，上市公司最近三年存在严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的，不得向特定对象
发行股票。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，需根据行为性质、主观恶
性程度、社会影响等具体情况判断是否属于严重损害投资者合法权益、社会公
共利益的重大违法行为，若该行为属于在国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共
利益的违法行为；若上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假
陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投
资者合法权益的违法行为。
经核查，公司上述行政处罚均系因违反环境保护等方面法律、法规和规范
性文件而受到的行政处罚，其行政处罚决定文书中均未涉及“情形严重”及类
似表述，且未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会恶劣影响。本所律师认
为，前述事项不属于《管理办法》第十一条第（六）项规定的重大违法情形，
不构成本次发行的实质性法律障碍。
（8）安全生产
①发行人报告期内因安全生产而受到的行政处罚
自 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，公司及其控制的企业存在受到安
全生产主管部门处罚的情况，其行政处罚决定文书中均未涉及“情形严重”及
类似表述，且均不构成《管理办法》第十一条第（六）项规定的“上市公司最
近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”。
自 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控制的企业受到的安
全生产相关处罚情况如下：
121
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
单位：万元
序 处罚时 处罚 处罚事由及
处罚对象 处罚单位 处罚文号 法律分析
号 间 金额 处罚幅度
该公司未落实建 《安全生产法》（2021 年修订）第一百一十四条第二项：“发生较大
荣 盛（ 蔚 设主体责任，对 事故的，处一百万元以上二百万元以下的罚款。”
（冀张蔚）
县 ） 新 城 蔚县应急管 2022- “11.12” 较 大
1 应 急 罚 140.00 该公司已缴纳了全部罚款。根据蔚县应急管理局出具的专项《证
开 发 有 限 理局 05-10 坍塌事故的发生
[2022]1 号 明》，该公司行为不属于重大违法违规行为，该行政处罚不属于重大
公司 负有责任，处罚
款 140 万元 行政处罚。
《安全生产法》（2014 年修正）第九十四条：“生产经营单位有下列
行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改
正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对
其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以
该公司未如实记 下 的 罚 款 ： … … （ 四 ） 未 如 实 记 录 安 全 生 产 教 育 和 培 训 情况
录安全生产教育 的……”
蚌 埠 荣 盛 蚌埠市禹会 （禹）应急
和培训情况；应 《应急管理部关于修改〈生产安全事故应急预案管理办法〉的决
2 商 业 管 理 区应急管理 2021- 罚[2021]7 1.00
06-30 急预案未向主管 定》第四十五条：“……生产经营单位未按照规定进行应急预案备案
有限公司 局 号
部门备案，处罚 的，由县级以上人民政府应急管理等部门依照职责责令限期改正；
款 1 万元 逾期未改正的，处 3 万元以上 5 万元以下的罚款，对直接负责的主
管人员和其他直接责任人员处 1 万元以上 2 万元以下的罚款。”
该公司已缴纳了全部罚款。结合处罚依据，该公司被处罚款 1 万
元，属于处罚幅度较低区间，因此，左述违法行为不属于重大违法
行为。
徐 州荣 盛 （徐泉翟 该公司未按要求 《安全生产法》（2014 年修正）第九十四条：“生产经营单位有下列
徐州市泉山
广 场商 业 2019- 山）应急罚 设置安全生产管 行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改
3 区应急管理 1.50
管 理有 限 12-05 [2019]0008 理机构或配备安 正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对
局
公司 号 全管理人员，处 其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以
122
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 处罚时 处罚 处罚事由及
处罚对象 处罚单位 处罚文号 法律分析
号 间 金额 处罚幅度
罚款 1.5 万元 下的罚款：（一）未按照规定设置安全生产管理机构或者配备安全生
产管理人员的……”
该公司已缴纳了全部罚款。结合处罚依据，该公司被处罚款 1.5 万
元，属于处罚幅度较低区间，且《行政处罚决定书》中具有从轻处
罚的描述，因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
《生产安全事故应急预案管理办法》（2019 年修正）第四十五条：
该公司存在应急 “生产经营单位有下列情形之一的，由县级以上人民政府应急管理
南 京六 合 南京市江北 （苏宁江） 预案编制前未按 部门责令限期改正，可以处 1 万元以上 3 万元以下罚款：（一）在应
荣 盛物 业 新区管理委 2021- 应 急 罚 照规定开展风险 急预 案编制前未按 照规定开展风 险辨识、评 估和应急资源 调查
4 1.50 的……”
服 务有 限 员会应急管 06-25 （2021） 辨识、评估的行
公司 理局 211 号 为，处罚款 1.5 该公司已缴纳了全部罚款。结合处罚依据，该公司被处罚款 1.5 万
万元 元，属于处罚幅度较低区间，因此，左述违法行为不属于重大违法
行为。
123
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
②是否构成重大违法违规情形
根据《管理办法》第十一条第（六）项的规定，上市公司最近三年存在严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的，不得向特定对象
发行股票。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，需根据行为性质、主观恶
性程度、社会影响等具体情况判断是否属于严重损害投资者合法权益、社会公
共利益的重大违法行为，若该行为属于在国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共
利益的违法行为；若上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假
陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投
资者合法权益的违法行为。
经核查，发行人上述行政处罚均系因违反安全生产等方面法律、法规和规
范性文件而受到的行政处罚，其行政处罚决定文书中均未涉及“情形严重”及
类似表述，且未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会恶劣影响。本所律师
认为，前述事项不属于《管理办法》第十一条第（六）项规定的重大违法情形，
不构成本次发行的实质性法律障碍。
综上所述，报告期内，发行人及其控制的企业不存在因闲置土地、捂盘惜
售、炒地炒房、违规融资、违规拿地等情况而受到金融监管部门、住建部门、
土地管理部门等相关部门行政处罚的情形；2019 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30
日，发行人及其控制的企业存在因违规建设受到的罚款金额在 20 万元以上的行
政处罚共计 50 项，前述事项不属于《管理办法》第十一条第（六）项规定的重
大违法情形，不构成本次发行的实质性法律障碍；2019 年 1 月 1 日至 2023 年 6
月 30 日，公司及其控制的企业存在受到安全生产主管部门处罚、环境保护主管
部门处罚的情况，但其行政处罚决定文书中均未涉及“情形严重”及类似表述。
报告期内，发行人所受到的行政处罚均未造成严重环境污染、重大人员伤
亡或社会恶劣影响，且均不构成《管理办法》第十一条第（六）项规定的“上
市公司最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为”，不构成本次发行的实质性法律障碍。
2．控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
124
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
财产等违法行为
根据公司提供的资料及控股股东、实际控制人所作说明并经本所律师核查，
报告期内，发行人控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产等违法行为。
综上，报告期内，发行人不存在捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿
地的情况；截至 2023 年 6 月 30 日，发行人存在 45 项可能被主管部门认定为构
成闲置土地的情况，以及 3 项非因自身原因造成的闲置土地，但不存在因此而
受到土地管理部门行政处罚的情形；报告期内，发行人存在违规建设、违反环
境保护及安全生产相关法律、法规和规范性文件规定的情况，且存在被相关主
管部门作出行政处罚的情形，但相关处罚不属于《管理办法》第十一条第（六）
项规定的情形，不构成本次发行的实质性法律障碍；报告期内，发行人控股股
东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
（五）结合控股股东和实际控制人股权质押及司法冻结的原因
及合理性，质押资金具体用途，约定质权实现情形，其财务状况和
偿债能力、涉诉情况、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓
风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股
东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。
1．股权质押情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人
控股股东荣盛控股、实际控制人耿建明及其控制的荣盛建设持有的发行人股份
质押的原因及合理性、质押资金用途如下：
股东
序 担保债务履行
名称/ 质押股份数 质权人 原因 资金用途
号 期限
姓名
1 36,724,138 山东通汇嘉泰 为 天 津 荣盛
融资租赁有限 盟 固 利 新能
2 荣 盛 10,175,862 2021-04-27 至
公司（曾用名 2023-04-26 源 科 技 有 限 融资租赁
3 控股 24,100,000 为山东高速通 公 司 融 资提
4 36,000,000 达融资租赁有 供担保
125
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
股东
序 担保债务履行
名称/ 质押股份数 质权人 原因 资金用途
号 期限
姓名
5 2,000,000 限公司）
6 20,000,000
7 50,000,000
8 6,400,000
9 9,770,000
为 荣 盛 控
股 、 荣 盛发
展 及 荣 盛
（ 徐 州 ）房
10 75,000,000 至 2023-01-12 地 产 开 发 有 偿还借款
限 公 司 履行
中融国际信托 《 执 行 和解
有限公司 协 议 》 提供
担保
11 20,000,000 为 荣 盛 （徐
州 ） 房 地产
12 50,000,000
至 2023-06-30 开 发 有 限 公 投资款
司 融 资 提供
13 30,000,000
担保
14 96,650,000
为 荣 盛 控股
盛京银行股份 2020-08-10 至
15 65,000,000 借 款 提 供 担 偿还借款
有限公司 2022-08-09
保
16 25,300,000
17 89,500,000 天津银行股份 为 荣 盛 控股
2020-03.30 至
有限公司凌宾 借 款 提 供 担 并购资金
18 45,000,000 2025-03-29
路支行 保
为 荣 盛 控股
河北瑞龙生物 2020-09-14 至 补充流 动
19 40,000,000 借 款 提 供担
科技有限公司 2023-04-14 资金
保
为 天 津 荣盛
天津滨海农村 盟 固 利 新能
2021-09-18 至 补充流 动
20 22,000,000 商业银行股份 源 科 技 有限
2022-09-16 资金
有限公司 公 司 融 资提
供担保
为 廊 坊 开发
区 荣 金 房地
中国东方资产
管理股份有限 2022-03-31 至 产 开 发 有 限
21 10,000,000
公司河北省分 2024-03-18 公 司 、 嘉 兴 偿还债务
公司 朝 旭 投 资合
伙 企 业 （有
限 合 伙 ）借
126
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
股东
序 担保债务履行
名称/ 质押股份数 质权人 原因 资金用途
号 期限
姓名
款提供担保
22 23,321,800
23 920,000
为 荣 盛 控股
2022-10-13 至 补充流 动
24 330,043 荣盛创投 借 款 提 供担
2023-10-13 资金
保
25 250,000
26 5,660,000
占发行人股份总数的 18.26%，占荣盛控股持有的发行人股
小计 794,101,843
份总数的 81.35%
27 100,000,000 为 北 京 超安
廊坊银行股份 园 林 景 观工
28 耿 建 454,000,000 2021-09-29 至
有限公司文安 程 有 限 公 司 采购资金
明 2024-09-28
支行 借 款 提 供担
29 6,000,000
保
占发行人股份总数的 12.88%，占耿建明持有的发行人股份
小计 560,000,000
总数的 100%
为 荣 盛 建设
2022-03-03 至 非房建 设
30 44,877,300 借 款 提 供担
2023-12-02 项目
保
天津银行股份 为 荣 盛 建设
2021-03-11 至 非房建 设
31 75,987,900 有限公司石家 借 款 提 供担
2023-12-02 项目
庄分行 保
为 荣 盛 建设
2021-03-11 至 借 款 提 供 担 非 房 建 设
32 8,640,974
2023-12-02 项目
保
荣 盛
33 建设 25,000,000 中国建设银行 为 荣 盛 建设
股份有限公司 2019-03-11 至 及 其 供 应 商
偿还货款
34 35,000,000 廊坊住房城建 2023-10-31 供 应 链 融资
支行 提供担保
35 11,599,868 保定银行股份 为 荣 盛 建设
2023-05-30 至
有限公司廊坊 借 款 提 供 担 日常经营
36 13,400,132 2024-05-30
分行 保
为 荣 盛 建设
2021-12-10 至
37 6,160,132 荣盛创投 借 款 提 供 担 日常经营
2023-12-09
保
占发行人股份总数的 5.07%，占荣盛建设持有的发行人股份
小计 220,666,306
总数的 59.47%
合计 1,574,768,149 占发行人股份总数的 36.22%
注：1．截至本补充法律意见书出具之日，前述第 1-9 项质押担保的主债权已到期，荣
127
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
盛控股正在与山东通汇嘉泰融资租赁有限公司沟通展期事项。
2．截至本补充法律意见书出具之日，前述第 10 项质押担保的主债权已全部偿还，因
荣盛控股与中融国际信托有限公司尚存在多项业务往来，该笔质押暂未解除。
3．截至本补充法律意见书出具之日，前述第 11-13 项质押担保的主债权已到期，荣盛
控股已与相关方就展期事项达成一致。
4．截至本补充法律意见书出具之日，前述第 14-16 项质押担保的主债权已到期，荣盛
控股正在与盛京银行股份有限公司沟通展期事项。
5．截至本补充法律意见书出具之日，前述第 19 项质押担保的主债权已到期，荣盛控
股正在与河北瑞龙生物科技有限公司处理后续债务偿还事项。
6．截至本补充法律意见书出具之日，前述第 20 项质押担保的主债权已到期，荣盛控
股正在与天津滨海农村商业银行股份有限公司沟通展期事项。
上述股份质押的主要原因系控股股东及实际控制人为满足包括荣盛发展在
内的其控制的企业资金需求或业务拓展需求，同时希望通过股权质押等方式拓
宽融资渠道，寻求多元化资金支持业务发展，相关资金主要用于偿还借款、补
充流动资金以及日常生产经营等内容，并非以股票转让或控制权转让为目的，
具有商业合理性。
2．约定质权实现情形
A．根据荣盛控股与山东通汇嘉泰融资租赁公司签订的股票质押合同，前
述第 1-9 项质押的质权实现情形为：
“1.出质人未按照本合同约定要求追加、补充质押股票的；
2.债务人不履行主合同项下到期债务，包括但不限于主债权本金、合法的
服务费、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲
裁费、财产保全费、诉讼财产保全责任保险费、申请执行费、合理的律师代理
费、办案费用、公告费、评估费、拍卖费、鉴定费、差旅费、电讯费等）以及
因债务人违约而给本合同债权人造成的损失和其他所有应付费用；或债务人违
反主合同项下义务；
3.发生债权人有理由相信债务人无法履行主合同项下到期债务的情形，包
括但不限于：债务人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、被解
散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以
及出现其他类似情形。”
B．根据荣盛控股与中融国际信托有限公司签订的股票质押合同，前述第
10 项质押的质权实现情形为：
128
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
“（1）债务人未按主合同约定按期、足额履行主合同项下到期债务或被宣
布提前到期的债务；
（2）在任何条件下，若质押股票的市值（按当日收盘价计算）小于按照以
下公示计算的数值：{《执行和解协议》项下股权收购本金金额+∑[《执行和解
协议》项下股权收购本金金额÷99%×15.0%×自 2021 年 1 月 22 日（含）至股
权收购本金实际支付日（不含）经过的实际天数/365]-债务人已支付的收购价款}
×130%-债务人或出质人已向信托财产专户支付的保证金余额（如有，以债权
人确认为准），则质权人有权立即行使本合同项下的质权；
（3）债务人或出质人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、
被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照、歇业、合并、分立、组
织形式变更或出现其他类似情形；
（4）出质人违反本合同项下任何约定；
（5）债务人发生主合同项下的其他违约情形，或债务人或出质人发生危及
或损害质权人权利、权益或利益的其他事件。”
C．根据荣盛控股与中融国际信托有限公司签订的股票质押合同，前述第
11-13 项质押的质权实现情形为：
“（1）债务人未按主合同约定按期、足额履行主合同项下到期债务或被宣
布提前到期的债务；
（2）债务人或项目公司未按约定的用途使用中融信托向其支付的投资款；
（3）在任何条件下，若质押股票的市值（按当日收盘价计算）小于按照以
下公示计算的数值：{主合同项下各笔名义股权投资价款余额之和×99%+∑[第
i 笔名义股权投资价款×2%+该第 i 笔名义股权投资价款余额×13%×该第 i 笔
股权投资价款支付之日（含）至 T 日（不含）期间的天数/365]-债务人已支付的
收购价款}×130%-债务人或出质人已向信托财产专户支付的保证金余额（如有，
以债权人确认为准），则质权人有权立即行使本合同项下的质权；
（4）债务人或出质人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、
被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照、歇业、合并、分立、组
织形式变更或出现其他类似情形；
（5）出质人违反本合同项下任何约定；
129
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
（6）债务人发生主合同项下的其他违约情形，或债务人或出质人发生危及
或损害质权人权利、权益或利益的其他事件。”
D．根据荣盛控股与盛京银行股份有限公司签订的借款质押合同，前述第
14-16 项质押的质权实现情形为：
“（1）债务履行期限届满或出现借款合同中约定的提前届满的情形，质权
人的债权未受清偿或未得到足额清偿的；
（2）质押期间质物、出质权利价值减少或损毁、灭失，危害质权人权利，
出质人不能在规定期限内向质权人提供符合质权人要求的其他有效担保的；
（3）出质人违反本合同第一条、第六条、第七条中任意一款的。”
E．根据荣盛控股与天津银行股份有限公司凌宾路支行签订的权利质押合
同，前述第 17-18 项质押的质权实现情形为：
“借款人不履行主合同项下到期债务或按法律规定、依主合同约定提前到
期的债务，乙方有权依法及本合同的约定行使质押权，与甲方协议以质押权利
折价抵偿主合同借款人所欠债务，或将质押权利拍卖、变卖后以所得价款优先
受偿。”
F．前述第 19 项质押的质押协议中未明确约定质权实现情形。
G．根据荣盛控股与天津滨海农村商业银行股份有限公司签订的最高额权
利质押合同，前述第 20 项质押的质权实现情形为：
“债权人无论何种原因未按主合同约定清偿到期应付债权（包括因债务人
或出质人违约而由债权人宣布提前到期的债权），出质人均在此不可撤销地授权
债权人依照相关法律规定的方式和程序直接处分（包括但不限于以质押权利折
价或直接拍卖、变卖质押权利），并以所得款项偿还债务人所欠债权人的债务。
无论主合同项下是否存在多种担保方式，出质人再次声明，债权人均有权优先
向出质人行使质押权，而不受其他担保方式限制。”
H．根据荣盛控股与中国东方资产管理股份有限公司河北省分公司签订的
质押协议，前述第 21 项质押的质权实现情形为：
“（1）债务人不履行主合同项下到期或被宣布提前到期的债务，或违反主
合同的其他约定；
（2）乙方违反本协议项下任何约定；
130
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
（3）乙方或债务人申请或被申请破产、重整或和解、被宣告破产、重整或
和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织
形式变更以及出现其他类似情形；
（4）发生危及、损害甲方权利、权益或利益的其他事件。”
I．根据荣盛控股与荣盛创投签订的股票质押中未明确约定质权实现情形。
J．根据耿建明与廊坊银行股份有限公司文安支行签订的股权质押合同，前
述第 27-29 项质押的质权实现情形为：
“（1）主合同项下债务履行期限届满，质权人未受清偿。‘期限届满’包括
主合同项下债务履行期限届满，以及质权人依照国家法律法规规定或者主合同
的约定宣布主合同项下债权提前到期的情形。债务人违反主合同约定义务或者
出质人违反本合同约定义务的，质权人有权宣布债权确定期限提前届满。
（2）债务人、出质人被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散
事由。
（3）债务人、出质人被人民法院受理破产申请或者裁定和解。
（4）债务人、出质人死亡、被宣告失踪或被宣告死亡。
（5）出质权利被申请撤销、申请宣告无效、异议、诉讼、仲裁、查封、冻
结、监管或者被采取其他强制措施。
（6）出质人未按质权人要求恢复出质权利价值或者提供相应的担保。
（7）出质人违反本合同项下义务。
（8）其他严重影响质权实现的情形。”
K．根据荣盛建设与天津银行股份有限公司石家庄分行签订的权利质押合
同，前述第 30-32 项质押的质权实现情形为：
“借款人不履行主合同项下到期债务或按法律规定、依主合同约定提前到
期的债务，乙方有权依法及本合同的约定行使质押权，与甲方协议以质押权利
折价抵偿主合同借款人所欠债务，或将质押权利拍卖、变卖后以所得价款优先
受偿。”
L．根据荣盛建设与中国建设银行股份有限公司廊坊住房城建支行签订的
最高额权利质押合同，前述第 33-34 项质押的质权实现情形为：
“债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或
131
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
违反主合同的其他约定，或者发生主合同项下危及乙方债权的情形导致乙方行
使担保权利的，乙方有权处分质押权利。”
M．根据荣盛建设与保定银行股份有限公司廊坊分行签订的权利质押合同，
前述第 35-36 项质押的质权实现情形为：
“（一）债务人不能履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债
务，或违反主合同的其他约定，乙方有权处分质押权利。
（二）本合同《质押权利清单》记载的或双方另行约定的质押权利的价值
（下称“暂定价值”），均不表明质押权利的最终价值，其最终价值为乙方处分
质押权利所得价款在扣除各项税费后的净额。
若以质押权利抵偿乙方债权的，上述暂定价值并不作为质押权利抵偿乙方
债权的依据，届时质押权利的价值应由甲乙双方协商一致或依法公平评估确定。
（三）乙方实现质押权利所得价款，在支付变卖或拍卖过程中的费用（包
括但不限于保管费、评估费、拍卖费、过户费、税费等）后，优先用于清偿主
合同项下的债务，剩余价款退还甲方。
（四）甲方与债务人为同一人的，乙方可以对甲方的质押权利之外的财产
申请强制执行，且不以放弃质权或先处分质押权利为前提条件。
（五）甲方不得以任何方式（包括作为或不作为）妨碍乙方实现质权。
（六）无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保
证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、
是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承
担主合同项下的全部或部分债务，也无论其他担保是否由债务人自己所提供，
甲方在本合同项下的担保责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方依照本合
同约定在其担保范围内承担担保责任，甲方将不提出任何异议。
（七）如果甲方只对主合同项下的部分债务提供担保，则甲方同意，即便
因债务人清偿、乙方实现其他担保权利或任何其他原因导致主合同项下的债务
部分消灭，甲方仍应按照本合同的约定在担保范围内对尚未消灭的债务承担担
保责任。
（八）如果甲方只为主合同项下的部分债务提供担保，甲方在其承担担保
责任后主合同项下的债务仍未获完全清偿的，则甲方承诺，其向债务人或其担
132
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
保人主张（包括预先行使）代位权或追偿权，不应使乙方利益收到任何损害，
并同意主合同项下债务的清偿优先于甲方代位权或追偿权的实现。
具体而言，在乙方债权未被全部清偿前，
1、甲方同意不向债务人或其他担保人主张代位权或追偿权；如因任何原因，
甲方实现了上述权利，则应将所获款项优先用于清偿乙方尚未获偿的债权；
2、主合同项下的债务如有物的担保，甲方同意不以行使代位权为由或任何
其他原因对该担保物或其处分后所得价款提出权利主张，上述担保物及所得价
款应优先用于清偿乙方尚未获偿的债权；
3、若债权人或其他担保人为甲方提供了反担保，则甲方基于上述反担保而
获得的款项应优先用于清偿乙方尚未获偿的债权。
（九）如果主合同不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除，
且甲方与债务人不是同一人，则甲方在本合同约定的担保范围内对债务人因返
还财产或赔偿损失而形成的债务或债务人承担连带责任。
（十）甲方已充分认识到利率风险。如果乙方根据主合同的约定或者国家
的利率政策变化而调整利率水平、计息或结息方式，导致债务人应偿还的利息、
罚息、复利增加的，对增加部分，甲方也承担担保责任。
（十一）如果除主合同项下的债务外，债务人对乙方还负有其他到期债务，
乙方有权划收债务人在保定银行股份公司系统开立的账户中的人民币款项首先
用于清偿任何一笔到期债务，甲方的担保责任不因此发生任何减免。”
N．前述第 37 项质押未明确约定质权实现情形。
3．股权冻结情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，荣盛控
股、荣盛建设持有的发行人股份被冻结的主要原因如下：
占其持有发 占发行人
序
股东名称 冻结股份数 行人股份总 股份总数 冻结法院 主要原因及合理性
号
数的比例 的比例
荣盛控股与中国民
北京市第三中 生 信 托 有 限 公 司
1 52,069,721 5.33% 1.20%
级人民法院 （代表私募基金）
荣盛控股 投资纠纷
中融信托与荣盛及
2 132,677,905 13.59% 3.05% 北京市第三中
子公司融资合同纠
133
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
占其持有发 占发行人
序
股东名称 冻结股份数 行人股份总 股份总数 冻结法院 主要原因及合理性
号
数的比例 的比例
级人民法院 纷
北京市大兴区 荣盛发展与京东金
3 1,514,970 0.16% 0.03%
人民法院 融的商票融资纠纷
廊坊经济技术 张洪斌与衡水荣军
4 157,100 0.02% 0.00% 开发区人民法 房地产开发有限公
院 司融资纠纷
廊坊经济技术
5 3,305,030 0.34% 0.08% 开发区人民法 -
院
荣盛发展子公司、
河北省石家庄 荣盛控股与东方资
6 50,181,951 5.14% 1.15% 市中级人民法 产管理股份有限公
院 司河北省分公司融
资纠纷
蚌埠市蚌山区
7 1,576,354 0.16% 0.04% 理财案件纠纷
人民法院
石家庄市新华
8 563,790 0.06% 0.01% 理财案件纠纷
区人民法院
小计 242,046,821 24.80% 5.57% - -
重庆市渝北区
9 4,258,191 1.15% 0.10% 票据追索权纠纷
人民法院
重庆市大渡口
10 1,314,811 0.35% 0.03% 票据追索权纠纷
区人民法院
香河县人民法
11 1,630,002 0.44% 0.04% 票据追索权纠纷
院
荣盛建设与山东祥
济南市历城区
12 100,000 0.03% 0.00% 海物资有限公司买
人民法院
卖合同纠纷
荣盛建设 开封城乡一体 荣盛建设与金明区
13 70,000 0.02% 0.00% 化示范区人民 谊达建筑设备租赁
法院 站票据追索权纠纷
开封城乡一体
14 657,895 0.18% 0.02% 化示范区人民 -
法院
开封城乡一体 与河南兴阔实业有
15 8,527,799 2.30% 0.20% 化示范区人民 限公司的票据权纠
法院 纷
16 2,000,000 0.54% 0.05% 开封市鼓楼区 与开封市世纪商砼
134
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
占其持有发 占发行人
序
股东名称 冻结股份数 行人股份总 股份总数 冻结法院 主要原因及合理性
号
数的比例 的比例
人民法院 有限公司买卖合同
纠纷
廊坊经济技术
17 1,942,772 0.52% 0.04% 开发区人民法 -
院
与深圳前海兴邦商
深圳前海合作
18 22,917,925 6.18% 0.53% 业保理有限公司商
区人民法院
票融资纠纷
与仪征市兴月混凝
仪征市人民法
19 750,000 0.20% 0.02% 土有限公司买卖合
院
同纠纷
与四川永丰达贸易
新都区人民法
20 70,000 0.02% 0.00% 有限公司买卖合同
院
纠纷
江宁经济技术
21 2,080,000 0.56% 0.05% 开发区人民法 -
院
小计 46,319,395 12.48% 1.07% - -
合计 288,366,216 - 6.63% - -
4．控股股东、实际控制人的财务状况和偿债能力、涉诉情况
（1）荣盛控股
根据公司提供的财务报表、信用报告等资料及荣盛控股所作说明，并经本
所律师查询信用中国、中国执行信息公开网等网站，荣盛控股目前经营情况正
常，截至 2023 年 7 月 4 日，荣盛控股各项借款正常履行中，未被列为关注类或
不 良 类 贷 款 ； 截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 荣 盛 控 股 未 经 审 计 的 总 资 产 为
737,587.89 万 元 ，净 资 产为 187,157.36 万 元 ，营 业 收入 为 0 元 ， 净利 润 为
17,417.54 万元。
截至 2023 年 8 月 30 日， 荣盛控股共有 38 起未决诉讼，涉 案金额为
2,751.80 万元，主要是因借贷、投资引起的纠纷。
截至 2023 年 8 月 19 日，荣盛控股共有 1 项被列为失信被执行人的情况。
（2）耿建明
根据公司提供的信用报告及耿建明所作说明，并经本所律师查询信用中国、
135
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
中国执行信息公开网等网站，截至 2023 年 6 月 30 日，耿建明不存在尚未结清
的贷款逾期的情形，不存在未决诉讼或仲裁案件。
截至 2023 年 8 月 19 日，耿建明共有 1 项被列为失信被执行人的情况。
（3）荣盛建设
根据公司提供的财务报表、信用报告等资料及荣盛建设所作说明，并经本
所律师查询信用中国、中国执行信息公开网等网站，荣盛建设目前经营情况正
常，截至 2023 年 7 月 13 日，荣盛建设除与华夏银行股份有限公司石家庄分行、
中国农业银行股份有限公司廊坊分行、中国建设银行股份有限公司廊坊住房城
建支行的 4 笔借款因展期和借新还旧问题被列为关注类贷款外，其余借款正常
履行中；截至 2022 年 12 月 31 日，荣盛建设未经审计的总资产为 777,796.45 万
元 ， 净 资 产 为 253,773.45 万 元 ， 营 业 收 入 为 101,888.42 万 元 ， 净 利 润 为 -
334,832.54 万元。
截至 2023 年 8 月 30 日，荣盛建设共有 325 起未决诉讼，涉案金额为
27,668.75 万元，主要是日常经营过程中产生的建设工程合同纠纷、买卖合同纠
纷、劳务分包合同纠纷和票据追索权纠纷。
截至 2023 年 8 月 19 日，荣盛建设共有 106 项被列为失信被执行人的情况。
5．是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变
更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
（1）发行人股价变动情况，是否存在较大平仓风险
根据公司提供的股权质押协议并经本所律师核查，荣盛控股与中融国际信
托有限公司、天津银行股份有限公司凌宾路支行、盛京银行股份有限公司明确
约定了平仓价格，具体情况如下：
序 平仓价格（元/
质押权人 质押股份数 占公司股份比例
号 股）
1 中融国际信托有限公司 175,000,000 4.02% 3.32
天津银行股份有限公司凌
2 134,500,000 3.09% 1.50
宾路支行
3 盛京银行股份有限公司 186,950,000 4.30% 2.67
合计 496,450,000 11.42% -
截至 2023 年 8 月 30 日，发行人最近六个月的股票价格变动情况如下：
136
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
数据来源：WIND
根据公司所作说明，虽然荣盛控股与中融国际信托有限公司、天津银行股
份有限公司凌宾路支行、盛京银行股份有限公司约定了平仓价格，但截至本补
充法律意见书出具之日，未有质权人实际履行平仓权利。
因此，本所律师认为，若荣盛发展股票价格持续处于较低位置，荣盛控股
质押的荣盛发展 496,450,000 股股票存在一定的平仓风险。
（2）是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
截至 2023 年 6 月 30 日，荣盛控股持有发行人 22.45%股份，荣盛建设持有
发行人 8.53%股份，耿建明直接持有发行人 12.88%股份，并通过荣盛控股、荣
盛建设和荣盛创投合计控制发行人 44.87%股份。发行人不存在其他持股 5%以
上的股东；除上海牛伞、荣盛创投外，发行人不存在其他持股 1%以上的股东，
股份较为分散。
根据公司提供的资料，荣盛控股为其向荣盛创投借款，将其持有的荣盛发
展 30,481,843 股股份质押给荣盛创投；荣盛建设为其向荣盛创投借款，将其持
有的荣盛发展 6,160,132 股股份质押给荣盛创投。荣盛创投系荣盛发展股东，亦
是荣盛控股的控股子公司，因此，前述质押给荣盛创投的 36,641,975 股股份不
存在被强制执行的风险。
除上述质押给荣盛创投的股份外，若其他质押及被冻结的股份均被强制执
行，耿建明仍然通过荣盛控股、荣盛建设、荣盛创投控制发行人 184,664,452 股
股份，占发行人本次发行前总股本的 4.25%，在维持公司现有股份较为分散的
137
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
前提下，尚不存在导致发行人控股股东和实际控制人发生变更的风险。
（3）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
发行人控股股东荣盛控股、实际控制人耿建明、股东荣盛建设已作出维持
控制权稳定的承诺，具体如下：
①发行人控股股东荣盛控股作出承诺：
“本公司处于正常经营中，在相关质押担保的主债权到期或被要求提前清
偿时，本公司将积极与质权人、债务人沟通协商，并作出合理的资金偿还安排，
确保本公司或相关债务人及时偿还债务；若相关股权质押已解除，本公司将尽
快办理质押解除手续。同时，本公司将密切关注荣盛发展股票价格，与质权人
保持良好沟通，提前预警相关风险。”
②发行人实际控制人耿建明作出承诺：
“在相关质押担保的主债权到期或被要求提前清偿时，本人将积极与质权
人、债务人沟通协商，并作出合理的资金偿还安排，确保相关债务人及时偿还
债务；若相关股权质押已解除，本人将尽快办理质押解除手续。同时，本人将
密切关注荣盛发展股票价格，与质权人保持良好沟通，提前预警相关风险。”
③发行人股东荣盛建设作出承诺：
“本公司处于正常经营中，在相关质押担保的主债权到期或被要求提前清
偿时，本公司将积极与质权人协商，并作出合理的资金偿还安排，确保本公司
及时偿还债务；若相关股权质押已解除，本公司将尽快办理质押解除手续。同
时，本公司将密切关注荣盛发展股票价格，与质权人保持良好沟通，提前预警
相关风险。”
本次发行后，募投资金将用于荣盛发展主营业务建设及补充流动资金，缓
解荣盛发展经营压力。因此，荣盛控股及荣盛建设作为荣盛发展的股东，亦可
缓解向公司提供资金支持和担保的压力，一定程度上降低债务风险，从而维持
控制权稳定。
因此，根据控股股东和实际控制人的股权质押和司法冻结具体情况，结合
控股股东及实际控制人的偿债能力及财务状况，若荣盛发展股票价格持续处于
较低位置，控股股东荣盛控股持有的部分质押股份存在平仓的风险；除荣盛控
股及荣盛建设质押给荣盛创投的股份之外，若质押股份及冻结股份均被强制执
138
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
行，在维持现有股份较为分散的前提下，尚不存在导致发行人控股股东和实际
控制人发生变更的风险；控股股东、实际控制人已作出维持控制权稳定的措施，
相关措施合法、有效。
（六）核查情况
1．核查程序
（1）与相关人员沟通交付困难项目情况并取得公司截至 2023 年 6 月 30 日
交付困难项目的说明；抽查已完成交付项目的竣工备案文件、竣工报告等；抽
查因项目交付困难引起纠纷争议的相关文件，包括起诉状、答辩意见等；取得
公司关于纠纷解决方案的说明；取得控股股东、实际控制人出具的承诺。
（2）取得并查阅公司企业征信报告、银行授信额度情况说明；取得并查阅
大公国际资信评估有限公司于 2023 年 7 月 28 日出具的《大公关于终止荣盛房
地产发展股份有限公司主体及相关债项信用评级的公告》；查阅公开市场债务相
关公告，与公司相关负责人了解公司美元债券展期或重组的进展情况；查阅公
司截至 2023 年 7 月 31 日商票及逾期兑付情况相关资料，与公司负责人了解逾
期商票兑付或其他支付的计划安排；取得公司出具的《关于美元债券重组的承
诺函》《关于商业票据兑付的承诺函》。
（3）取得并查阅公司制定的各项上市公司治理制度及内部管理制度；取得
业务部门关于资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目预售管理的说明，并
与业务部门相关人员沟通；取得并查阅公司董事会出具的公司 2019 年度、2020
年度、2021 年度和 2022 年度内部控制自我评价报告；取得并查阅大华事务所
出具的 2020 年度内部控制审计报告；取得并查阅澄宇事务所出具的 2022 年度
内部控制审计报告。
（4）取得并查阅荣盛发展报告期内的年度报告、审计报告及财务报表等财
务文件；取得并查阅报告期内荣盛发展在房地产开发过程中的完工、在建、拟
建项目的土地使用权出让合同、土地使用权证书、土地出让金缴纳凭证、延期
申请、延期开工证明等；取得并查阅报告期内荣盛发展在房地产开发过程中的
完工、在建、拟建项目的立项批复、环评、建设用地规划许可证、建设工程规
划许可证、建筑工程施工许可证等文件；取得发行人关于闲置土地、捂盘惜售、
139
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况的说明；查询相关土地管理
部门、住建部门、金融监管部门网站；通过搜索引擎（百度）查询荣盛发展是
否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚；取得并查阅住建部门、城市管理执法部门
等部门作出的行政处罚决定书、证明文件，以及公司缴纳罚款的凭证；取得发
行人控股股东、实际控制人关于不存在重大违法违规情况的说明；通过查询裁
判文书网，查询发行人控股股东、实际控制人是否存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产等违法行为。
（5）取得并查阅发行人截至 2023 年 6 月 30 日的《证券质押及司法冻结明
细表》；取得并查阅荣盛控股、耿建明、荣盛建设关于股权质押及冻结、涉诉情
况和债务履行情况的说明；取得并查阅荣盛控股、耿建明、荣盛建设持有的荣
盛发展股权质押的质押合同及主债务合同；取得并查阅与荣盛控股、荣盛建设
持有的荣盛发展股权冻结案件相关的判决书、调解书、执行通知书等法律文书；
取得并查阅荣盛控股、荣盛建设截至 2022 年 12 月 31 日的财务报表；取得并查
阅荣盛控股、耿建明、荣盛建设的信用报告；取得荣盛控股、耿建明、荣盛建
设出具的承诺；查询中国执行信息公开网、裁判文书网等网站关于荣盛控股、
耿建明、荣盛建设被列为失信被执行人的情况。
2．核查结果
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内，发行人存在交付困难的项目，亦存在因交付困难引起的纠
纷或争议，但不存在因交付困难而引起的严重影响公司经营活动的重大纠纷或
争议；为避免可能产生的重大纠纷或争议，发行人已制定了相应的解决方案，
该等方案合法、有效。
（2）截至 2023 年 6 月 30 日，公司取得的银行授信总金额为 3,020,893.47
万 元 ， 其 中 已 使 用 的 授 信 金额 为 2,255,078.85 万 元 ， 未 使用 的 授 信 额 度 为
756,314.61 万元，贷款偿还率和利息偿付率均为 100%；截至 2023 年 8 月 31 日，
公 司 “20 荣 盛 地 产 MTN001”、“20 荣 盛 地 产 MTN002”、“20 荣 盛 地 产
MTN003”、 “20 荣盛地产 PPN001”、“荣盛发展 9.5%N20230316”和“荣盛发
展 9.5%N20240917” 未 有 评 级；“20 荣 盛 地 产 MTN001” 和 “20 荣 盛 地 产
MTN002”存在逾期未能支付情况，已于 2023 年 2 月与债权人达成债务展期协
140
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
议；美元债“荣盛发展 9.5%N20230316”和“荣盛发展 9.5%N20240917”已经
出现逾期，但不会导致中期票据（MTN）及非公开定向债务融资工具（PPN）
交叉违约，目前公司正在积极与债权人进行债务展期或重组协商，并承诺将在
2023 年 9 月 30 日前完成美元展期或重组；截至 2023 年 7 月 31 日，公司已到期
未支付的商票金额 271,077.92 万元，目前公司持续通过“以房抵债”等方式积
极进行偿付，并承诺将在 2024 年 12 月 31 日前完成上述商业票据兑付。
（3）发行人制定了完善的内部控制制度，健全有效；发行人针对资金管控、
拿地拍地、项目开发建设、项目预售等已制定必要的管理制度，并依据该等制
度进行房地产开发活动，能够有效执行。
（4）报告期内，发行人不存在捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地
的情况；截至 2023 年 6 月 30 日，发行人存在 45 项可能被主管部门认定为构成
闲置土地的情况，以及 3 项非因自身原因造成的闲置土地，但不存在因此而受
到土地管理部门行政处罚的情形；报告期内，发行人存在违规建设、违反环境
保护及安全生产相关法律、法规和规范性文件规定的情况，且存在被相关主管
部门作出行政处罚的情形，但相关处罚不属于《管理办法》第十一条第（六）
项规定的情形，不构成本次发行的实质性法律障碍；报告期内，发行人控股股
东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
（5）根据控股股东和实际控制人的股权质押和司法冻结具体情况，结合控
股股东及实际控制人的偿债能力及财务状况，若荣盛发展股票价格持续处于较
低位置，控股股东荣盛控股持有的部分质押股份存在平仓的风险；除荣盛控股
及荣盛建设质押给荣盛创投的股份之外，若质押股份及冻结股份均被强制执行，
在维持公司现有股份较为分散的前提下，尚不存在导致发行人控股股东和实际
控制人发生变更的风险；荣盛控股、耿建明、荣盛建设已作出维持控制权稳定
的措施，相关措施合法、有效。
二、《审核问询函》问题 3
请发行人补充说明：（1）结合在建房地产开发项目情况，说明本次募集资
金投向上述三个募投项目的原因及必要性，本次募投项目是否计提存货跌价准
141
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
备，如是，请说明可变现净值测算依据以及本次募集资金投向的合理性；如否，
请结合可变现净值测算依据说明存货跌价准备计提是否充分；（2）结合控股股
东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况，说明是否存在相同或
相似业务，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争；（3）报
告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性；如本
次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据、总体关联
交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否
属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性；（4）本
次募投项目是否均属于“保交楼、保民生”、面向居民销售的住宅类项目或拆迁
安置住宅项目，并结合各募投项目建设状态、预售情况、剩余资金具体来源、
发行人财务状况、经营状况、现金流等情况充分说明资金筹措需求，以及本次
融资的必要性和合理性，募集资金投入后是否能够确保向购房者如期交楼，并
结合资金缺口情况说明具体保障措施；（5）结合各募投项目预售资金运行情况、
逾期或无法交付的原因等说明项目是否存在资金挪用等违法违规情形；如是，
请说明解决整改措施；（6）结合本次募投项目资金缺口及资金来源，说明本次
募集资金用于补充流动资金的必要性及合理性，并结合发行人拿地拍地、开发
新楼盘计划、在建项目资金需求等，说明本次募集资金是否会变相用于拿地拍
地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺；（7）本次募集资金投向
各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资
金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入的资金；
与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位基建造价是否一致，如
否，请说明原因及合理性；（8）结合各募投项目预售进度、未来销售计划、发
行人报告期内以价换量的去化策略、当地房地产价格波动、同行业公司可比项
目的情况，说明本次募投项目效益测算是否合理、谨慎；（9）结合相关科目的
具体投资明细，说明发行人最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括
类金融业务）的情形；（10）发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，发行
人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及扣减的情形。
请发行人律师核查（2）（3）（5）并发表明确意见。
回复：
142
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
（一）结合控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经
营业务情况，说明是否存在相同或相似业务，本次募投项目实施后
是否会新增重大不利影响的同业竞争。
1．控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，公司控
股股东为荣盛控股，实际控制人为耿建明。除发行人及其控制的企业以外，公
司实际控制人耿建明控制的其他企业及其实际经营业务情况如下：
是否从事
序 实际经营 与发行人
公司名称 股权结构 经营范围
号 业务 相同或类
似的业务
对建筑业、工程设计业、房地产业、建材制
耿 建明 持股
1 荣盛控股 投资 否 造业、金属制造业、卫生业、金融、保险
60.09%
业、采矿业的投资。
木苗、花卉、稻谷、玉米、蔬菜种植、销
南 京荣 盛农 业
荣 盛 控 股 持 未 开展实 售； 禽畜饲养 ；水产养 殖；农产品 销售 。
2 科 技开 发有 限 否
股 100% 际业务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
公司
方可开展经营活动）
企业管理咨询、商务信息咨询（投资咨询除
廊 坊荣 盛嘉 业
荣 盛 控 股 持 未 开展实 外）、房地产信息咨询、物业服务。（依法须
3 商 务信 息咨 询 否
股 100% 际业务 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
有限责任公司
经营活动）
对智能家居产业、人工智能行业、互联网行
廊 坊荣 盛科 技 荣 盛 控 股 持 未 开 展 实
4 否 业的技术服务。（依法须经批准的项目，经
发展有限公司 股 100% 际业务
相关部门批准后方可开展经营活动）
电子产品、通讯产品、节能设备、机械设
廊 坊诚 达信 息 备、安全防护设备、计算机网络及系统工
荣 盛 控 股 持 未 开展实
5 技 术服 务有 限 否 程、信息管理软件的技术开发、咨询、转让
股 100% 际业务
公司 及服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
私募证券投资，股权投资，创业投资业务，
代理其他创业投资企业机构或个人的创业投
资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提
荣 盛控 股持
6 荣盛创投 投资 否 供创业管理服务业务，参与设立创业投资企
股 85%
业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
143
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
是否从事
序 实际经营 与发行人
公司名称 股权结构 经营范围
号 业务 相同或类
似的业务
建筑工程施工总承包特级；市政公用工程施
工总承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包
壹级；钢结构工程专业承包壹级；建筑防水
工程专业承包贰级；机电设备安装工程专业
承包贰级；起重设备安装工程专业承包贰
级；公路工程施工总承包贰级；铁路工程施
工总承包叁级；机电安装工程施工总承包贰
级；建筑工程、人防工程设计（以上凭资质
证经营）；铝合金门窗加工、安装；塑料门
窗、幕墙安装；低压配电箱(柜)的制作、销
荣 盛控 股持 售；高压开关柜、高压控制柜及其底座、成
荣盛建设 股 71.29%， 建 筑 工 程 否
套集控保护设备、转换开关、其他低压电路
7
耿 建 明 持 股 施工 开关装置的制作、销售；机械式停车设备制
18.18% 作、安装、销售；建筑工程机械、钢模板、
脚手架、塔吊、施工升降机的租赁；建筑工
程劳务分包（木工、砌筑、水电安装、抹
灰、油漆、钢筋混泥土、脚手架、焊接、模
板）；建筑材料批发；园林景观设计施工；
绿化苗木种植；园林古建筑设计施工；土石
方工程施工；建筑铝膜租赁、销售；智能化
工程、亮化工程的设计、施工；消防工程、
人防工程、电力工程施工；道路货物运输代
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
开发、生产、销售：专用汽车、改装汽车及
其零部件、除雪设备、市政环卫设备、武警
防护设备、公安消防设备；医疗器械批发；
租赁、出口专用汽车及其设备；计算机系
统、各类通信信息网络系统集成服务；环境
卫生管理服务；城乡垃圾清运服务；城乡垃
圾处理服务；城乡排泄物处理服务；绿化服
专 用车改 务；建筑物清洗服务；城市水域治理服务；
河 北安 旭专 用 荣 盛 控 股 持 装 、 环 卫 江、湖治理服务；水库污染治理服务；再生
8 否
汽车有限公司 股 70% 一 体化服 物资回收；公路养护服务；环境保护与治理
务 咨询服务；市政管理咨询服务；机械工程研
究服务；环境科学技术研究服务；环境卫生
工程设计服务；城市应急与综合安保系统开
发、集成和实施；安全玻璃、特种钢板的技
术开发；销售设备；进口产品代理销售；货
物进出口；设计、销售金属油罐、压力容
器、塑料制品。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
生产电池；技术开发；经营本企业自产产品
9 荣 盛盟 固利 新 荣 盛 控 股 持 锂 电 池 研 否 及技术的出口业务和本企业所需的机械设
能 源科 技股 份 股 68.39% 发生产
备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，
144
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
是否从事
序 实际经营 与发行人
公司名称 股权结构 经营范围
号 业务 相同或类
似的业务
有限公司 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
2．本次募投项目实施后不会新增同业竞争
本次募集资金主要用于成都时代天府项目、长沙锦绣学府项目和唐山西定
府邸项目建设和补充流动资金，本次募投项目的实施不会导致公司业务范围发
生变化。公司控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控制的企业以外的其
他企业均未事房地产开发业务，因此本次募投项目实施后不会新增同业竞争。
为避免与公司存在或可能存在的同业竞争，公司控股股东荣盛控股及实际
控制人耿建明已于 2006 年 12 月 22 日出具《关于不从事同业竞争的承诺函》，
承诺长期有效，具体承诺如下：
荣盛控股承诺：“本公司（荣盛控股）在作为荣盛发展的控股股东期间，本
公司承诺不直接或间接从事与荣盛发展及其控股的子公司现有及将来从事的业
务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给荣盛发展造成的经济
损失承担赔偿责任。对本公司直接和间接控股的企业，本公司将通过派出机构
和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函
中与荣盛控股相同的义务，保证不与荣盛发展同业竞争，并愿意对违反上述承
诺而给荣盛发展造成的经济损失承担赔偿责任。”
耿建明承诺：“本人（耿建明）在作为荣盛发展实际控制人期间，本人及本
人所控制的企业、公司及其他经济组织将不以任何形式从事与荣盛发展及其控
股子公司构成同业竞争的任何业务。”
据此，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在相同或
相似业务，发行人控股股东、实际控制人已经作出《关于不从事同业竞争的承
诺函》，该等承诺持续有效；本次募投项目实施不会导致公司主营业务范围发生
变化，实施后不会新增同业竞争。
145
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
（二）报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联
交易价格的公允性；如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关
联交易的性质、定价依据、总体关联交易对应的收入、成本费用或
利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关
联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性。
1．报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允
性
（1）向关联方采购商品和接受劳务
①关联交易的合理性、必要性
报告期内，发行人向关联方采购商品和接受劳务情况如下：
单位：万元
关联方 采购项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
荣盛建设工程
提供劳务 20,006.79 47,154.76 158,073.28 203,456.85
有限公司
占营业成本的比例 1.07% 1.52% 4.16% 3.94%
报告期内，公司向关联方采购商品和接受劳务均为向荣盛建设采购工程建
设总包服务，采购金额占各期营业成本的比例分别为 3.94%、4.16%、1.52%和
1.07%。2022 年和 2023 年 1-6 月，公司向关联方荣盛建设采购金额和占当期营
业总成本比例较报告期前两年有所下降，主要系公司受融资环境及外部市场环
境因素影响，导致公司开发的项目中由荣盛建设总承包的项目建设进度放缓所
致。
根据荣盛建设所作说明，荣盛建设拥有二十多年的建筑施工经验，技术能
力出众，曾荣获中国建筑行业工程质量最高荣誉奖“鲁班奖”，在河北及其周边
地区具有较强的竞争实力。荣盛建设熟悉了解公司的产品定位、设计风格，能
有效保证公司开发项目的质量和工期，满足公司对工程质量和进度的要求，通
过参与项目招标的方式与公司进行合作，公司向荣盛建设采购工程建设总包服
务具有合理性、必要性。
146
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
②关联交易的公允性
根据相关法律法规的规定，公司房地产开发项目施工部分，根据既定的设
计方案，采用公开招标或邀请招标的方式确定施工单位及合同造价；针对保障
房、回迁房，相关施工部分公开招标或邀标还需在政府主管部门的组织、监督
下进行，与中标的工程总承包方签订的相关建筑施工工程合同还需向政府主管
部门备案。此外，对于部分工期紧张，急需快速进场开工的项目，公司以前期
已通过招投标定价的可比项目/工段造价或按项目所在地消耗定额和计价规范编
制的工程预算为参考价格，经商务谈判，在满足公司成本控制目标的前提下直
接委任荣盛建设作为工程建设总承包方 1。公司向荣盛建设采购工程建设总包服
务严格按照上述方式进行，采购价格具有公允性。
报告期内，公司向荣盛建设采购工程建设总包服务所对应的项目招投标和
合同签署主要集中在 2016 年至 2020 年。2021 年后，由于市场环境影响，公司
资金压力持续增大，为保障存量项目“保交楼、保民生”，新增项目开发速度明
显放缓，荣盛建设未再中标或签署公司大额工程总包合同。
报告期内，公司向荣盛建设采购工程总包服务所对应的主要项目招投标情
况如下：
序 中标 最终报价 单价（元/ 注
项目名称 参标单位 差异率
号 年度 （万元） 平方米）
荣盛建设 12,100.00 1,364.40 -
南京公司鹭岛
荣府三期二批 江苏龙海建工集团有限公司 11,900.00 1,341.85 -1.65%
1 2016
及荣盛华府三
期总包工程 南京市瓜埠建筑安装工程有限
11,950.00 1,347.49 -1.24%
公司
廊坊市区公司 荣盛建设 11,290.00 1,387.27 -
花语城六期五
2 2016 江苏建宇建设集团有限公司 11,295.05 1,387.89 0.04%
地块施工总承
包工程 中国五冶集团有限公司 11,460.00 1,408.16 1.51%
3 2016 廊坊市区公司 天元建设集团有限公司 22,970.00 1,364.64 -3.06%
1 依据《中华人民共和国招标投标法》第三条以及《必须招标的工程项目规定》（国家
发展改革委 2018 年第 16 号令）规定，民营企业投资的房地产开发项目既非全国有资金投
资或者国家融资的项目、也非使用国际组织或者外国政府贷款援助资金的项目，同时也不
属于关系社会公共利益、公众安全的公用事业项目，故而不属于依法必须进行招标的项目。
147
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 中标 最终报价 单价（元/
项目名称 参标单位 差异率注
号 年度 （万元） 平方米）
花语城七期八 荣盛建设 23,695.00 1,407.71 -
地块施工总承
包工程 江苏江中集团有限公司 23,767.00 1,411.99 0.30%
河北中凯建设工程有限公司 23,890.00 1,419.30 0.82%
天元建设集团有限公司 20,450.00 1,474.30 0.84%
荣盛阿尔卡迪 荣盛建设 20,280.00 1,462.04 -
4 2016 亚花语城三期
总包工程 河北中凯建设工程有限公司 20,600.00 1,485.11 1.58%
中国新兴保信建设总公司 20,755.50 1,496.32 2.34%
荣盛建设 20,700.00 2,194.87 -
南京公司荣盛 上海家树建筑工程有限公司 20,719.65 2,196.96 0.09%
5 2017 隽峰总承包工 中民筑友建设有限公司 21,000.00 2,226.68 1.45%
程
江苏省苏中建设集团股份有限
21,980.00 2,330.60 6.18%
公司
荣盛建设工程有限公司 33,550.00 1,597.62
惠州-御湖观邸
6 2017 广东电力工程局有限公司 33,573.93 1,598.76 0.07%
总承包工程
中国中铁建工集团 33,783.00 1,608.71 0.69%
荣盛建设 7,532.00 1,637.53 -
石家庄公司平 中南洋建设有限公司 7,815.00 1,699.06 3.76%
7 2019 山中山华府项 江苏南通二建集团有限公司 7,835.00 1,703.41 4.02%
目一期
北京京西建筑集团有限责任公
8,110.00 1,763.20 7.67%
司
荣盛建设 18,100.00 1,887.43 -
荣盛金科雅苑
8 2019 北京韩建集团有限公司 18,834.67 1,964.04 4.06%
总承包工程
重庆市御临建筑工程有限公司 18,753.23 1,955.55 3.61%
荣盛建设 38,512.00 1,722.25 -
南通华荣建设集团有限公司 40,290.00 1,801.77 4.62%
大长亭一期项
上海文宇建设集团有限公司 40,249.00 1,799.93 4.51%
9 2019 目三地块施工
总承包合同 海天建设集团有限公司 39,355.00 1,759.95 2.19%
江苏南通三建集团股份有限公
40,690.00 1,819.65 5.66%
司
荣盛建设 20,388.00 1,767.95
10 2019 荣盛首府一期
项目（一地块 江苏江中集团有限公司 20,468.00 1,774.89 0.39%
148
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 中标 最终报价 单价（元/
项目名称 参标单位 差异率注
号 年度 （万元） 平方米）
1#、2#（公共 廊坊市晟达建筑安装工程有限
配套用房）、 19,862.00 1,722.34 -2.58%
公司
5#、6#、9#、
10# 、 13# 、 天津二建建筑工程有限公司 20,860.00 1,808.88 2.32%
14# 楼 、 车
上海文宇建设集团有限公司 20,757.00 1,799.95 1.81%
库）总承包施
工合同 江苏南通三建集团股份有限公
20,840.00 1,807.15 2.22%
司
廊坊市区公司 荣盛建设 18,780.00 2,095.02 -
锦绣书院项目
11 2020 通州建总集团有限公司 18,802.81 2,097.57 0.12%
一、三地块总
包工程 北京城建五建设集团有限公司 18,843.27 2,102.08 0.34%
荣盛建设 26,150.00 1,863.89 -
廊坊市区荣盛 湖北远大建设集团有限公司 26,150.00 1,863.89 0.00%
尊 府项目（ 5-
12# 、 18-21# 中国京冶工程技术有限公司 27,000.00 1,924.48 3.25%
12 2020
楼、垃圾站及
中铝国际(天津)建设有限公司 27,321.29 1,947.38 4.48%
车库）施工总
承包工程 廊坊市晟达建筑安装工程有限
28,200.00 2,010.01 7.84%
公司
注：差异率=（中标其他单位单价-中标荣盛发展单价）/荣盛发展单价
公司收到投标机构的投标书后，组织招投标评审会进行招标评定，综合考
虑施工建设单位的报价方案、技术方案、施工组织管理、付款方式等方面，最
终确定中标单位。报告期内，在公司向荣盛建设采购工程总包服务所对应的主
要项目中，荣盛建设与其他参与投标单位的报价不存在较大差异，公司向荣盛
建设的工程总包服务采购价格公允。
报告期内，公司以前期已通过招投标定价的可比项目或工段作为参考价格，
经商业谈判后直接委任荣盛建设作为工程建设总承包方的情况如下：
合同单 参考项 参考项目招投标情况
合同 合同金
序 价（元/ 参考项 目单价
签署 项目 额（万 差异率 参标单 最终报 差异
号 平方 目/工段 （元/平
年度 元） 位 价 率
米） 方米）
江 苏 省
西定 府 西定 府
第 一 建
邸项 目 邸项 目
筑 安 装
2020 三期 总 二期 总
1 15,450.00 2,165.00 1,811.77 -16.32% 集 团 建 1,811.77 -
年 承包 工 承包 工
设 工 程
程施 工 程施 工
有 限 公
合同 合同
司
149
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
合同单 参考项 参考项目招投标情况
合同 合同金
序 价（元/ 参考项 目单价
签署 项目 额（万 差异率 参标单 最终报 差异
号 平方 目/工段 （元/平
年度 元） 位 价 率
米） 方米）
安徽三
建工程
1,873.97 3.43%
有限公
司
荣盛建
1,931.79 6.62%
设
荣盛建
1,863.89 -
设
湖北远
大建设
1,863.89 0.00%
集团有
限公司
中国京
廊坊 市 廊坊 市 冶工程
1,924.48 3.25%
区荣 盛 区荣 盛 技术有
2020 尊府 一 尊府 二 限公司
2 20,388.00 2,084.05 1,863.89 -10.56%
年 标段 施 标段 施
工总 承 工总 承 中铝 国
包 包 际（ 天
津） 建 1,947.38 4.48%
设有 限
公司
廊坊市
晟达建
筑 安 装 2,010.01 7.84%
工程有
限公司
与参考项目西定府邸二期相比，西定府邸三期五栋主楼中有三栋为装配式
建筑，且 2020 年钢材价格上涨带动人工和材料价格上涨，因此合同单价较高，
具有合理性。
与参考项目廊坊市区荣盛尊府二标段相比，廊坊市区荣盛尊府一标段主体
建筑层数更高、单位造价更高，同时一标段中包含单位造价更高的人防车位，
且 2020 年钢材价格上涨带动人工和材料价格上涨，因此合同单价较高，具有合
理性。
报告期内，公司以项目所在地消耗定额和计价规范编制的工程预算为参考
价格，经商务谈判后直接委任荣盛建设作为工程建设总承包方的情况如下：
150
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 合同签 项目预算金额 合同金额 单价（元/
项目
号 署年度 （万元） （万元） 平方米）
花语水岸项目总承包工程一标
1 2017 年 28,872.90 27,498.00 1,360.48
段
花语城十地块商业综合体总承
2 2018 年 66,516.21 64,461.00 1,929.48
包工程
3 2020 年 桃李观邸项目 36,823.81 36,264.00 1,854.38
在荣盛建设中标公司工程总包主要项目各年度，即 2016 年至 2020 年，荣
盛建设中标其他可比项目中标平均单价与中标公司主要项目平均单价对比情况
如下：
单价（元/平方
年度 当年 差异率
米）
当年中标荣盛发展项目平均 1,400.34 -
2016 年
当年中标其他可比项目 1,396.98 -0.24%
当年中标荣盛发展项目平均 1,782.72 -
2017 年
当年中标其他可比项目 1,750.33 -1.82%
当年中标荣盛发展项目平均 1,929.48 -
2018 年
当年中标其他可比项目 1,923.70 -0.30%
当年中标荣盛发展项目平均 1,725.57 -
2019 年
当年中标其他可比项目 1,744.71 1.11%
当年中标荣盛发展项目平均 1,954.00 -
2020 年
当年中标其他可比项目 1,944.05 -0.51%
注：差异率=（当年中标其他可比项目单价-当年中标荣盛发展项目平均单价）/当年中
标荣盛发展项目平均单价
经对比，荣盛建设中标公司项目平均单价与中标其他可比项目单价不存在
明显差异。
综上所述，公司报告期内关联工程采购价格具有公允性。
（2）向关联方销售商品和提供劳务
报告期内，公司向关联方销售商品和提供劳务情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6
关联方 销售项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
151
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
2023 年 1-6
关联方 销售项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
沧州保盛房地产开发 销售材料及
472.35 962.36 2,542.68 2,821.08
有限公司 装修服务
荣盛建设工程有限公 销售材料及
204.68 1,224.09 3,968.34 2,926.24
司 装修服务
石家庄润鹏房地产开 销售材料及
48.30 140.73 144.38 290.34
发有限公司 装修服务
郑州红祝福置业有限 销售材料及
- - 938.42 -
公司 装修服务
徐州荣润房地产开发
销售物资 - - - 3,391.29
有限公司
辽宁振兴银行股份有
装修服务 - - 64.25 642.20
限公司
海门市盛弘新房地产
装修服务 - 108.71 2,065.45 1,739.08
开发有限公司
合计 725.33 2,435.89 9,723.52 11,810.23
占营业收入的比例 0.03% 0.08% 0.21% 0.17%
注：海门市盛弘新房地产开发有限公司更名为南通海门盛弘房地产开发有限公司。
报告期内，公司向关联方销售商品和提供劳务主要为销售建材等材料、提
供装修服务、提供酒店服务以及房屋租赁，所产生的收入占各期营业收入的比
例分别为 0.17%、0.21%、0.08%和 0.03%，对公司经营业绩影响较小，定价公
允。
（3）关联方资产转让情况
报告期内，公司与河北中鸿凯盛投资股份有限公司（以下简称“中鸿凯盛”）
发生一笔资产转让交易，具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收购中鸿凯盛的 15%
中鸿凯盛 的 荣盛 兴城 投资 有限 - 49,193.00 - -
责任公司股权
为进一步整合资源，加强对业务的控制，提升运营决策效率，经公司第七
届董事会第十次会议审议通过，公司以 49,193 万元收购中鸿凯盛持有的荣盛兴
城投资有限责任公司（以下简称“荣盛兴城”）15%股权。本次交易前，公司持
152
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
有荣盛兴城 85%的股权，本次交易后，公司持有荣盛兴城 100%的股权。本次
交易以北京普瑞君华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（普瑞君华评字
[2022]第 10003 号）为定价依据，该报告采用基础资产法对荣盛兴城股东全部
权益价值进行评估，截止评估基准日 2022 年 5 月 25 日，荣盛兴城股东全部权
益价值为 327,953.86 万元。
2．关联交易信息披露的规范性
报告期内，公司与关联方之间的交易已按《公司法》《证券法》《上市规则》
等法律法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规章
制度的要求履行了信息披露义务，公司已就关联交易事项按照相关规定在临时
公告、定期报告、审计报告中进行了信息披露。
3．如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据，
总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，
说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性
本次募投项目成都时代天府项目、长沙锦绣学府项目和唐山西定府邸项目
建成后的房屋主要面向个人或企业进行销售，预计不会产生较大金额的关联销
售。
本次募投项目中，成都时代天府和长沙锦绣学府项目不会新增关联采购，
唐山西定府邸项目将会发生向荣盛建设的关联采购。截至 2023 年 6 月 30 日，
唐山西定府邸项目已经发生和预计未来将会发生的关联采购具体情况如下：
单位：万元
未来预计
合同签 已采购金额
项目名称 合同类别 合同名称 合同总价 采购金额
署年度 （含税）
（含税）
唐山公司西定府邸
总包 项目三期总承包工 2020 年 15,450.00 280.00 15,170.00
程施工合同
唐山西定 天津公司西定府邸
府邸项目 项目一期二期配电
专业分包 2021 年 232.26 187.70 44.56
箱设备采购工程合
同
专业分包 唐山公司西定府邸 2020 年 403.00 403.00 -
153
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
未来预计
合同签 已采购金额
项目名称 合同类别 合同名称 合同总价 采购金额
署年度 （含税）
（含税）
项目一期门窗制作
安装工程
唐山公司西定府邸
专业分包 项目二期门窗制作 2020 年 459.00 459.00 -
安装工程
合计 16,544.26 1,329.70 15,214.56
由于荣盛建设已经中标了本项目二期总包工程，且项目的三期工程工期较
紧张，为满足施工要求，公司以二期总包工程为基础，经双方商务谈判，在满
足公司成本控制目标的前提下直接委任荣盛建设作为工程建设总承包方。
合同金额 合同单价 参考项目/工 参考项目单价
项目 差异率
（万元） （元/平方米） 段 （元/平方米）
西定府邸项 西定府邸项
目三期总承 目二期总承
15,450.00 2,165.00 1,811.77 -16.32%
包工程施工 包工程施工
合同 合同
与唐山西定府邸项目二期总承包工程施工合同相比，唐山西定府邸项目三
期总承包施工合同的合同单价要高 16.32%，主要系唐山西定府邸项目三期五栋
主楼中有三栋为装配式建筑，且 2020 年钢材价格上涨带动人工和材料价格上涨，
致使唐山西定府邸项目三期建设成本较高所致，具有合理性。
本次募投项目实施未来预计新增关联采购金额为 15,214.56 万元，占公司
2022 年度营业成本的比 例为 0.49%，，占唐山西定 府邸项目总投资 的比例为
14.86%，关联交易定价公允，不会对公司经营业绩产生重大影响，不会严重影
响公司生产经营的独立性。
综上，公司报告期内的关联交易具有必要性，信息披露规范，关联交易价
格公允；本次募投项目实施未来预计新增关联采购金额为 15,214.56 万元，占公
司 2022 年度营业成本的比例为 0.49%，占唐山西定府邸项目总投资的比例为
14.86%，关联交易定价公允，不会对公司经营业绩产生重大影响，不会严重影
响公司生产经营的独立性。
（三）结合各募投项目预售资金运行情况、逾期或无法交付的
154
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
原因等说明项目是否存在资金挪用等违法违规情形；如是，请说明
解决整改措施。
1．募投项目预售资金运行情况
（1）成都时代天府
根据四川天府新区公园城市建设局、成都天赫房地产开发有限公司、中国
民生银行股份有限公司成都铁像寺支行签订的《成都市商品房预售款监管协议》
（以下简称“《成都监管协议》”），成都天赫房地产开发有限公司在中国民生银
行股份有限公司成都铁像寺支行开立商品房预售款监管专用账户，用于商品房
预售款的收存和支取；根据《成都监管协议》，荣盛时代天府项目预售款合计纳
入监管的额度为 56,694.59 万元。
根据《成都监管协议》中“七、预售款支取”的相关约定（四川天府新区
公园城市建设局、成都天赫房地产开发有限公司、中国民生银行股份有限公司
成都铁像寺支行分别为甲方、乙方、丙方），成都天赫房地产开发有限公司支取
预售款的要求如下：
“（一）支取超出监管额度的资金
对于监管账户内超出监管额度的购房款，经乙方申请且甲方在 2 个工作日
内无异议的情况下，丙方应在 3 个工作日内及时拨付至乙方账户。
（二）支取监管额度内资金
乙方在建设工程达到《成都市商品房预售款监管办法实施细则》第十六条
规定的工程建设进度节点，申请支取监管额度内的预售款时，应当满足规定的
资金余额要求。
因本次监管楼栋取得国有建设用地使用权的时间不在 2016 年 7 月 17 日前，
规划用途为住宅，在相应的支取节点支取预售款后资金余额按下列方式执行。
支取后资金余额的要求为：
（1）主体结构工程完成四分之三，资金余额应当不低于监管额度的 60%；
（2）主体结构封顶，资金余额应当不低于监管额度的 50%；
（3）完成内外装饰装修，资金余额应当不低于监管额度的 15%；
（4）建设工程并联竣工验收合格、房屋交付率达 90%以上且剩余未交付房
155
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
源无重大矛盾纠纷隐患的，可以申请支取剩余资金。”
根据公司提供的资料，截至 2023 年 6 月 30 日，成都时代天府项目预售款
监管账户累计已收到预售款（含银行利息）197,946.28 万元，其中 62,420.29 万
元用于支付工程款，72,365.84 万元用于偿还贷款本息，1,239.42 万元用于退还
客户房款，17,128.88 万元用于支付相关税费，24,894.40 万元用于归还股东借款，
剩余 19,897.45 万元尚未使用。
对于监管额度内的资金，成都天赫房地产开发有限公司严格按照《成都监
管协议》相关要求，各阶段监管资金账户内余额均不低于对应阶段应当保留的
相应额度，对于超过监管额度的资金，公司将超出监管额度资金用于支付工程
款项、偿还贷款、支付相关税费、归还股东借款等行为，符合《成都市商品房
预售款监管办法》《成都市商品房预售款监管办法实施细则》的相关规定，2023
年 4 月 17 日，四川天府新区公园城市建设局出具《证明》：“公司自 2020 年 4
月 14 日成立至今，未发现违反房产预（现）售管理相关法律法规的情形”。
（2）长沙锦绣学府
根据长沙县住房和城乡建设局、长沙荣祥房地产开发有限公司、渤海银行
股份有限公司长沙分行签订的《长沙县新建商品房预售资金监管协议书》（以下
简称“《长沙监管协议》”），长沙荣祥房地产开发有限公司在渤海银行股份有限
公司长沙分行开立商品房预售资金监管账户，用于商品房预售款的收存和支取；
根据《长沙监管协议》，长沙县住房和城乡建设局对本项目所有预售资金进行监
管，其中重点监管的额度合计为 16,675.80 万元。
根据《长沙监管协议》中“六、监管资金的使用”的相关约定（长沙荣祥
房地产开发有限公司、渤海银行股份有限公司长沙分行、长沙县住房和城乡建
设局分别为甲方、乙方、丙方），长沙荣祥房地产开发有限公司支取预售款的要
求如下：
①甲方应按照用款计划和工程进度分以下四个节点使用重点监管资金，乙
方支付审核时对用款事项、资金金额、支付去向应重点把控：
A．取得商品房预售许可证后至结构封顶，申请使用重点资金额度合计不
得超过 5,836.60 万元；
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
B．房屋结构封顶后至取得竣工验收备案表，累计申请使用重点资金额度
合计不得超过 12,506.90 万元；
C．取得房屋竣工验收备案表至完成不动产首次登记，累计申请使用重点
资金额度合计不得超过 15,841.90 万元；
D．完成房屋所有权首次登记后，解除监管并全额使用剩余的重点监管资
金。
②非重点监管资金可优先偿还项目抵押贷款，也可支付与本项目有关的其
他费用。
③监管账户内资金额度合计未达到 16,675.80 万元，不得使用重点监管资金；
监管账户内资金额度达到 16,675.80 万元后，甲方可以申请使用非重点监管资金。
根据公司提供的资料，截至 2023 年 6 月 30 日，长沙锦绣学府项目预售款
监管账户累计已收到预售款（含银行利息）62,378.67 万元，其中 39,242.92 万
元用于支付工程款，7,566.16 万元用于支付相关税费，剩余 15,569.58 万元尚未
使用。
长沙荣祥房地产开发有限公司严格按照《长沙监管协议》相关条款，依据
协议约定将支取的预售资金用于支付相关工程款及项目相关税费，各节点申请
使用重点资金额度均未超过《长沙监管协议》约定上限，符合《长沙县商品房
预售资金监督管理办法（试行）》对于监管资金使用的相关规定。
2023 年 4 月 11 日，长沙县住房和城乡建设局出具《证明》：“自 2021 年 10
月 1 日上线预售资金监管系统至本证明出具之日，你公司使用监管账户内商品
房预售款均履行了相关流程，不存在违规使用监管账户内商品房预售款的情况”。
（3）唐山西定府邸
根据玉田县住房和城乡建设局、唐山市盛玉房地产开发有限公司、中国农
业银行股份有限公司玉田县支行签订的《唐山市商品房预售资金监管协议》（以
下简称“《唐山监管协议》”），唐山市盛玉房地产开发有限公司在中国农业银行
股份有限公司玉田县支行开立商品房预售资金监管账户，用于商品房预售款的
收存和支取。根据《唐山监管协议》，唐山西定府邸项目预售款重点监管额度为
16,553.30 万元。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
根据《唐山市商品房预售资金监管办法》规定，唐山市盛玉房地产开发有
限公司提取预售款的要求如下：
“第十二条 预售资金按笔提取,每笔预售资金进入监管账户并完成对应商品
房买卖合同登记备案后，房地产开发企业可以通过监管系统申请提取重点监管
资金以外的资金，优先用于项目工程有关建设。
购房人采用贷款方式购买商品房的，购房贷款全部转入监管账户后，方可
提取预售监管资金。
第十三条 重点监管资金以工程建设进度作为编制依据，每笔资金分节点按
比例提取。
第十四条 重点监管资金提取节点及比例分别为：
（一）监管项目工程建成层数达到规划设计总层数四分之一申请用款的，
提取数额不超过重点监管额度总额的 25%；
（二）监管项目建成层数达到规划设计总层数三分之一申请用款的，提取
数额累计不超过重点监管额度总额的 35%；
（三）监管项目建成层数达到规划设计总层数的二分之一申请用款的，提
取数额累计不超过重点监管额度总额的 60%；
（四）监管项目建成层数达到规划设计总层数四分之三申请用款的，提取
数额累计不超过重点监管额度总额的 70%；
（五）监管项目主体结构封顶申请用款的，提取数额累计不超过重点监管
额度总额的 80%；
（六）监管项目通过竣工验收后申请用款的，提取数额累计不超过重点监
管额度总额的 90%；
（七）监管项目通过竣工验收备案后申请用款的，提取数额累计不超过重
点监管额度总额的 95%；
（八）除采用被动式超低能耗建筑技术建造的商品房项目外，监管项目办
理房屋所有权首次登记后，全额提取剩余的重点监管资金。
采用被动式超低能耗建筑技术建造的商品房项目，在房屋竣工交付满两年
后，以套为单位全额提取留存的重点监管资金。”
根据公司提供的资料，截至 2023 年 6 月 30 日，唐山西定府邸项目预售款
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
监管账户累计已收到预售款（含银行利息）16,616.04 万元，其中 15,208.14 万
元用于支付工程款，剩余 1,407.90 万元尚未使用。
唐山市盛玉房地产开发有限公司依据协议约定将支取的预售资金用于支付
相关工程款，各节点申请使用重点资金额度均未超过《唐山监管协议》约定上
限，符合《唐山市商品房预售资金监管办法》对于监管资金使用的相关规定。
2023 年 4 月 10 日，玉田县住房和城乡建设局出具《证明》：“截至本证明出
具之日，你公司使用监管账户内商品房预售款均履行了相关流程，不存在违规
使用监管账户内商品房预售款的情况”。
2．募投项目逾期或无法交付的原因
根据公司提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，募投项目存在或
可能存在逾期或无法交付情况的主要原因如下：
是否存在或可能
序
募投项目名称 存在逾期或无法 原因
号
交付的情况
项目原定交付时间为 2023 年 6 月，预计无法按期
交付，原因系：（1）项目预售情况未达预期，建设
资金投入压力较大，项目建设进度不及预期；（2）
1 成都时代天府 是
根据四川省政府部门发布的通知，2022 年四川省
因极端高温天气对企业进行限电停产等措施，影响
项目施工进度。
2 长沙锦绣学府 否 目前项目建设进度正常。
一期项目原定交付时间为 2022 年 6 月，目前未能
交付，原因系：（1）根据唐山市政府部门或玉田县
政府部门发布的通知，项目多次因唐山市或玉田县
启动重污染天气Ⅱ级应急响应或橙色预警等大气污
3 唐山西定府邸 是 染防治管控措施而暂停施工；（2）因资金紧张，项
目公司未能向总承包方兑付商票、支付应付款项
等，项目建设进度不及预期。
二期项目原定交付时间为 2022 年 12 月，已于 2023
年 6 月底开始交付。
根据公司所作说明，对于因大气治理停工和高温限电等不可抗力因素导致
的项目无法交付或预计无法交付，公司正在与总承包方积极协调加快推动项目
建设；对于因资金压力导致的项目无法交付或预计无法交付，公司将在募集资
金到位前通过加强销售回款和自筹资金等方式推动项目建设。
同时，公司将与募投项目业主积极沟通，说明延期交付的原因，明确延期
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
交付的时间，全力协调公司内部资源及外部资源，尽力保障项目交付。
3．募投项目监管账户资金使用的情况
截至 2023 年 6 月 30 日，成都天赫房地产开发有限公司存在将监管额度外
的商品房预售款最终用于偿还股东借款的情形，金额为 24,894.40 万元。根据
《成都市商品房预售款监管办法》《成都市商品房预售款监管办法实施细则》的
规定，监管账户内资金达到监管额度后，监管服务平台自动向开发企业、承办
银行、监管部门发送确认通知。对于超过监管额度的资金，承办银行凭开发企
业的支付指令即可办理资金划转业务。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，成都时代天府项目、长沙锦绣学
府项目和唐山西定府邸项目不存在违规使用政府监管额度内资金的情况。
（四）核查情况
1．核查程序
（1）通过网络核查的方式了解发行人控股股东、实际控制人控制的其他企
业的经营范围，取得了发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的营业执
照、公司章程等文件。
（2）取得并查阅发行人关联交易明细清单；查阅公司《公司章程》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等规章制度及报告期
内相应的决策文件；取得并查阅发行人金额较大的关联交易项目相关的招投标
文件；取得并查阅发行人关联交易中涉及的评估文件。
（3）取得并查阅募投项目的预售款监管协议；取得发行人关于募投项目资
金运行情况的说明；抽查募投项目预售资金运行相关流水；取得住建部门出具
的关于募投项目预售资金的证明。
2．核查结果
经核查，本所律师认为：
（1）发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在相同或相
似业务，发行人控股股东、实际控制人已经作出了《关于不从事同业竞争的承
诺函》，该等承诺持续有效；本次募投项目实施不会导致公司主营业务范围发生
160
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
变化，实施后不会新增同业竞争。
（2）公司报告期内的关联交易具有必要性，信息披露规范，关联交易价格
公允；本次募投项目实施未来预计新增关联采购金额为 15,214.56 万元，占公司
2022 年 度营 业成 本 的比 例为 0.49%， 占 唐山 西定 府邸 项 目总 投资 的比 例 为
14.86%，关联交易定价公允，不会对公司经营业绩产生重大影响，不会严重影
响上市公司生产经营的独立性
（3）截至本补充法律意见书出具之日，成都时代天府项目、长沙锦绣学府
项目和唐山西定府邸项目不存在违规使用政府监管额度内资金的情况。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
第三部分 关于发行人补充报告期及补充事项期间重要事项
的核查
一、本次发行的批准和授权
1．2023 年 8 月 11 日，发行人召开第七届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订）的议案》
《关于控股股东、实际控制人、公司董事和高级管理人员关于保障公司填补即
期回报措施切实履行的承诺（修订）的议案》，对公司本次发行募集资金总额及
相关情况进行调整。
本次董事会已形成会议记录及会议决议。
2023 年 8 月 12 日，发行人在深交所网站对上述董事会决议内容予以公告。
2．本次发行申请尚需深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，
本次发行的股票上市尚待取得深交所审核同意。
二、本次发行的主体资格
根据《审计报告》及其他资料并经本所律师核查，发行人 2022 年度经审计
的营业收入为 31,793,496,189.69 元，净利润为-18,436,491,288.10 元；2023 年 1-
6 月未经审计的营业收入为 22,819,263,824.16 元，净利润为 594,649,644.19 元。
截至本补充法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在法律法规和《公司章程》规定的可能导致其营业终止的情形。因此，公
司具有申请本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，本次发行为向特定对象发行 A 股股票，符合《公司法》《管理办
162
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
法》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的条件：
（一）发行人本次发行的股票同股同价，与发行人已经发行的股票同股同
权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行的价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二
十七条的规定。
（三）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人符合《管理办法》
第十一条的规定：
1．发行人前次募集资金为 2015 年非公开发行股票，其已按照相关发行方
案的要求使用募集资金，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未
经股东大会认可的情形；
2．发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定，且注册会计师已对发行人最近一年财务会计报告
出具无保留意见的审计报告；
3．发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政
处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；
4．发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
5．发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；
6．发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
（四）发行人本次发行的募集资金不超过 287,400.02 万元，扣除发行费用
后拟用于成都时代天府、长沙锦绣学府、唐山西定府邸等项目及补充流动资金
（具体情况详见本补充法律意见书第三部分之“十八、发行人募集资金的使
用”）。在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款、自有资金或其他方式自
筹资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，将以募集资金予
以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目
的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具
体使用安排。
163
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
经核查，发行人本次发行募集资金符合《管理办法》第十二条的规定：
1．符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2．本次募集资金使用非为持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司；
3．募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（五）根据本次发行的董事会决议、股东大会决议等相关文件并经本所律
师核查，发行人股东大会已经确定本次发行对象为包括符合中国证监会规定条
件的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托公司、财务公
司、合格境外机构投资者及符合相关条件的其他投资者、自然人在内的不超过
35 家的特定对象，符合《管理办法》第五十五条的规定。
待最终发行对象确定后，本所律师将持续核查并确认发行对象是否具备参
与本次发行的认购资格。
（六）本次发行的定价基准日为发行期的首日。发行人本次发行的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，符合《管理办法》第
五十六条的规定。
（七）发行人为本次发行股份设定的限售期为：自本次发行结束之日起，
发行对象认购的股份 6 个月内不得转让或上市交易。发行对象基于本次发行所
取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。据此，本次发行的限售期安排符合《管理办法》第五十
九条的规定。
（八）截至 2023 年 6 月 30 日，耿建明及其控制的企业荣盛控股、荣盛建
设和荣盛创投合计控制公司 44.87%股份。本次发行结束后，耿建明直接持有公
司不低于 9.91%的股份，并通过其控制的荣盛控股、荣盛建设及荣盛创投间接
控制公司不低于 24.61%的股份，合计直接及间接控制公司不低于 34.52%的股
份，仍为公司实际控制人。据此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。
（九）根据发行人本次发行方案，本次发行结束后，发行人股本变化不会
导致发行人上市资格发生变化。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
综上，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《管理办法》及其他相关
法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人设立的有关法
律事项未发生变化，相关法律意见不变。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产独立完整，
在业务、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，相关法律意
见不变。
六、发行人的股东和实际控制人
（一）发行人的控股股东和实际控制人
根据公司提供的资料，发行人控股股东为荣盛控股，实际控制人为耿建明，
未发生变化。
（二）发行人的前十大股东
截至 2023 年 6 月 30 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
1 荣盛控股 976,119,364 22.45%
2 耿建明 560,000,000 12.88%
3 荣盛建设 371,061,457 8.53%
上海牛伞资产管理有限公司-上海牛伞
4 192,608,200 4.43%
如山私募证券投资基金
5 荣盛创投 43,946,721 1.01%
6 香港中央结算有限公司 40,739,356 0.94%
165
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
7 邹家立 22,190,000 0.51%
中国工商银行股份有限公司－南方中证
8 全指房地产交易型开放式指数证券投资 17,684,544 0.41%
基金
9 刘山 15,000,000 0.34%
10 朱彬 13,601,725 0.31%
合计 - 1,252,951,367 51.81%
经核查，发行人上述前十大股东中，荣盛控股、荣盛建设、荣盛创投均为
实际控制人耿建明控制的企业。报告期内，荣盛控股与发行人股东上海牛伞资
产管理有限公司-上海牛伞如山私募证券投资基金签订了《一致行动协议》，该
股东与荣盛控股系一致行动人。2023 年 7 月 18 日，荣盛控股与上海牛伞签署了
《一致行动人协议之终止协议》，双方解除一致行动关系。
除前述情形外，发行人上述前十大股东之间不存在其他关联关系。
（三）发行人主要股东的股份质押、冻结情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行
人前十大股东持有的发行人股份被质押、冻结情况具体详见本补充法律意见书
第二部分“一、《审核问询函》问题 1”之“（五）结合控股股东和实际控制
人股权质押及司法冻结的原因及合理性，质押资金具体用途，约定质权实现情
形，其财务状况和偿债能力、涉诉情况、股价变动情况等，说明是否存在较大
的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、
实际控制人维持控制权稳定性的相关措施”，具体如下：
1．荣盛控股持有的发行人 794,101,843 股股票存在质押，占其持有的发行
人股份总数的 81.35%；持有的发行人 242,046,821 股股票存在被人民法院冻结
的情形，占其持有的发行人股份总数的 24.80%。
2．耿建明持有的发行人 560,000,000 股股票存在质押，占其持有的发行人
股份总数的 100%。
3．荣盛建设持有的发行人 220,666,306 股股票存在质押，占其持有的发行
人股份总数的 59.47%；持有的发行人 46,319,395 股股票存在被人民法院冻结的
166
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
情形，占其持有的发行人股份总数的 12.48%。
除前述情形外，发行人主要股东持有的发行人股份不存在其他质押或冻结
的情况。
七、发行人的股本及其演变
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的主要股本及演变情况未发生变化，相关法律意见不变。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营
范围仍然为房地产开发与经营（一级），未发生变化，相关法律意见不变。
（二）发行人及其控制的企业的业务资质
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控
制的企业新取得的或续期取得的主要资质如下：
序
公司名称 资质/证书 编号 有效期 等级
号
沧州千宸房地产开发 冀建房开沧字第
1 房地产开发企业资质 至 2026-05-29 二级
有限公司 2448 号
沈阳荣坤商贸有限公 仅销售预包装食品经
2 YB22101120088123 - -
司 营者备案
秦皇岛金海房地产开
仅销售预包装食品经 YB213037200014
3 发有限公司阿尔卡迪 - -
营者备案 84
亚滨海度假酒店
河北荣创房地产开
烟草专卖零售许可
4 发有限公司李家庄 1301312046608 至 2027-08-25 -
证
荣逸乡村客栈
河北荣创房地产开
5 发有限公司李家庄 食品经营许可证 JY21301310005504 至 2028-08-01 -
荣逸乡村客栈
6 聊城阿尔卡迪亚国 卫生许可证 聊东昌卫公证字 至 2027-07-23 -
167
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序
公司名称 资质/证书 编号 有效期 等级
号
际酒店有限公司 （2023）第 Z0264
号
本所律师认为，发行人及其控制的企业取得的上述资质认证合法、有效。
（三）发行人的经营区域
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人经营区
域未发生变化，相关法律意见不变。
（四）发行人的主营业务收入情况
根据《募集说明书》、发行人的《审计报告》及发行人提供的相关资料，
报告期内，发行人的营业收入及主营业务收入情况如下：
单位：万元
年度
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-6 月
项目
主营业务收入 7,091,423.62 4,651,171.94 3,140,071.52 2,269,731.11
营业收入 7,151,132.17 4,724,395.36 3,179,349.62 2,281,926.38
占比 99.17% 98.45% 98.76% 99.47%
本所律师认为，报告期内，发行人的主营业务没有发生重大变化，且发行
人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人的经营活动符合国家产业政策，发行人拥有和使用的与经营
活动相关的资产或许可合法、有效，不存在可能影响发行人持续经营的重大法
律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的经营活动符合《公司法》和《公司章程》
的规定，不违反国家产业政策；发行人主营业务突出，经营正常，不存在影响
168
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
持续经营的重大法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人主要关联方变化情况如下：
1．截至 2023 年 6 月 30 日，发行人控股股东为荣盛控股，实际控制人为耿
建明，未发生变化；荣盛控股董事、监事、高级管理人员亦未发生变化。
2．截至 2023 年 6 月 30 日，除控股股东和实际控制人外，持有发行人 5%
以上股份的股东为荣盛建设。此外，股东荣盛创投为荣盛控股的控股子公司，
系控股控股、实际控制人的一致行动人，未发生变化。
3．报告期内，荣盛控股与上海牛伞资产管理有限公司－上海牛伞如山私募
证券投资基金、铸锋资产管理（北京）有限公司-铸锋广盈达 1 号私募证券投资
基金、铸锋资产管理（北京）有限公司-铸锋纯钧 6 号私募证券投资基金、湖南
邕兴私募基金管理有限公司-邕兴定制量化 1 号私募证券投资基金、深圳红荔湾
投资管理有限公司-红荔湾麒麟 50 号私募证券投资基金、深圳红荔湾投资管理
有限公司-红荔湾昌雄三号私募证券投资基金、深圳红荔湾投资管理有限公司-
红荔湾昌雄七号私募证券投资基金、深圳红荔湾投资管理有限公司-红荔湾丰升
水起 6 号私募证券投资基金、铸锋资产管理（北京）有限公司-铸锋鱼肠 2 号私
募证券投资基金存在一致行动关系，未发生变化。
4．补充事项期间，除发行人及其控制的企业以及发行人股东荣盛建设、荣
盛创投外，荣盛控股控制的其他主要企业的情况未发生重要变化：
5．截至本补充法律意见书出具之日，除荣盛控股及其控制的企业外，实际
控制人无其他控制的企业。
6．报告期内，与发行人发生过关联交易的联营或合营企业未发生变化。
7．除实际控制人耿建明外，不存在其他直接或间接持有发行人 5%以上股
份的自然人。
8．补充事项期间，经发行人 2023 年第三次临时股东大会审议通过，选举
吴秋云为公司董事；经发行人 2023 年第四次临时股东大会审议通过，选举刘晓
169
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
文为公司董事。
9．截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员在
除发行人及其控制的企业外的其他企业兼职情况及兼职单位与发行人的关联关
系如下：
兼职单位与发行
姓名 职务 兼职单位 在兼职单位任职
人的关联关系
荣盛控股 董事长 发行人控股股东
廊坊荣盛混凝土有限 发行人控股股东
董事长
耿建明 董事长 公司 控制的企业
中冀投资股份有限公 发行人的联营企
董事长
司 业
荣盛建设 董事 发行人股东
董事、总经 荣盛控股 董事 发行人控股股东
邹家立
理
荣盛盟固利新能源科 发行人控股股东
监事会主席
技股份有限公司 控制的企业
董事、副总
景中华 经理、财务 - - -
总监
刘晓文 董事 荣盛建设 财务中心总经理 发行人股东
特华投资控股有限公 发行人董监高持
执行董事、经理
司 股并任职的企业
深圳市经纶投资管理 发行人董监高持
执行董事、经理
有限公司 股并任职的企业
深圳市华安正源酒店 发行人董监高持
执行董事
管理有限公司 股并任职的企业
内蒙古银行股份有限
王力 独立董事 监事 -
公司
太平资本保险资产管 发行人董监高任
独立董事
理有限公司 职的企业
宁夏青龙管业集团股
独立董事 -
份有限公司
厦门中创环保科技股
独立董事 -
份有限公司
北京佳禾金辉创业投 发行人董监高持
金文辉 独立董事 执行董事、经理
资有限公司 股并任职的企业
170
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
兼职单位与发行
姓名 职务 兼职单位 在兼职单位任职
人的关联关系
常州牛津石松生物科 发行人董监高持
董事
技有限公司 股并任职的企业
常州文松生物技术有 发行人董监高持
执行董事
限公司 股并任职的企业
北京赛诺时飞石化科 发行人董监高持
监事
技有限公司 股的企业
北京沃姆投资顾问有 发行人董监高持
监事
限公司 股的企业
中逸安科生物技术股
独立董事 -
份有限公司
新疆佳禾金辉股权投
发行人董监高持
资合伙企业（有限合 执行事务合伙人
股并任职的企业
伙）
武汉爱维特信息技术 发行人董监高任
董事
有限公司 职的企业
刘山 监事会主席 荣盛控股 董事 发行人控股股东
廊坊市协盈企业管理 发行人董监高持
王强 监事 执行董事
服务有限公司 股并任职的企业
济宁市城投碧桂园置 发行人董监高任
董事
业发展有限公司 职的企业
林洪波 副总经理
济宁市城投碧桂园房 发行人董监高任
董事
地产开发有限公司 职的企业
河北中鸿凯盛投资股 发行人董监高持
王冰 副总经理 董事
份有限公司 股并任职的企业
南通海门盛弘新房地
刘鑫 副总经理 董事 发行人联营企业
产开发有限公司
（二）关联交易
根据发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的审计报告及 2023 年 1-6 月
财务报表，报告期内，发行人的主要关联交易包括发行人与关联方之间的提供
劳务、销售商品、接受劳务、关联担保、资金拆借等，具体如下：
1．购买商品和接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-6 月
171
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
容
荣盛建设 接受劳务 203,456.85 158,073.28 47,154.76 20,006.78
2．销售商品和提供劳务
单位：万元
关联交易内
关联方 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-6 月
容
沧 州保盛房 地产 销售材料及
2,821.08 2,542.68 962.36 472.35
开发有限公司 装修服务
销售材料及
荣盛建设 2,926.24 3,968.34 1,224.09 204.68
装修服务
石 家庄润鹏 房地 销售材料及
290.34 144.38 140.73 48.30
产发开有限公司 装修服务
郑 州红祝福 置业 销售材料及
- 938.42 - -
有限公司 装修服务
徐 州荣润房 地产
销售物资 3,391.29 - - -
开发有限公司
辽 宁振兴银 行股
装修服务 642.20 64.25 - -
份有限公司
海 门市盛弘 新房
地 产开发有 限公 装修服务 1,739.08 2,065.45 108.71 -
司
注：海门市盛弘新房地产开发有限公司更名为南通海门盛弘房地产开发有限公司。
3．关联担保
（1）公司作为担保方
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控制的企业作为担保方的关联担保情
况如下：
单位：万元
是否履
被担保方 担保金额 起始日 到期日
行完毕
荣盛控股 60,000.00 2020-07-09 2026-07-07 否
荣盛控股 63,219.81 2020-08-11 2025-08-09 否
（2）公司作为被担保方
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控制的企业作为被担保方的关联担保
172
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
情况如下：
单位：万元
担保方 担保金额 起始日 到期日
荣盛控股 12,383.00 2017-04-01 2026-09-19
荣盛控股 40,515.00 2020-04-14 2025-04-09
荣盛控股 31,900.00 2021-06-09 2025-11-14
荣盛控股 25,000.00 2020-12-02 2025-06-02
荣盛控股 18,000.00 2020-12-25 2025-06-02
荣盛控股 46,500.00 2021-04-21 2025-10-21
荣盛控股 20,000.00 2021-06-11 2025-10-21
荣盛控股 16,350.00 2022-01-27 2026-06-30
4．关联方资金拆借
（1）向关联方拆入资金
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-6 月
拆入资金 133,658.74 38,040.00 37,535.00 45,535.00
（2）向关联方拆出资金
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-6 月
拆出资金 3,192.00 30,526.16 60.16 8.85
5．关联方资产转让情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 2021 年 2022 年 2022 年 1-6 月
收购河北中鸿
凯盛投资股份
河 北 中鸿 凯盛
有限公司持有
投 资 股份 有限 - - 49,193.00 -
的荣盛兴城投
公司
资有限责任公
司 15%股权
173
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
6．关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-6 月
关键管理人员薪酬 7,461.82 5,876.43 3,904.90 1,249.99
7．关联方应收应付款
（1）发行人应收关联方款项
单位：万元
2023 年 6 月末
项目 2020 年末余额 2021 年末余额 2022 年末余额
余额
货币资金 5,866.80 114.04 251.59 787.09
应收账款 3,613.91 10,526.77 9,710.43 10,142.47
预付账款 231.35 2.00 2.00 2.00
其他非流动资产 21,906.65 21,906.65 - -
其他应收款 8,217.06 101,751.31 101,323.61 101,181.93
（2）发行人应付关联方款项
单位：万元
2023 年 6 月末余
项目 2020 年末余额 2021 年末余额 2022 年末余额
额
应付账款 169,796.69 117,525.50 95,852.74 89,813.55
其他应付款 125,185.52 81,024.60 81,341.33 89,032.44
（三）关联交易的公允决策程序
经核查发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《关联交易管理制度》等文件，本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其
他制度规定中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定符合有关法律、
法规和规范性文件的要求，其执行可以使公司及非关联股东的利益得到有效保
护。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
174
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
经核查，补充事项期间，发行人控股股东荣盛控股、实际控制人耿建明、
股东荣盛建设原已作出的减少并规范关联交易的承诺未发生变化，相关法律意
见不变。
（五）同业竞争
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；对可能发生的同业竞争，
发行人控股股东荣盛控股、实际控制人耿建明、股东荣盛建设均已作出避免同
业竞争的承诺，该等承诺真实、有效。发行人对可能发生的同业竞争已采取了
必要的解决措施。
（六）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，发行人已经充分披露了减少并规范关联交易和避免同业竞争的承
诺及措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人拥有和使用的主要财产
（一）长期股权投资
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人直接或间接控制的下属企业共计 700 余家，
其中重要子公司或企业为 85 家，具体情况详见本补充法律意见书附件一“发行
人的重要子公司”。
（二）不动产权
1．自有不动产
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其控制的企业已取得《不动产权证》或《国有土地使用权证》《房屋
所有权证》的主要不动产共有 83 项，具体情况详见本补充法律意见书附件二
“发行人的主要不动产”。
经核查，本所律师认为，发行人及其控制的企业拥有的上述不动产均真实、
175
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除部分不动产权存在抵押、被冻结
或其他权利限制情形外，其他不动产权未设定抵押权或其他第三方权利。
2．租赁不动产
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
荣盛发展及其控制的企业主要承租 5 项房屋，具体情况如下：
序 租赁面积
出租方 承租方 房屋位置 租赁期限 用途 租金
号 （m2）
河南荣福房 郑州市金水区
2023-07-20 至 1.7 元/平
1 葛健 地产开发有 农业东路 96 号 531.01 办公
2033-07-19 方米/日
限公司 2 号楼 7 层
广州天河区广
广州企帮帮 广州荣盛房
州大道北路 2023-07-18 至 6,572 元/
2 众创空间有 地产有限公 10 办公
613 号五楼 508 2024-07-17 年
限公司 司
室 A08
深圳市福田区
深圳卓越世
惠州市金泓 金田路皇岗商
纪城房地产 2021-12-01 至 90,566.7
3 投资有限公 务中西大厦 1 431.27 办公
开发有限公 2024-04-15 元/月
司 栋 19 层 09、
司
10 号
常州荣盛上 常州市新北区
2022-09-13- 2400 元/
4 权循奎 元房地产开 锦绣华府 25 幢 77.95 居住
2023-09-12 月
发有限公司 乙单元 2502 室
常州荣盛上 常州市明苑 28
2022-09-15- 2400 元/
5 杨锋 元房地产开 幢甲单元 93.17 居住
2023-09-14 月
发有限公司 24021 室
经核查，本所律师认为，上述租赁合同合法、有效。
（三）房地产开发项目
1．项目情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人共有 294 项
房地产开发项目，其中 79 项完工项目、188 项在建项目、27 项拟建项目，具体
情况详见本补充法律意见书附件三“发行人的房地产开发项目”。
经核查，本所律师认为，前述房地产开发项目已取得现阶段必要的批复、
许可或备案，合法、有效。
176
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
2．房地产专项核查
依 据 《国 务院 关 于坚 决遏 制部 分 城市 房价 过快 上 涨的 通知 》（ 国 发
[2010]10 号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》
（国办发[2013]17 号）、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产
业务监管政策》（2015 年 1 月 16 日发布）及《关于对房地产领域相关失信责任
主体实施联合惩戒的合作备忘录》（2017 年 6 月 23 日发布）等文件的相关规定
或要求，本所律师对发行人报告期内的房地产开发项目是否存在闲置土地和炒
地、捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人前述房地产
开发项目不存在因土地闲置被自然资源管理部门作出行政处罚的情形，亦不存
在炒地行为、捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等情形。
本所对房地产事项的具体核查范围、过程及意见详见本所出具的《北京金
诚同达律师事务所关于荣盛房地产发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票之房地产业务专项核查的法律意见书（三）》。
（四）知识产权
1．注册商标
根据发行人提供的资料并经本所律师查询国家知识产权局商标局网站，补
充报告期内，发行人及其控制的企业无新增的主要注册商标。
2．专利权
根据发行人提供的资料并经本所律师查询国家知识产权局中国及多国专利
审查信息查询平台，补充报告期内，发行人及其控制的企业无新增的主要专利
权。
3．著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其控
制的企业无新增的主要著作权情况。
根据发行人提供的上述知识产权的权利证书及其他相关资料并经核查，本
177
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
所律师认为，发行人及其控制的企业合法拥有上述知识产权，该等知识产权权
属清晰，不存在占有、使用的法律障碍。
（五）主要设备
根据公司提供的资料及说明并经本所律师核查，补充报告期内，发行人主
要经营设备未发生变化，相关法律意见书不变。
综上，本所律师认为，发行人拥有和使用的上述财产的产权清晰，合法、
有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）主要借款合同
根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充报告期内，发行人展期的金
额在 30,000 万元以上的主要借款合同如下：
2023 年 4 月 28 日，宁波荣颢置业有限公司与中国民生银行股份有限公司宁
波分行签署《借款展期协议》（公借贷展字第甬 20230001 号），展期金额为
35,000 万元，展期期限至 2025 年 7 月 22 日。
经核查，本所律师认为，上述合同真实、合法、有效，不存在无法履行的
重大法律障碍。
（二）重大业务合同
根据公司提供的资料及说明并经本所律师核查，补充报告期内，发行人无
新增的金额在 30,000 万元以上的、与主营业务相关的重大业务合同。
（三）侵权之债
根据发行人提供的资料及出具的承诺并经本所律师核查，补充报告期内，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生的侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
178
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
除本补充法律意见书第三部分之“九、关联交易和同业竞争”披露的关联
交易外，补充报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务及相互
担保的情况。
（五）金额较大的其他应收款、其他应付款
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的其他应收款余额为 26,886,073,907.14 元，
形成的主要原因包括土地保证金等政府部门保证金、合作方经营往来款等；其
他应付款余额为 30,663,251,715.63 元，形成的主要原因为预提土地增值税款、
代收款项、保证金、合作款、关联方及其他资金往来等。
根据发行人提供的资料并经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他
应收、应付款均因正常的经营活动发生，不构成本次发行的法律障碍。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
2023 年 6 月 7 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关条件的议案》
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关
议案，公司拟通过发行股份的方式购买荣盛盟固利新能源科技股份有限公司
76.44%股份。前述重大资产重组事项尚需发行人股东大会审议通过。
此外，发行人无其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购
等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
根据公司作出的说明并经本所律师核查，补充事项期 间，发行人未修订
《公司章程》，相关法律意见不变。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人共召开
179
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
2 次股东大会、3 次董事会和 2 次监事会，股东大会未发生授权。
经核查上述会议的相关文件，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事
会和监事会的召集、召开及有关决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事、监
事和高级管理人员变化情况如下：
1．2023 年 8 月 1 日，发行人召开 2023 年第三次临时股东大会，选举吴秋
云为公司董事。
2．2023 年 8 月 4 日，公司董事李爱红辞去董事职务。
3．2023 年 8 月 21 日，发行人召开 2023 年第四次临时股东大会，选举刘晓
文为公司董事。
此外，公司董事、监事及高级管理人员未发生其他变化，相关法律意见不
变。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其重要子公司的税务登记
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其重要子公司具有合
法的税务主体资格，其税务登记情况如下：
序号 公司名称 统一社会信用代码
1 发行人 911310002360777257
2 廊坊开发区荣盛房地产开发有限公司 91131001694656142J
3 廊坊市荣图盛展企业管理有限公司 91131002MA07WB7Y04
4 永清荣恒房地产开发有限公司 91131023347722125A
5 张家口荣鼎房地产开发有限公司 91130701MA07YU7C37
6 张家口荣尚房地产开发有限公司 91130729MA0CEPTY5J
7 荣盛兴城投资有限责任公司 91131024MA07LR3P5Q
8 邯郸荣盛房地产开发有限公司 91130421MA07RWFP8F
9 河南荣佑房地产开发有限公司 91410100MA3XAY7988
180
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序号 公司名称 统一社会信用代码
10 河南荣合房地产开发有限公司 91410100MA40X9H90Y
11 湖南荣盛房地产开发有限公司 91430000563544108R
12 株洲融盛房地产开发有限公司 91430202MA4PL4W65M
13 深圳市荣盛发展置业有限公司 91440300MA5FNQF28Y
14 广州荣盛房地产有限公司 91440101MA5CKPNW2W
15 徐州荣凯置业有限公司 913203003205140194
16 荣盛（徐州）房地产开发有限公司 91320300784961765J
17 青岛荣盛创投置业有限公司 91370281MA3FFFCU06
18 江西中西实业有限公司 91360000563846333L
19 青岛东方篮海置业有限公司 91370281568560780B
20 荣盛房地产发展（香港）有限公司 -
21 荣兴达发展（BVI）有限公司 -
22 荣兴达投资（BVI）有限公司 -
23 荣昌达发展（BVI）有限公司 -
24 南京荣盛置业有限公司 91320116780677919K
25 南京华欧舜都置业有限公司 91320116742397078F
26 荣盛康旅投资有限公司 91341003MA2MRAU221
27 沈阳荣盛中天实业有限公司 9121011269651747XH
28 辽宁荣达盛世房地产开发有限公司 91210112MA10CUAR0J
29 沈阳荣盛中天房地产开发有限公司 91210112MA0P44707E
30 香河万利通实业有限公司 91131024689285658F
31 唐山荣盛房地产开发有限公司 911302825518514186
32 济南荣程房地产开发有限公司 91370105307207954U
33 聊城荣盛房地产开发有限公司 913715005804295664
34 荣盛建筑设计有限公司 911310247158193513
35 河北荣盛房地产开发有限公司 91130100795480828D
36 荣盛（天津）置业有限公司 91120104MA06RCR399
37 天津荣筑房地产开发有限公司 91120103MA05M94G24
38 天津荣臻房地产开发有限公司 91120223MA05Q1KY16
39 沧州荣盛房地产开发有限公司 911309005809980482
181
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序号 公司名称 统一社会信用代码
40 荣万家生活服务股份有限公司 91131001601143496M
41 浙江荣腾盛展房地产有限公司 91330104MA2GNUXB2F
42 杭州荣骏贸易有限公司 91330104MA2GKD7F7R
43 杭州荣尚置业有限公司 91330185MA2GLWJLX0
44 蚌埠荣盛伟业房地产开发有限公司 9134030005445602X3
45 合肥荣盛盛业房地产开发有限公司 91340122MA2TWPD02T
46 荣盛（蚌埠）置业有限公司 913403006849774602
47 重庆荣盛鑫煜房地产开发有限公司 91500113MA5U9PEP4C
48 重庆荣盛坤创房地产开发有限公司 91500108MA5UNCUA4N
49 佛山顺德佛盛房地产有限公司 91440606MA538Q3W44
50 荣盛（香河）房地产开发有限公司 91131024398809212A
51 邯郸荣凯房地产开发有限公司 91130402MA0DH2NF6X
52 徐州荣盛广场商业管理有限公司 91320300MA1MB6BB5Q
53 南京荣盛盛景置业有限公司 91320116302364512G
54 张家界荣盛房地产开发有限公司 91430802MA4QHJM7XQ
55 长沙荣丰房地产开发有限公司 91430121MA4QNK673D
56 临沂荣盛房地产开发有限公司 91371300059029828B
57 河北会峰建筑工程有限公司 91130102MA0G6MUC3A
荣盛兴城（霸州）园区建设发展有限
58 91131081MA07Q6KY78
责任公司
59 秦皇岛荣盛房地产开发有限公司 911303925544868589
60 涞水荣盛康旅投资有限公司 91130623MA07KCP71U
61 涞水荣盛伟业房地产开发有限公司 91130623MA07PRX62W
62 南京荣盛康旅旅游开发有限公司 91320116MA1PBCFL1Q
63 滁州荣盛康旅旅游开发有限公司 91341102MA2RC56U8E
64 北京联荣科技发展有限公司 91110108MA01CQDU23
65 滁州联荣信息科技有限公司 91341100MA2RU4DK6P
66 修武荣盛文化旅游古镇开发有限公司 91410821MA3X5QW8XY
67 济南荣商房地产开发有限公司 91370112307041544N
68 济南商盛商业管理有限公司 91370112MA3BX0UDX9
182
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序号 公司名称 统一社会信用代码
69 聊城荣舜房地产开发有限公司 91371502MA3PH1E85T
70 廊坊商盛商业管理有限公司 91131001050999318L
71 廊坊市盛坤商业管理有限公司 91131003320003286G
72 重庆荣乾房地产开发有限公司 91500104MA5UNBHG8F
73 荣盛（芜湖）置业有限公司 91340200MA2N109D03
74 芜湖荣盛万业房地产开发有限公司 91340200MA2UL78F5H
75 蚌埠荣盛徽业房地产开发有限公司 91340304MA2U536R25
76 合肥荣邦房地产开发有限公司 91340100MA2UTM5K1N
77 杭州盛邸贸易有限公司 91330104MA2GKNQN0W
78 绍兴宸越置业有限公司 91330621MA2D62G10A
79 杭州灏盛贸易有限公司 91330104MA2GKNQM22
80 宁波荣颢置业有限公司 91330282MA2GWW0U25
81 杭州荣灏建设发展有限公司 91330104MA2GYQXA3R
82 嘉兴荣祥置业有限公司 91330481MA2JD2Q34U
83 荣盛广东房地产开发有限公司 91440800696461744C
84 湛江开发区荣发房地产开发有限公司 91440800071851072W
85 河北荣盛建筑材料有限公司 91131024MA07RK1X1J
86 济南荣耀房地产开发有限公司 91370112MA3CHGCU15
（二）主要税种及税率
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控制的
企业执行的主要税种及税率情况如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 实际应纳税所得额 25%、16.5%、预征率*注 1
增值税 预收房款、应税收入 3%、5%、10%、9% *注 2
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 5%、7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 4%、5%
土地增值税 土地增值税或预征 超率累计税率
183
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
税种 计税依据 税率
按照房产原值的 70%为纳税基准，税
房产税 率为 1.2%，或以租金收入为纳税基 1.2%、12%
准，税率为 12%。
注 1：根据国税函[2009]31 号《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》，按房地
产开发所在地预征率执行。
注 2：根据国家税务总局公告 2016 年第 18 号《房地产开发企业销售自行开发的房地
产项目增值税征收管理暂行办法》，一般纳税人销售自行开发的房地产老项目，可以选择
适用简易计税方法按照 5%的征收率计税。
经核查，本所律师认为，发行人及其控制的企业执行的主要税种和税率符
合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）税收优惠
根据发行人提供的资料，补充报告期内，发行人享受的主要税收优惠政策
未发生变化，相关法律意见不变。
（四）财政补贴
根据发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的审计报告，发行人及其控
制的企业 2020 年度、2021 年度、2022 年度计入当期损益的政府补助金额分别
为 7,069.64 万元、8,538.56 万元和 8,699.98 万元。
本所律师认为，发行人及其控制的企业享受的上述财政补贴政策符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人最近三年的纳税情况
根据发行人提供的资料和相关税务主管部门出具的证明文件并经本所律师
通过公开信息查询，发行人报告期内依法纳税，不存在因税务违法行为而受到
重大行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其控制的企业执行的主要税种、税率和享
受的主要税收优惠、财政补贴符合相关法律、法规和规范性文件的规定；报告
期内发行人依法纳税，不存在因税务违法行为受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
184
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
（一）环境保护
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充报告期内，发行人环境保
护情况未发生变化，相关法律意见不变。
（二）产品质量及技术标准
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充报告期内，发行人产品质
量及技术标准情况未发生变化，相关法律意见不变。
十八、发行人募集资金的运用
1．经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，本次发行募集总额调减至
287,400.02 万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计总投资额 募集资金拟投入额
1 成都时代天府 482,719.87 118,430.52
2 长沙锦绣学府 117,298.49 42,749.50
3 唐山西定府邸 102,379.35 40,000.00
4 补充流动资金 86,220.00 86,220.00
合计 788,617.71 287,400.02
2．除上述情况外，发行人募集资金投资项目未发生变化，其审批情况亦未
发生变化，相关法律意见不变。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人所作说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的业务发展目标未发生变化，相关法律意见不变。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁及行政处罚情况
1．发行人的诉讼、仲裁情况
185
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控制的
企业存在尚未了结的诉讼或仲裁案件，但不存在金额超过发行人截至 2022 年
12 月 31 日经审计净资产 10%以上的重大诉讼或仲裁案件，且该等案件未对发
行人的正常经营造成重大不利影响。
2．发行人的行政处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控制的
企业存在行政处罚案件，但不存在导致“严重损害投资者合法权益和社会公共
利益”的重大行政处罚案件，且该等案件未对发行人的正常经营造成重大不利
影响。
（二）控股股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充报告期内，发行人控股股
东尚未了结或可合理预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件不构成本次发行的实质
性法律障碍。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情
况
根据发行人董事长、总经理出具的说明并经本所律师核查，补充报告期内，
发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件。
二十一、发行人《募集说明书》及《申请报告》法律风险
的评价
本所律师参与了发行人《募集说明书》及《申请报告》的讨论，已审阅了
《募集说明书》及《申请报告》全文，特别对《募集说明书》及《申请报告》
中引用本补充法律意见书的相关内容进行了审核。本所律师认为发行人《募集
说明书》及《申请报告》真实反映了发行人的情况，不存在虚假记载，误导性
陈述或重大遗漏引致的法律风险。本所律师对发行人《募集说明书》及《申请
186
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
报告》中引用本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《募集说明书》及
《申请报告》不致因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
二十二、中介机构
（一）华英证券为本次发行的保荐机构和主承销商，其为本次发行派出的
保荐代表人为金城、陈梦扬。
经核查，华英证券具有担任发行人本次发行的保荐机构和承销商的资格，
金城、陈梦扬具有有效的保荐代表人资格。
（二）大华事务所为发行人 2020 年度至 2021 年度提供审计服务，经办注
册会计师包括范荣、颜利胜、胡志刚。
经核查，大华事务所及经办注册会计师具有为发行人提供年度审计服务的
资格。
（三）澄宇事务所为发行人 2022 年度提供审计服务，经办注册会计师为谢
维、张大军。
经核查，澄宇事务所及经办注册会计师具有为发行人提供年度审计服务的
资格。
（四）本所为发行人本次发行提供法律服务，经办律师为贺维、黄珏姝。
本所及经办律师具有为本次发行提供法律服务的资格。
综上，本所律师认为，本次发行的中介机构均具备为本次发行提供中介服
务的资格。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公 司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行尚待深交所审
核通过及中国证监会同意注册，本次发行的股票上市尚待取得深交所的同意。
187
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
本补充法律意见书出经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
188
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
附件一 发行人的重要子公司
序 注册资本
公司名称 主要股东 经营范围
号 （万元）
房 地产 开发； 企业 管理服 务； 为会
议、展览、商务活动提供相关服务，
酒店投资、经营与管理;以下项目另设
分支机构经营：住宿，餐饮，卷烟零
售；歌舞厅、洗浴、保健按摩、棋牌
室、游泳池、健身服务、洗衣、房屋
及设备租赁、物业服务、会务服务、
组织文化交流活动、家政服务;美容、
美发；打字、复印；停车场管理；汽
车租赁；翻译服务；票务代理服务；
廊坊开发区荣
发行人直接持股 婚庆礼仪服务；销售：食品、服装、
1 盛房地产开发 3,158
94.9968% 工 艺品 、健身 器材 、鲜花 、酒 店用
有限公司
品、化妆品、日用品、体育用品、珠
宝首饰、电子产品、五金产品、橡塑
制 品、 办公设 备； 设计、 制作 、代
理、发布广告；第一类、第二类、第
三类医疗器械销售；药品批发、药品
零售；健康咨询服务；教育咨询服务
（ 不 含 涉 许 可 审 批 的 教 育 培 训活
动）；医疗服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
企业管理服务。以下经营范围由分支
机构经营：酒店管理；住宿；餐饮服
廊坊开发区荣盛
廊坊市荣图盛 务；会议及展览服务；停车场服务；
房地产开发有限
2 展企业管理有 2,000 美 容美 发服务 ；足 疗服务 ；烟 草零
公司直接持股
限公司 售；预包装食品零售。（依法须经批
100%
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
永清荣恒房地 房 地 产 开 发 及 销 售 （ 凭 资 质 证经
发行人直接持股
3 产开发有限公 2,105.3 营）。（依法须经批准的项目，经相
94.9983%
司 关部门批准后方可开展经营活动）
张家口荣鼎房 房地产开发、销售；房屋租赁、物业
发行人直接持股
4 地产开发有限 5,263 服务。（依法须经批准的项目，经相
95.0029%
公司 关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发经营；自有房屋租赁、物
张家口荣尚房 张家口荣鼎房地
业 管理 服务。 （依 法须经 批准 的项
5 地产开发有限 1,000 产开发有限公司
目，经相关部门批准后方可开展经营
公司 直接持股 56%
活动）
发行人直接持股 对土地整理开发、园区建设、基础设
6 荣盛兴城投资 50,000
100% 施建设业、公共基础设施建设业、环
189
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 注册资本
公司名称 主要股东 经营范围
号 （万元）
有限责任公司 境管理业、租赁和商务服务业、娱乐
业、旅游业、新能源、住宿餐饮业、
仓储业、批发零售业、城市公共交通
业、道路运输业、家具制造业进行投
资；企业管理信息咨询。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
邯郸荣盛房地 房地产开发与经营（依法须经批准的
产开发有限公 发行人直接持股 项目，经相关部门批准后方可开展经
7 5,200
96.1538%
司 营活动）
房地产开发与经营、物业服务、园林
绿化工程施工、室内外装饰装修工程
河南荣佑房地
发行人直接持股 设计与施工、代理房地产营销策划、
8 产开发有限公 5,000
95% 买卖、租赁、抵押手续、提供房地产
司
信息咨询服务（以上经营范围凭有效
资质证经营）；批发零售：建筑材料
房地产开发与经营；物业服务；园林
绿化工程施工；室内外装饰装修工程
河南荣合房地 河南荣佑房地产
设计与施工；代理房地产营销策划、
9 产开发有限公 5,000 开发有限公司直
买卖、租赁、抵押手续、提供给房地
司 接持股 100%
产信息咨询服务；批发零售：建筑材
料
湖南荣盛房地 房地产开发经营。（依法须经批准的
发行人直接持股
10 产开发有限公 10,526.315 项目，经相关部门批准后方可开展经
95%
司 营活动）
株洲融盛房地 湖南荣盛房地产 房地产开发经营；代收代缴水电费。
11 产开发有限公 2,014.3 开发有限公司直 （依法须经批准的项目，经相关部门
司 接持股 99.2901% 批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：房地产经纪；自有
房屋租赁；房地产信息咨询；置业信
深圳市荣盛发
发行人直接持股 息 咨询 （不含 房地 产开发 ）。 （法
12 展置业有限公 5,263.1579
95% 律、行政法规、国务院决定禁止的项
司
目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）
深圳市荣盛发展
广州荣盛房地
13 5,052.6316 置业有限公司直 房地产开发经营
产有限公司
接持股 95%
房地产开发经营（批准证书有限期至
徐州荣凯置业 发行人直接持股 2015 年 10 月 29 日）（依法须经批准
14 128,850
有限公司 52.2934% 的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
15 荣盛（徐州） 5,050.51 发行人直接持股
房地产开发、销售；商业管理服务；
房地产开发有 物业管理；房产中介服务；室内外装
190
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 注册资本
公司名称 主要股东 经营范围
号 （万元）
限公司 98.9999% 饰工程设计、施工；房屋租赁；文化
艺术交流活动策划；设计、制作、发
布、代理国内广告；建筑材料、装饰
材料、家具、花卉、苗木销售。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
房地产开发、房屋销售；商业项目管
理服务；物业管理；房产中介服务、
室内外装饰工程设计、施工；房屋租
荣盛（徐州）房
青岛荣盛创投 赁；文化艺术交流活动策划；设计、
16 5,000 地产开发有限公
置业有限公司 制作、发布代理国内广告；零售：建
司直接持股 100%
筑材料、装饰材料、家具、花卉、苗
木。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
青岛荣盛创投置 投资与资产管理；房地产开发经营。
江西中西实业
17 2,000 业有限公司直接 （依法须经批准的项目，经相关部门
有限公司
持股 100% 批准后方可开展经营活动）
一般经营项目：房地产开发及经营、
江西中西实业有 装 饰装 潢工程 施工 、房地 产中 介服
青岛东方篮海
18 2,000 限公司直接持股 务、房屋租赁服务、自有资金对外投
置业有限公司
100% 资、企业管理服务。（以上范围需经
许可经营的，须凭许可证经营）
荣盛房地产发
19 展（香港）有 980 万美元 发行人持股 100% 房地产开发、国际贸易
限公司
荣兴达发展 荣盛房地产发展
英属维尔京群岛法律未禁止的任何业
20 （BVI）有限 50,000 美元 （香港）有限公
务
公司 司直接持股 100%
荣兴达投资 荣兴达发展
英属维尔京群岛法律未禁止的任何业
21 （BVI）有限 50,000 美元 （BVI）有限公司
务
公司 直接持股 100%
荣昌达发展 荣盛房地产发展
英属维尔京群岛法律未禁止的任何业
22 （BVI）有限 50,000 美元 （香港）有限公
务
公司 司直接持股 100%
许可项目：房地产开发经营（依法须
南京荣盛置业 发行人直接持股 经批准的项目，经相关部门批准后方
23 20,000
有限公司 99% 可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）
房地产开发经营;卷烟、雪茄烟零售，
南京荣盛置业有 住宿，公共浴室（足浴），茶座，游
南京华欧舜都
24 5,000 限公司直接持股 泳场（馆），酒吧，歌舞娱乐，理发
置业有限公司
100% 服 务， 美容服 务， 提供餐 饮服 务，
（以上各项仅限取得许可证的分公司
191
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 注册资本
公司名称 主要股东 经营范围
号 （万元）
经营）；商品房销售代理；自有房屋
租 赁； 物业管 理服 务；环 保设 备生
产、销售；酒店管理；棋牌服务；会
议服务；休闲健身活动服务（不含高
危险性体育项目）；汽车租赁；停车
场 管理 服务。 （依 法须经 批准 的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
旅游景点项目投资、开发、经营；旅
游宣传促销策划；旅游商品投资、开
发、经营；房地产开发、销售；酒店
管理；会务服务；宾馆住宿服务；健
康保健咨询；养老项目的投资开发与
经营；医疗项目投资及医院管理；康
荣盛康旅投资 发行人直接持股
25 50,000 复 医疗 ；文化 及体 育项目 投资 、开
有限公司 85%
发、经营；农业技术、新材料技术、
节能技术推广；生物技术、生物制品
的技术研发、生命及生物工程投资；
技 术咨 询、技 术服 务；园 林绿 化。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
门窗设计、生产、销售；园林绿化工
程、室内外装饰装修工程、幕墙工程
沈阳荣盛中天 发行人直接持股 设计、施工、技术咨询、技术服务；
26 145,000
实业有限公司 100% 餐饮、住宿、娱乐服务；普通住宅开
发。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发；商品房销售；自有房屋
辽宁荣达盛世 沈阳荣盛中天实
租赁；企业管理信息咨询。（依法须
27 房地产开发有 5,000 业有限公司直接
经批准的项目，经相关部门批准后方
限公司 持股 99%
可开展经营活动）
沈阳荣盛中天 辽宁荣达盛世房 普通住宅开发；自有房屋租赁。（依
28 房地产开发有 5,000 地产开发有限公 法须经批准的项目，经相关部门批准
限公司 司直接持股 100% 后方可开展经营活动）
建筑工程、机电设备安装工程、园林
绿化工程、安防工程、室内外装饰装
修工程设计、施工；市政公用工程设
计 、施 工总承 包； 建筑施 工劳 务承
沈阳荣盛中天实 包；建筑智能化系统服务、计算机系
香河万利通实
29 20,200 业有限公司直接 统集成；门窗、幕墙的安装；装饰材
业有限公司
持股 99.0099% 料 、石 材的加 工、 销售； 橱柜 的生
产、加工、销售；建筑材料销售；招
标代理服务，工程造价咨询服务；建
筑工程机械与设备销售及租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
192
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 注册资本
公司名称 主要股东 经营范围
号 （万元）
后方可开展经营活动）
房地产开发与经营；酒店投资、经营
唐山荣盛房地 沈阳荣盛中天实
与管理；房屋及设备租赁；房地产信
30 产开发有限公 5,250 业有限公司直接
息咨询（依法须经批准的项目，经相
司 持股 95.2381%
关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发经营、物业管理（凭资质
济南荣程房地 证 经营 ）；房 屋租 赁；企 业管 理咨
发行人直接持股
31 产开发有限公 1,894.7368 询；停车场服务。（依法须经批准的
95%
司 项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
房 地 产 开 发 经 营 （ 凭 资 质 证 书经
营）；酒店管理（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）；以下经营项目仅限分支机构
聊城荣盛房地 济南荣程房地产
经营：住宿，餐饮服务，预包装食品
32 产开发有限公 10,007 开发有限公司直
销 售， 烟零售 ，酒 水零售 ，娱 乐服
司 接持股 99.93%
务，洗浴，保健服务，房屋租赁、会
务服务，组织文化交流活动（不含演
出），健身服务，洗衣服务，游泳，
家政服务
建筑工程、人防工程、市政工程、风
景园林工程、建筑装饰工程、建筑幕
墙工程、钢结构工程、照明工程、消
防设施工程、环保工程、环境工程设
计服务；建筑智能化系统设计服务；
平面设计服务；城乡规划编制服务；
旅游规划服务；编制项目建议书及可
行性研究报告服务；投标招标代理；
荣盛建筑设计 发行人直接持股
33 5,200 建筑工程咨询；工程项目管理；工程
有限公司 96.1538%
技术开发、技术咨询、技术转让和技
术服务；建筑技术信息咨询；新型节
能技术研发；会议及文化体育活动策
划；园林景观工程、装饰装修工程施
工 ；销 售家居 用品 、家具 、装 饰材
料、建筑材料、灯具、家用电器（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
河北荣盛房地
发行人直接持股 房地产开发与经营，房屋租赁。（需
34 产开发有限公 5,263.1579
95% 专项审批的未经批准不得经营）
司
房地产开发；房地产经纪；商品房销
荣盛（天津） 发行人直接持股 售 代理 ；二手 房买 卖；房 屋租 赁。
35 3,157.89
置业有限公司 95.0001% （依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
193
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 注册资本
公司名称 主要股东 经营范围
号 （万元）
房地产开发项目筹建，筹建期间不得
天津荣筑房地 荣盛（天津）置
开展该项目的生产经营活动。（依法
36 产开发有限公 5,000 业有限公司直接
须经批准的项目，经相关部门批准后
司 持股 100%
方可开展经营活动）
天津荣臻房地 河北荣盛房地产 房地产开发；商品房销售；自有房屋
37 产开发有限公 10,526.32 开发有限公司直 租赁。（依法须经批准的项目，经相
司 接持股 95% 关部门批准后方可开展经营活动）
荣盛冀中（河
沧州荣盛房地 房地产开发经营；酒店管理。（依法
北）房地产开发
38 产开发有限公 5,479 须经批准的项目，经相关部门批准后
有限公司直接持
司 方可开展经营活动）
股 100%
家 庭服 务，物 业服 务，工 程咨 询服
务 ；安 全防范 工程 设计、 安装 、维
修；房屋租赁；停车场经营；销售：
日用百货、食品、洗涤用品、办公用
品、农产品；餐饮服务；工程排水施
工服务、管道工程施工、工程围栏装
卸 施工 、收费 的热 力供应 服务 ；售
荣万家生活服
发行人直接持股 水、售电;标识牌制作；大图复印；广
39 务股份有限公 37,600
62.64% 告 喷绘 ；广告 设计 ；电梯 安装 、维
司
修、保养；游泳健身服务；物业信息
咨询；教育信息咨询；园林绿化工程
施工，市政工程施工，绿化养护，园
林景观设计；装饰装修工程施工，体
育 用品 及器材 批发 、零售 、安 装。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营（依法须
浙江荣腾盛展
发行人直接持股 经批准的项目，经相关部门批准后方
40 房地产有限公 5,263.16
95% 可开展经营活动，具体经营项目以审
司
批结果为准）
一般项目：市场营销策划；信息咨询
合肥荣盛腾业房 服务（不含许可类信息咨询服务）；
杭州荣骏贸易
41 33.33334 地产开发有限公 办 公设 备销售 ；办 公设备 耗材 销售
有限公司
司直接持股 70% （除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
房 地产 开发、 经营 ；服务 ；房 屋买
卖、租赁代理，自有场地租赁，房地
杭州荣骏贸易有 产营销策划，物业管理；水电工程、
杭州荣尚置业
42 5,026.87 限公司直接持股 建筑工程、消防工程、建筑幕墙工程
有限公司
99.4655% 施工，工程机械设备安装。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
194
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 注册资本
公司名称 主要股东 经营范围
号 （万元）
蚌埠荣盛伟业 房 地产 开发； 房地 产销售 ；房 屋出
发行人直接持股
43 房地产开发有 5,263.16 租。（依法须经批准的项目，经相关
95%
限公司 部门批准后方可开展经营活动）
合肥荣盛腾业房
合肥荣盛盛业 房地产开发、销售；房屋租赁。（依
地产开发有限公
44 房地产开发有 16,888 法须经批准的项目，经相关部门批准
司直接持股
限公司 后方可开展经营活动）
70.3932%
合肥荣盛腾业房 房地产开发与经营。（依法须经批准
荣盛（蚌埠）
45 33,333.34 地产开发有限公 的项目，经相关部门批准后方可开展
置业有限公司
司直接持股 70% 经营活动）
重庆荣盛鑫煜
发行人直接持股 房 地产 开发。 （凭 资质证 书从 事经
46 房地产开发有 5,000
100% 营）
限公司
房地产开发（需取得相关行政许可后
重庆荣盛坤创 重庆荣盛鑫煜房
方可开展经营活动）。（依法须经批
47 房地产开发有 5,000 地产开发有限公
准的项目，经相关部门批准后方可开
限公司 司直接持股 100%
展经营活动）
房地产开发经营（凭资质证经营）。
佛山顺德佛盛 广州荣盛房地产 （依法须经批准的项目，经相关部门
48 房地产有限公 3,000 有限公司直接持 批准后方可开展经营活动。）（依法
司 股 100% 须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
荣盛（香河） 房地产开发与经营。（依法须经批准
发行人直接持股
49 房地产开发有 5,000 的项目，经相关部门批准后方可开展
60%
限公司 经营活动）
邯郸荣凯房地 房地产开发与经营（依法须经批准的
发行人直接持股
50 产开发有限公 10,000 项目，经相关部门批准后方可开展经
49.4157%
司 营活动）
商业管理服务；物业管理服务；停车
场管理服务；房产中介服务；会议服
务；展览展示服务；儿童室内娱乐服
务；摄影服务；设计、制作、发布、
代理国内广告；健身服务；文化艺术
交流活动的策划；室内外装饰工程设
荣盛（徐州）房
徐州荣盛广场 计 、施 工；日 用品 、针纺 织品 、服
地产开发有限公
51 商业管理有限 3,030.3 装、鞋帽、办公用品、体育用品、珠
司直接持股
公司 宝首饰、工艺品、五金交电、化工产
99.0001%
品（危险品除外）、家用电器、计算
机、软件及辅助设备、照相器材、仪
器仪表、电子产品、通讯设备（不含
无 线电 发射设 备及 地面卫 星接 收设
施）、汽车及配件、自行车及配件、
电 动车 及配件 、建 筑材料 、装 饰材
195
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 注册资本
公司名称 主要股东 经营范围
号 （万元）
料、家具、个人职业安全防护用品、
皮 革制 品、化 妆品 、花卉 、苗 木销
售 ；房 屋租赁 ；机 械式停 车设 备租
赁；场地租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
许可项目：房地产开发经营（依法须
南京荣盛置业有
经批准的项目，经相关部门批准后方
52 5,000 限公司直接持股
南京荣盛盛景 可开展经营活动，具体经营项目以审
99%
置业有限公司 批结果为准）
张家界荣盛房 湖南荣盛房地产 房地产开发经营；代收代缴水电费。
53 地产开发有限 3,090.9091 开发有限公司直 （依法须经批准的项目，经相关部门
公司 接持股 83.3327% 批准后方可开展经营活动）
长沙荣丰房地 湖南荣盛房地产 房地产开发经营；代收代缴水电费。
54 产开发有限公 2,000 开发有限公司直 （依法须经批准的项目，经相关部门
司 接持股 55% 批准后方可开展经营活动）
房地产开发与销售；物业管理（凭资
临沂荣盛房地 发行人直接持股 质经营）。（依法须经批准的项目，
55 5,007
产开发有限公 99.8602% 经 相关 部门批 准后 方可开 展经 营活
司 动）
许可项目：建设工程施工；住宅室内
装饰装修。（依法须经批准的项目，
经 相关 部门批 准后 方可开 展经 营活
动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：工程
管理服务；技术服务、技术开发、技
廊坊写意园林绿
河北会峰建筑 术咨询、技术交流、技术转让、技术
56 165,000 化工程有限公司
工程有限公司 推 广； 市政设 施管 理；机 械设 备租
直接持股 100%
赁；建筑工程机械与设备租赁；园林
绿化工程施工；建筑装饰材料销售；
企业管理咨询；园区管理服务；土地
整治服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
土地整理开发，园区建设，基础设施
建设与管理，公共基础设施建设运营
维护，产业发展服务，规划设计，企
荣盛兴城（霸 业管理咨询，环境管理，租赁和商务
荣盛兴城投资有
州）园区建设 服务，娱乐服务，旅游服务，住宿、
57 20,000 限责任公司直接
发展有限责任 餐饮服务，仓储服务，城市公共交通
持股 100%
公司 运营，道路货物运输，家具制造，批
发零售建材，新能源研发。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
196
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 注册资本
公司名称 主要股东 经营范围
号 （万元）
秦皇岛荣盛房 荣盛康旅投资有 房地产开发、销售；房屋租赁（依法
58 地产开发有限 5,050 限公司直接持股 须经批准的项目，经相关部门批准后
公司 99.0099% 方可开展经营活动）
对旅游业、建筑业、房地产业、批发
和零售业、住宿和餐饮业、道路运输
荣盛康旅投资有
涞水荣盛康旅 业、制造业、林业、农业的投资；旅
59 5,050 限公司直接持股
投资有限公司 游开发。（依法须经批准的项目，经
99.0099%
相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营活
动）。
房地产开发与经营；旅游开发；以下
限分支机构经营：住宿、正餐服务；
食品、烟、酒、文具用品、化妆品、
服 装、 服饰、 日用 品百货 、厨 房用
具、一类医疗器械、体育用品（射击
器材、射箭器材、击剑器材除外）、
工艺品（文物、古玩、象牙及其制品
除外）零售；洗浴服务；美容服务、
保 健 服 务 （ 医 疗 、 诊 疗 、 治 疗除
外）；健身服务；家政服务；会议服
务；游泳室内场所服务、室外游泳场
服务；体能拓展训练服务，体育运动
涞水荣盛伟业 涞水荣盛康旅投
咨询服务，营养健康咨询服务（不含
60 房地产开发有 3,000 资有限公司直接
医疗、治疗、诊疗、心理咨询、教育
限公司 持股 100%
咨询）；农业机械服务；农村土地整
理服务；农产品初加工服务；农业园
艺服务；农业技术推广服务；谷物、
豆类、油料、薯类、食用菌、园艺作
物、水果、坚果、中药材（甘草、麻
黄 草、 麝香、 杜仲 、厚朴 除外 ）种
植 ；机 动车充 电销 售；儿 童乐 园服
务；汽车租赁（不带操作人员）;园林
绿化工程施工；休闲娱乐用品设备出
租、销售。（依法须经批准的项目，
经 相关 部门批 准后 方可开 展经 营活
动）
旅游项目开发；农业项目开发；房地
产开发、住宿、餐饮、养老服务；食
品销售；烟草制品零售（以上六项须
取得许可或批准后方可经营）；商品
南京荣盛康旅 荣盛康旅投资有 房销售代理；市场营销策划；企业营
61 旅游开发有限 5,050 限公司直接持股 销策划；市场调研；提供展览展示、
公司 99.0099% 会务服务；健康信息咨询；文化产业
投资；体育项目投资；农业技术咨询
服务；化工新材料、医疗技术、生物
技术、节能技术研发、技术咨询、技
术服务；园林绿化工程、亮化工程、
197
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 注册资本
公司名称 主要股东 经营范围
号 （万元）
建筑工程设计、施工；旅游景区配套
设 施建 设；礼 品销 售；组 织文 化交
流；酒店管理；商业管理；停车场管
理服务；物业管理；文化用品、化妆
品、服装、工艺品零售；休闲健身服
务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
旅游项目开发；农业项目开发；房地
产开发、住宿、餐饮服务；预包装食
品、文化用品、化妆品、服装、卷烟
（雪茄烟）零售；休闲健身服务；养
老服务；商品房销售代理；市场营销
策划；企业营销策划；市场调研（不
得从事社会调查、社会调研、民意调
查、民意检测）；提供展览展示、会
务服务；健康信息咨询；文化产业投
滁州荣盛康旅 南京荣盛康旅旅
资；体育项目投资；农业技术咨询服
62 旅游开发有限 5,000 游开发有限公司
务；化工新材料（危化品除外）、医
公司 直接持股 100%
疗技术、生物技术、节能技术研发、
技 术咨 询、技 术服 务；园 林绿 化工
程 、亮 化工程 、建 筑工程 设计 、施
工 ；旅 游景区 配套 设施建 设； 工艺
品、礼品销售；组织文化交流；酒店
管理；商业管理；停车场管理服务；
物业管理。（依法须经批准的项目，
经 相关 部门批 准后 方可开 展经 营活
动）
技术开发、技术推广、技术转让、技
术 咨询 、技术 服务 ；计算 机系 统服
务；应用软件服务；软件开发、软件
咨询；销售自行开发的产品；会议服
滁州荣盛康旅旅
北京联荣科技 务；企业管理；企业管理咨询。（企
63 3,000 游开发有限公司
发展有限公司 业依法自主选择经营项目，开展经营
直接持股 79%
活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动）
软件开发；信息系统集成；互联网络
服务；房地产开发；楼盘销售；企业
北京联荣科技发 管 理咨 询；电 子产 品、建 筑机 械设
滁州联荣信息
64 7,143 展有限公司直接 备、建材销售；物业管理；停车场服
科技有限公司
持股 69,0386% 务；会议服务；展览展示服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
65 修武荣盛文化 8,000 荣盛康旅投资有 旅游景点项目开发、经营；旅游宣传
旅游古镇开发 限公司直接持股 促销策划；旅游商品开发、经营；房
198
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 注册资本
公司名称 主要股东 经营范围
号 （万元）
有限公司 68.4511% 地产开发、销售、物业管理、文化演
艺 、房 屋租赁 ；酒 店管理 ；会 务服
务；宾馆住宿服务；养老项目的开发
与经营；农业技术、新材料技术、节
能技术的咨询、服务；园林绿化。
房地产开发经营、物业管理（以上凭
资质证经营）；自有房屋租赁（不含
济南荣商房地 济南荣程房地产
商场、超市、市场及融资性租赁）；
66 产开发有限公 1,807 开发有限公司直
商 业企 业管理 咨询 ；停车 场服 务。
司 接持股 99.6126%
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
商业管理咨询；物业管理；停车场服
务；房屋租赁（不含融资性租赁）；
餐 饮服 务；住 宿服 务；国 内广 告业
务 ；酒 店管理 咨询 ；服饰 鞋帽 、饰
济南荣商房地产 品、工艺品的批发、零售；建筑装修
济南商盛商业
67 500 开发有限公司直 装 饰 工 程 专 业 承 包 （ 凭 资 质 证经
管理有限公司
接持股 95% 营）；场地租赁（不含融资性租赁）
以及其他按法律、法规、国务院决定
等 规定 未禁止 和不 需经营 许可 的项
目。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
聊城荣舜房地 聊城荣盛房地产 房地产开发经营。（依法须经批准的
68 产开发有限公 5,000 开发有限公司直 项目，经相关部门批准后方可开展经
司 接持股 33.0801% 营活动）
商业管理，停车场服务；自有房屋租
廊坊商盛商业 发行人直接持股
69 510.2041 赁。（依法须经批准的项目,经相关部
管理有限公司 98%
门批准后方可开展经营活动）
商业管理服务；市场管理服务；物业
管理；房屋租赁；建筑安装工程；土
石方工程；工程机械设备维修；会议
服 务； 工程管 理服 务；展 览展 示服
务；摄影服务；文化艺术交流活动策
划；室内外装修装饰工程；批发兼零
售:百货、针纺织品、窗帘布艺、床上
廊坊市盛坤商 廊坊商盛商业管 用品、五金、化工产品（化学危险品
70 业管理有限公 3,000 理有限公司直接 除外）、工艺美术品（象牙及其制品
司 持股 100% 除 外） 、黄金 、珠 宝首饰 、陶 瓷制
品 、厨 房用品 、服 装鞋帽 、儿 童用
品 、家 用电器 、橡 胶制品 、塑 料制
品 、办 公用品 、电 子产品 、建 筑材
料 、金 属材料 、装 饰材料 、水 暖配
件、家具、石材、灯具、儿童游乐设
施 、保 温材料 、玻 璃制品 、环 保材
料、环保设备；设计、制作广告；利
199
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 注册资本
公司名称 主要股东 经营范围
号 （万元）
用自有媒介（场地）发布户外广告；
柜台租赁；场地租赁；停车场管理；
代收水电费；以下由分支机构经营：
批 发兼 零售； 预包 装食品 、散 装食
品、乳制品（含婴儿配方乳粉）、保
健 食品 、健身 器材 、酒、 图书 、报
刊、杂志、光盘、农副产品、通讯器
材、儿童玩具、水产品；烟零售；面
食、糕点制作及销售；娱乐项目（游
泳、电影院、KTV、健身）。（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
许可项目：房地产开发（依法须经批
重庆荣乾房地 重庆荣盛鑫煜房
准的项目，经相关部门批准后方可开
71 产开发有限公 5,000 地产开发有限公
展经营活动，具体经营项目以相关部
司 司直接持股 100%
门批准文件或许可证件为准）
合肥荣盛腾业房
房地产开发与经营。（依法须经批准
荣盛（芜湖） 地产开发有限公
72 33,888 的项目，经相关部门批准后方可开展
置业有限公司 司直接持股
经营活动）
70.4910%
合肥荣盛腾业房
芜湖荣盛万业 房地产开发经营。（依法须经批准的
地产开发有限公
73 房地产开发有 16,888 项目，经相关部门批准后方可开展经
司直接持股
限公司 营活动）
70.3932%
蚌埠荣盛徽业 合肥荣盛腾业房 房 地产 开发； 房地 产销售 ；房 屋租
74 房地产开发有 16,666.669 地产开发有限公 赁。（依法须经批准的项目，经相关
限公司 司直接持股 70% 部门批准后方可开展经营活动）
房 地产 开发经 营； 新建房 屋租 赁代
蚌埠荣盛徽业房
合肥荣邦房地 理；自有商业房屋租赁；房屋托管、
地产开发有限公
75 产开发有限公 10,028.54 房 屋租 赁代理 服务 ；房地 产中 介服
司直接持股
司 务。（依法须经批准的项目，经相关
90.03%
部门批准后方可开展经营活动）
批发：五金交电、文化体育用品及器
材、文具用品；服务：房地产信息咨
杭州盛邸贸易 5,385.98549 发行人直接持股 询，房地产营销策划，代客户办理房
76
有限公司 6 47.3451% 地产权证。（依法须经批准的项目，
经 相关 部门批 准后 方可开 展经 营活
动）
房 地产 开发、 经营 ；房地 产中 介服
务 ；房 地产营 销策 划；自 有场 地租
杭州盛邸贸易有
绍兴宸越置业 赁 ；物 业管理 ；水 电工程 、建 筑工
77 5,000 限公司直接持股
有限公司 程、消防工程、建筑幕墙工程施工；
99%
工程机械设备安装。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展
200
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 注册资本
公司名称 主要股东 经营范围
号 （万元）
经营活动）
批发：办公设备、家用电器；服务：
浙江荣腾盛展房 房地产信息咨询、房地产营销策划，
杭州灏盛贸易
78 12.5 地产有限公司直 代客户办理房地产权证。（依法须经
有限公司
接持股 72.3288% 批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
一般项目：物业管理（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开
杭州灏盛贸易有 展经营活动）。许可项目：房地产开
宁波荣颢置业
79 2,000 限公司直接持股
有限公司 发经营（依法须经批准的项目，经相
100%
关部门批准后方可开展经营活动,具体
经营项目以审批结果为准）
服 务： 房地产 开发 经营（ 凭资 质经
合肥荣盛腾业房
杭州荣灏建设 营）、物业管理、建筑工程。（依法
80 3,333.334 地产开发有限公
发展有限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后
司直接持股 70%
方可开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营；各类工
程建设活动（依法须经批准的项目，
经 相关 部门批 准后 方可开 展经 营活
动 ， 具 体 经 营 项 目 以 审 批 结 果为
杭州荣灏建设发 准）。一般项目：房地产经纪；房地
嘉兴荣祥置业
81 2,002.8051 展有限公司直接 产咨询；市场营销策划；物业管理；
有限公司
持股 99.8599% 非居住房地产租赁；住房租赁；机械
设备租赁；家用电器销售；消防器材
销售；建筑材料销售；五金产品批发
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：房地产开发经营。（依法
荣盛广东房地 广州荣盛房地产
须经批准的项目，经相关部门批准后
82 产开发有限公 5,263.1579 有限公司直接持
方可开展经营活动，具体经营项目以
司 股 95%
相关部门批准文件或许可证件为准）
廊坊写意园林绿 许可项目：房地产开发经营。（依法
湛江开发区荣
化工程有限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后
83 发房地产开发 23,000
直接持股 方可开展经营活动，具体经营项目以
有限公司
86.9565% 相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：建筑材料销售；建筑装饰
材料销售；包装材料及制品销售；日
用百货销售；针纺织品及原料销售；
河北荣盛建筑 发行人直接持股 音响设备销售；安防设备销售；机械
84 5,050
材料有限公司 99.0099% 设备销售；办公用品销售；五金产品
批发；货物进出口。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
201
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 注册资本
公司名称 主要股东 经营范围
号 （万元）
房地产开发经营；物业管理；房屋租
赁（不含融资性租赁）；企业管理咨
济南荣耀房地 济南荣程房地产 询；停车场服务以及其他按法律、法
85 产开发有限公 1,837.51 开发有限公司直 规、国务院决定等规定未禁止和不需
司 接持股 97.9587% 经营许可的项目。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
202
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
附件二 发行人的主要不动产
序 宗地面积/房屋建筑
权利人 证书编号 用途 座落
号 面积（平方米）
1 荣盛发展 廊房权证字第 200608906 号 办公 廊坊市阿尔卡迪亚会所 8,444.63
2 荣盛发展 廊国用（2003）第 04162 号 城镇住宅用地 文化艺术中心西侧、北环路北侧 122,580.79
3 荣盛发展 廊国用（2004）第 05803 号 城镇住宅用地 文化艺术中心西侧 112,820.14
4 荣盛发展 廊国用（2003）第 04161 号 城镇住宅用地 文化艺术中心西侧、北环路北侧 113,514.91
廊坊市房权证廊字第 廊坊市广阳区新开路239号锦绣大厦
5 荣盛发展 商业，地下室 11,554.20
201206318 号 （13#01-03层）
廊坊市广阳区新开路239号锦绣大厦
6 荣盛发展 廊国用（2012）第 01665 号 综合用地 4,009.14
（13#01-03层）
廊坊市房权证廊字第 办公室，地下 廊坊市广阳区新开路239号荣盛地产大厦
7 荣盛发展 9,539.32
201206333 号 室 （12B01-18层）
廊坊市广阳区新开路239号荣盛地产大厦
8 荣盛发展 廊国用（2012）第 01664 号 综合用地 2957.43
（12B01-18层）
冀（2018）沧州市不动产权 运河区黄河西路北侧阿尔卡迪亚国际大酒
9 荣盛发展 商服用地/商业 26,666.7/62,097.56
第 0004970 号 店
聊国用（2008）第 118 号古
10 荣盛发展 住宿餐饮用地 湖南路北 133,333
变 3102
聊房权证湖字第 0111012596 湖西办事处湖南路北、海关东路西阿尔卡
11 荣盛发展 商业服务用房 5,439.92
号 迪亚国际温泉酒店1幢1至2层
203
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 宗地面积/房屋建筑
权利人 证书编号 用途 座落
号 面积（平方米）
聊房权证湖字第 0111012595 湖西办事处湖南路北、海关东路西阿尔卡
12 荣盛发展 商业服务用房 5,310.71
号 迪亚国际温泉酒店2幢1至4层
聊房权证湖字第 0111012594 湖西办事处湖南路北、海关东路西阿尔卡
13 荣盛发展 商业服务用房 5,542.44
号 迪亚国际温泉酒店3幢1至2层
聊房权证湖字第 0111012593 湖西办事处湖南路北、海关东路西阿尔卡
14 荣盛发展 商业服务用房 22,062.37
号 迪亚国际温泉酒店4幢1至5层
聊房权证湖字第 0111012592 湖西办事处湖南路北、海关东路西阿尔卡
15 荣盛发展 商业服务用房 4,112.88
号 迪亚国际温泉酒店5幢1至4层
聊房权证湖字第 0111012591 湖西办事处湖南路北、海关东路西阿尔卡
16 荣盛发展 商业服务用房 5,965.89
号 迪亚国际温泉酒店6幢1至4层
聊房权证湖字第 0111012590 湖西办事处湖南路北、海关东路西阿尔卡
17 荣盛发展 公寓 3,805.73
号 迪亚国际温泉酒店7幢1至5层
聊房权证湖字第 0111012589 湖西办事处湖南路北、海关东路西阿尔卡
18 荣盛发展 商业服务用房 12,945.36
号 迪亚国际温泉酒店8幢1至3层
荣盛发展聊城分公 鲁（2018）聊城市不动产权 商服用地/商业 新区办事处双力路北、电大路阿尔卡迪亚
19 7,602/11,493.41
司 第 0016495 号 服务 B区会所
廊坊开发区荣盛房 廊坊市房权证廊开字第
20 酒店 廊坊开发区祥云道83号 46,447.05
地产开发有限公司 H4930 号
廊坊开发区荣盛房 廊坊市房权证廊开字第
21 会议中心 廊坊开发区祥云道83号2幢 3,347.86
地产开发有限公司 H6006 号
廊坊开发区荣盛房
22 廊开国用（2009）第 119 号 商服用地 廊坊开发区耀华道北、祥云道南 29,671.5
地产开发有限公司
204
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 宗地面积/房屋建筑
权利人 证书编号 用途 座落
号 面积（平方米）
廊坊开发区荣盛房 廊坊市房权证廊开字第 廊坊开发区祥云道荣盛发展大厦1幢办公
23 办公 22,877.03
地产开发有限公司 H5835 号 101
廊坊开发区荣盛房 廊坊市房权证廊开字第 廊坊开发区祥云道荣盛发展大厦1幢酒店
24 酒店 10,260.85
地产开发有限公司 H5836 号 101
廊坊开发区荣盛房 廊坊市房权证廊开字第 廊坊开发区祥云道荣盛发展大厦1幢商店
25 商业 150.43
地产开发有限公司 H5828 号 101
廊坊开发区荣盛房 廊坊市房权证廊开字第
26 附属用房 廊坊开发区祥云道荣盛发展大厦1幢1-101 13,486.55
地产开发有限公司 H5829 号
廊坊开发区荣盛房 廊坊市房权证廊开字第 廊坊开发区祥云道荣盛发展大厦1幢商店
27 商业 216.11
地产开发有限公司 H5830 号 102
廊坊开发区荣盛房 廊坊市房权证廊开字第 廊坊开发区祥云道荣盛发展大厦1幢商店
28 商业 109.12
地产开发有限公司 H5831 号 103
廊坊开发区荣盛房 廊坊市房权证廊开字第 廊坊开发区祥云道荣盛发展大厦1幢商店
29 商业 65.2
地产开发有限公司 H5832 号 104
廊坊开发区荣盛房 廊坊市房权证廊开字第 廊坊开发区祥云道荣盛发展大厦1幢商店
30 商业 65.20
地产开发有限公司 H5833 号 105
廊坊开发区荣盛房 廊坊市房权证廊开字第 廊坊开发区祥云道荣盛发展大厦1幢商店
31 商业 109.12
地产开发有限公司 H5834 号 106
廊坊开发区荣盛房
32 廊开国用（2009）第 120 号 商服用地 廊坊开发区祥云道南 14,585.3
地产开发有限公司
湛江开发区荣发房 粤（2018）湛江市不动产权 商务金融用 湛江经济技术开发区海滨大道北6号荣盛
33 158,010.57/1,500.46
地产开发有限公司 第 0008898 号 地、城镇住宅 华府3号楼一层幼儿园
205
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 宗地面积/房屋建筑
权利人 证书编号 用途 座落
号 面积（平方米）
用地/教育
南京华欧舜都置业 苏（2018）宁六不动产权第 批发零售用地/
34 六合区龙池街道华欧大道8号04幢3-128室 314,431.59/3,984.80
有限公司 0029435 号 电影院
南京华欧舜都置业 苏（2018）宁六不动产权第 批发零售用地/
35 六合区龙池街道华欧大道8号04幢1-190室 314,431.59/3,059.79
有限公司 0029439 号 商业
南京华欧舜都置业 苏（2018）宁六不动产权第 批发零售用地/
36 六合区龙池街道华欧大道8号地下1号 314,431.59/2,592.44
有限公司 0029505 号 商业
南京华欧舜都置业
37 宁房权证合初字第 64345 号 酒店 六合区龙池街道环龙池路20号 49,866.13
有限公司
南京荣盛盛景置业 苏（2018）宁六不动产权第 批发零售用地/
38 六合区龙池街道林场路127号 52,830.46/6,516.80
有限公司 0012893 号 超市
南京荣盛盛景置业 苏（2018）宁六不动产权第 批发零售用地/
39 六合区龙池街道林场路65号3-38号 54,998.74/2,233.22
有限公司 0012934 号 电影院
滁州荣盛旅游开发 皖（2020）滁州市不动产权 住宿餐饮用地/ 康庄路1971号（滁州阿尔卡迪亚酒店）1
40 62,554/27,840.30
有限公司 第 0051073 号 酒店 号酒店
滁州荣盛旅游开发 皖（2019）滁州不动产权第
41 住宿餐饮用地 文盛路与康庄路交叉口东南侧 11,269
有限公司 0032384 号
神农架林区荣盛置 商服用地、城
鄂（2019）神农架不动产权
42 业旅游开发有限公 镇住宅用地/公 神农架林区木鱼镇青天村（旭辉学院） 2,744.97/5,829.17
第 0000765 号
司 用设施
荣盛康旅投资有限 皖（2021）合肥市不动产权
43 工业用地/工业 包河区大连路6700号综合楼301等 45,320.67/7,350.45
公司 第 11304396 号
206
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 宗地面积/房屋建筑
权利人 证书编号 用途 座落
号 面积（平方米）
荣盛康旅投资有限 皖（2021）合肥市不动产权 工业用地/工
44 包河区大连路6700号厂房A幢变电室1等 45,320.67/15,305.16
公司 第 11304397 号 业，配套公建
金寨荣盛康旅投资 皖（2022）金寨县不动产权 其他商服用地/ 金寨县荣盛一品原乡B1地块原乡雅筑
45 14,593.76/83.56
有限公司 第 0012833 号 商业服务 1#101
金寨荣盛康旅投资 皖（2022）金寨县不动产权 其他商服用地/ 金寨县荣盛一品原乡B1地块原乡雅筑
46 14,593.76/52.71
有限公司 第 0012835 号 商业服务 1#201
金寨荣盛康旅投资 皖（2022）金寨县不动产权 其他商服用地/ 金寨县荣盛一品原乡B1地块原乡雅筑
47 14,593.76/107.19
有限公司 第 0012838 号 商业服务 2#101
金寨荣盛康旅投资 皖（2022）金寨县不动产权 其他商服用地/ 金寨县荣盛一品原乡B1地块5#贵宾接待中
48 14,593.76/1,485.71
有限公司 第 0012832 号 商业服务 心101
金寨荣盛康旅投资 皖（2022）金寨县不动产权 其他商服用地/ 金寨县荣盛一品原乡B1地块5#贵宾接待中
49 14,593.76/139.99
有限公司 第 0012834 号 商业服务 心201
金寨荣盛康旅投资 皖（2022）金寨县不动产权 其他商服用地/ 金寨县荣盛一品原乡B1地块6#原乡故事汇
50 14,593.76/763.46
有限公司 第 0012837 号 商业服务 101
金寨荣盛康旅投资 皖（2022）金寨县不动产权 其他商服用地/ 金寨县荣盛一品原乡B1地块6#原乡故事汇
51 14,593.76/334.02
有限公司 第 0012836 号 商业服务 201
西安荣盛健康旅游 陕（2018）临潼区不动产权
52 其他商服用地 临潼区秦陵接到办事处王硷村道路以东 74,233.12
发展有限公司 第 0000016 号
杭州荣尚置业有限 浙（2022）临安区不动产权 城镇住宅用地/
53 临安区青山湖街道檀越府6幢住宅自持 1,095.82/10,516.12
公司 第 0044878 号 住宅
杭州荣尚置业有限 浙（2022）临安区不动产权 城镇住宅用地/
54 临安区青山湖街道檀越府5幢住宅自持 1,188.74/12,156.44
公司 第 0044894 号 住宅
207
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 宗地面积/房屋建筑
权利人 证书编号 用途 座落
号 面积（平方米）
杭州荣尚置业有限 浙（2022）临安区不动产权 城镇住宅用地/
55 临安区青山湖街道檀越府4幢住宅自持 965.68/12,628.59
公司 第 0044909 号 住宅
皖（2021）淮北市不动产权
56 荣盛家居有限公司 工业用地/厂房 烈山区运河路52号4幢 163,562.94/15,203.54
第 0067608 号
皖（2021）淮北市不动产权
57 荣盛家居有限公司 工业用地/厂房 烈山区运河路52号2幢 163,562.94/19,681.13
第 0067589 号
皖（2021）淮北市不动产权
58 荣盛家居有限公司 工业用地/厂房 烈山区运河路52号10幢 163,562.94/4,482.25
第 0067591 号
皖（2021）淮北市不动产权
59 荣盛家居有限公司 工业用地/厂房 烈山区运河路52号6幢 163,562.94/10,024.88
第 0067590 号
皖（2021）淮北市不动产权
60 荣盛家居有限公司 工业用地/厂房 烈山区运河路52号9幢 163,562.94/2,968.72
第 0067609 号
皖（2021）淮北市不动产权
61 荣盛家居有限公司 工业用地/厂房 烈山区运河路52号8幢 163,562.94/10,024.88
第 0067592 号
国科（齐河）投资
62 房权证鲁齐字第 S0011 号 商业 黄河技术经济开发区 3,640
有限公司
聊城荣盛房地产开 鲁（2018）聊城市不动产权 城镇住宅用地/
63 经济技术开发区黄山路东阳光逸墅1号楼 44,300/7,877.7
发有限公司 第 0009502 号 住宅
聊城荣盛房地产开 鲁（2018）聊城市不动产权 城镇住宅用地/
64 经济技术开发区黄山路东阳光逸墅4号楼 44,300/6,763.04
发有限公司 第 0009503 号 住宅
聊城荣盛房地产开 鲁（2021）聊城市不动产权 城镇住宅用地/ 中华路西、滦河路南荣盛锦绣观邸社区配
65 54,255/3,755.11
发有限公司 第 0000225 号 公共设施 套楼
208
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 宗地面积/房屋建筑
权利人 证书编号 用途 座落
号 面积（平方米）
聊城荣盛房地产开 鲁（2021）聊城市不动产权 城镇住宅用地/
66 中华路西、滦河路南荣盛锦绣观邸幼儿园 54,255/2,262.67
发有限公司 第 0000046 号 教育
陵水骏晟房地产开 琼（2019）陵水县不动产权 商服用地/产权 海南省陵水县光坡镇香水湾荣盛香水湾二
67 67,975/3,256.06
发有限公司 第 0006136 号 式酒店 期（A-11地块）产权式酒店项目1#楼
陵水骏晟房地产开 琼（2019）陵水县不动产权 商服用地/产权 海南省陵水县光坡镇香水湾荣盛香水湾二
68 67,975/2,278.86
发有限公司 第 0006137 号 式酒店 期（A-11地块）产权式酒店项目2#楼
陵水骏晟房地产开 琼（2019）陵水县不动产权 商服用地/产权 海南省陵水县光坡镇香水湾荣盛香水湾二
69 67,975/5,807.29
发有限公司 第 0006138 号 式酒店 期（A-11地块）产权式酒店项目3#楼
陵水骏晟房地产开 琼（2019）陵水县不动产权 商服用地/产权 海南省陵水县光坡镇香水湾荣盛香水湾二
70 67,975/5,807.29
发有限公司 第 0006141 号 式酒店 期（A-11地块）产权式酒店项目6#楼
住宿餐饮用
陵水骏晟房地产开 琼（2018）陵水县不动产权 地、其他商服 海南省陵水县光坡镇香水湾B区香水湾温
71 77,205/4,073.24
发有限公司 第 0006888 号 用地/产权式酒 情主题酒店1栋
店
秦皇岛荣盛房地产
72 X 京房权证丰字第 480852 号 住宅 丰台区右安门外大街2号院1号楼 340.23
开发有限公司
秦皇岛金海房地产 冀（2020）北戴河新区不动 旅游度假用地/ 秦皇岛北戴河新区荣盛休息度假区2号楼
73 38,281/26,931.65
开发有限公司 产权第 0007278 号 旅游 1-3号
秦皇岛金海房地产 冀（2018）北戴河新区不动 住宿餐饮用地/
74 秦皇岛北戴河新区荣盛休息度假区3栋 8,703.5/7,626.96
开发有限公司 产权第 0004475 号 旅游
秦皇岛金海房地产 冀（2021）北戴河新区不动 住宿餐饮用地/
75 秦皇岛北戴河新区荣盛休息度假区1号楼 8,962.46/10,029.61
开发有限公司 产权第 0004799 号 旅游
209
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
序 宗地面积/房屋建筑
权利人 证书编号 用途 座落
号 面积（平方米）
秦皇岛彤鑫房地产 冀（2020）北戴河新区不动 住宿餐饮用地/
76 秦皇岛北戴河新区春溪涧小区2号楼 94,662.69/5,118.44
开发有限公司 产权第 0005116 号 旅馆用房
秦皇岛彤鑫房地产 冀（2020）北戴河新区不动 住宿餐饮用地/
77 秦皇岛北戴河新区春溪涧小区5号楼 94,662.69/4,392.36
开发有限公司 产权第 0005234 号 旅游
修武荣盛文化旅游 豫（2020）修武县不动产权 商服用地/商业 修武县宁城大道西段南侧云台古镇 1 幢 1
78 54,431.1/6,656.55
古镇开发有限公司 第 0000468 号 服务 层 S-1 号
修武荣盛文化旅游 豫（2020）修武县不动产权 商服用地/商业 修武县宁城大道西段南侧云台古镇 2 幢 1
79 54,431.1/4,098.92
古镇开发有限公司 第 0000472 号 服务 层 S-1 号
修武荣盛文化旅游 豫（2020）修武县不动产权 商服用地/商业 修武县宁城大道西段南侧云台古镇 3 幢 1
80 54,431.1/3,868.7
古镇开发有限公司 第 0000473 号 服务 层 S-1 号
修武荣盛文化旅游 豫（2020）修武县不动产权 住宿餐饮用地/ 修武县宁城大道西段南侧云台古镇 4 幢 1
81 207,098.11/3,843.08
古镇开发有限公司 第 0000474 号 商业服务 层 S-1 号
修武荣盛文化旅游 豫（2020）修武县不动产权 住宿餐饮用地/ 修武县宁城大道西段南侧云台古镇 5 幢
82 207,098.11/3,359.14
古镇开发有限公司 第 0000959 号 商业服务 （1-4）层 S-1 号
住宿餐饮用地/
邢台荣盛旅游发展 冀（2018）内丘县不动产权 S328 省道南侧、仙人村荣盛鹊山湖阿尔卡
83 商业、金融、 26,190.00/28,755.02
有限公司 第 0001835 号 迪亚国际度假酒店 B1 等
信息
210
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
附件三 发行人的房地产开发项目
编号 项目名称 项目位置 开发单位名称 立项文件/项目编号 环评文件/备案号
完工项目
川投资备[2018-510682-70-03-
304242]FGQB-0273 号 201951068200000003
1 公园御府 四川省什邡市 什邡凯旋置业有限公司
川投资备[2018-510682-70-03- 201951068200000002
319302]FGQB-0316 号
成都荣盛华府置业有限
2 香堤荣府 四川省成都市 新都发改政务投资[2016]22 号 新环建函[2016]91 号
公司
仁寿盛璟房地产开发有 川投资备[2020-511421-70-03-
3 万树香堤 四川省眉山市 202051142100000431
限公司 463966]FGQB-0081 号
荣盛房地产发展股份有 邯县发改核字[2016]5 号
4 荣盛观邸 河北省邯郸市 邯县环审[2016]02 号
限公司邯郸分公司 邯县发改核字[2016]6 号
沧州中盛房地产开发有 沧发改审批核字[2016]24 号 沧运环表[2016]39 号
5 泰享嘉府一二期 河北省沧州市
限公司 沧发改审批核字[2016]25 号 沧运环表[2016]40 号
沧州凯盛房地产开发有
6 香堤荣府 河北省沧州市 沧发改投资核字[2015]5 号 沧环管[2013]57 号
限公司
7 天津锦绣华府 天津市 天津荣泰置业有限公司 蓟审批一[2017]75 号 蓟审批一[2017]246 号
岳阳恒通房地产开发有
8 金鹗御府 湖南省岳阳市 2018-430602-70-03-000862 岳环楼批[2018]04 号
限公司
9 长沙岳麓峰景 湖南省长沙市 长沙荣湘房地产开发有 望发改备[2013]128 号 望环批[2014]12 号
211
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
编号 项目名称 项目位置 开发单位名称 立项文件/项目编号 环评文件/备案号
限公司 望发改备[2016]30 号
望发改备[2016]110 号
望发改证明[2019]3 号
张家界荣盛房地产开发
10 张家界荣盛华府 湖南省张家界市 张发改备[2019]31 号 荣盛华府项目环境影响登记表
有限公司
武汉铭利瑞置业有限公
11 武汉荣盛华庭 湖北省武汉市 2018-420114-70-03-052064 21094201140000127
司
长沙荣成房地产开发有
12 长沙花语城 湖南省长沙市 长县发改备[2015]35 号 长县环审[2015]194 号
限公司
石家庄智慧城市 河北荣旭房地产开发有
13 河北省石家庄市 鹿行审投资核[2018]5 号 鹿行审环批[2018]3 号
广场 限公司
河南荣佑房地产开发有
14 郑州荣盛华府 河南省郑州市 豫郑郑东房地[2016]19894 号 郑东建环表（2016）114 号
限公司
徐发改核发[2015]9 号
徐发改核发[2015]10 号 徐环项书[2015]7 号
15 花语城 江苏省徐州市 徐州荣凯置业有限公司
徐发改核发[2015]11 号 徐环项书[2015]8 号
徐发改核发[2015]12 号
荣盛（徐州）房地产开 徐环项表[2017]3 号
16 观澜悦居 江苏省徐州市 徐发改备发[2017]9 号
发有限公司 202032031100000162
荣盛（徐州）房地产开 《关于对泉盛美家定销房项目
17 泉盛美家 江苏省徐州市 徐发改核发[2015]47 号
发有限公司 （焦化厂地块）的环保意见》
麓山荣郡商业广 荣盛（徐州）房地产开
18 江苏省徐州市 徐发改备发[2016]045 号 徐环项表[2016]21 号
场 发有限公司
212
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
编号 项目名称 项目位置 开发单位名称 立项文件/项目编号 环评文件/备案号
徐州荣腾盛展房地产有
19 听澜雅居 江苏省徐州市 徐泉发改经济备[2018]19 号 徐环项表[2018]8 号
限公司
蚌埠荣盛伟业房地产开
20 锦绣香堤 安徽省蚌埠市 蚌发改投资[2012]345 号 蚌环许[2012]279 号
发有限公司
21 檀越府 浙江省杭州市 杭州荣尚置业有限公司 2019-330112-70-03-036140-000 ——
上饶市荣盛房地产开发
22 锦绣云溪 江西省上饶市 2018-361102-70-03-019581 ——
有限公司
浙江鑫瀚房地产有限责
23 花语书苑 浙江省宁波市 2019-330282-70-03-008200-000 ——
任公司
浙江荣盛一弘房地产开
24 富盛名邸 浙江省嘉兴市 2017-330402-70-03-021046-000 南行审投环[2017]78 号
发有限公司
浙江灏元房地产开发有
25 锦绣外滩 浙江省嘉兴市 2018-330400-70-03-097474-000 201933046200000001
限责任公司
湛开发招[2013]137 号
湛江开发区荣发房地产
26 中央广场 广东省湛江市 湛开发招[2014]7 号 湛环技书[2014]11 号
开发有限公司
湛开发招[2014]15 号
惠州市金泓投资有限公
27 御湖观邸 广东省惠州市 2017-441303-70-03-000755 惠湾建环审[2017]76 号
司
保定市浙商房地产开发
28 荣御商务中心 河北省保定市 高新区行政审批核字[2018]006 号 201813060200000143
有限公司
荣盛房地产发展股份有
29 白鹭岛香蒲屿 河北省廊坊市 香发改核字[2015]2 号 香环管[2015]第 12 号
限公司香河分公司
213
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
编号 项目名称 项目位置 开发单位名称 立项文件/项目编号 环评文件/备案号
廊坊开发区荣盛房地产 廊开管招核字[2012]2 号
30 塞纳荣府 河北省廊坊市 廊开环管[2011]167 号
开发有限公司 廊开管招核字[2011]004 号
荣盛房地产发展股份有
31 花语璟园 河北省廊坊市 廊审批投资[2018]1019 号 201813100200000684
限公司廊坊分公司
荣盛房地产发展股份有
32 阳光馨苑 河北省廊坊市 廊发改投资核[2010]1 号 廊环管[2009]234 号
限公司廊坊分公司
霸州市荣盛阿尔 霸州市荣成房地产开发
33 河北省廊坊市霸州 霸发改审核字[2018]2 号 201713108100000151
卡迪亚兰亭苑 有限公司
永发改核字[2016]13 号 永环评[2016]第 75 号
永发改核字[2016]12 号 永环评[2016]第 74 号
廊坊东领房地产开发有 永发改核字[2016]9 号 永环评[2016]第 97 号
34 东领紫竹苑 河北省廊坊市永清
限公司 永发改核字[2016]30 号 永环评[2016]第 96 号
永发改核字[2016]29 号 永环评[2016]第 02 号
永发改核字[2016]28 号 201713102300000003
京北冰雪花园二 张家口荣峰房地产开发
35 河北省张家口市 下行审建字[2017]44 号 下环表[2017]9 号
期项目 有限公司
秦北新审批立[2018]107 号 20191303000100000007
秦皇岛金海房地产开发 昌发改审[2009]66 号 昌环审[2012]112 号
36 秦皇岛戴河首岭 河北省秦皇岛市
有限公司 昌发改审[2009]68 号 昌环审[2013]1 号
昌发改审[2009]67 号 昌环审[2013]2 号
秦皇岛彤鑫房地产开发
37 秦皇岛御泉湾 河北省秦皇岛市 秦北新审批立[2017]110 号 20181303000100000023
有限公司
214
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
编号 项目名称 项目位置 开发单位名称 立项文件/项目编号 环评文件/备案号
青松岭一期三批 荣盛（兴隆）旅游发展
38 河北省承德市 兴审批投字[2019]110 号 201913082200000123
项目 有限公司
青松岭一期四批 荣盛（兴隆）旅游发展
39 河北省承德市 兴审批投字[2019]111 号 兴环评审字[2019]第 049 号
项目 有限公司
迁西县荣盛置业旅游开 迁发改核准字[2018]9 号
40 荣盛锦绣观邸 河北省唐山市 201813022700000068
发有限公司 迁发改核准字[2019]5 号
神农架林区荣盛置业旅
41 精品酒店公寓 湖北省神农架林区 神发改社会[2014]200 号 神环保函[2016]86 号
游开发有限公司
神农架林区荣盛置业旅
42 颐馨苑 湖北省神农架林区 神发改投资[2015]120 号 神环保函[2016]10 号
游开发有限公司
神农架林区荣盛置业旅
43 颐趣苑 湖北省神农架林区 神发改投资[2017]29 号 神环评备（2016）007
游开发有限公司
神农架林区荣盛置业旅
44 芳菲苑 湖北省神农架林区 神发改投资[2017]126 号 神环保函[2017]32 号
游开发有限公司
陵水骏晟房地产开发有 陵发改审批备[2015]27 号
45 荣盛香水湾 海南省陵水县 ——
限公司 陵发改审批备[2016]19 号
河北省承德市兴隆 兴隆县荣汇安房地产开
46 荣丰华府 兴发改投资核字[2017]9 号 兴环评审字[2017]第 017 号
县 发有限公司
济南荣耀房地产开发有
47 东第华府 山东省济南市 济历城发改投资[2018]10 号 济历环报告表[2018]第（118）号
限公司
济南荣耀房地产开发有
48 时代首府 山东省济南市 济历城发改投资[2016]37 号 济历环报告表[2017]第（15）号
限公司
215
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
编号 项目名称 项目位置 开发单位名称 立项文件/项目编号 环评文件/备案号
聊城荣盛房地产开发有
49 锦绣观邸 山东省聊城市 聊开经字[2017]51 号 聊开环报告表[2017]370 号
限公司
聊城荣盛房地产开发有
50 水岸花语北区 山东省聊城市 东昌发改审（2016）16 号 聊东环审[2017]25 号
限公司
聊城市东昌府区荣和房
51 阿卡北六期 山东省聊城市 东昌发改审[2018]40 号 201837150200002906
地产开发有限责任公司
聊城荣祥房地产开发有
52 阿卡北二期 山东省聊城市 东昌发改审[2019]1 号 201937150200000110
限公司
53 会展花语 山东省临沂市 临沂凯恩置业有限公司 临兰发改投资[2014]9 号 临环兰审[2014]36 号
山东荣盛富翔地产开发
54 沂河馨苑 C 区 山东省临沂市 临东发改基字[2014]39 号 临环东函[2014]46 号
有限公司
山东荣盛富翔地产开发
55 沂河馨苑 A 区 山东省临沂市 临东发改基字[2014]11 号 临环东函[2014]3 号
有限公司
唐山荣凯房地产开发有
56 锦绣御府 河北省唐山市 唐高核字[2017]1 号 唐高审环表[2017]12 号
限公司
唐山荣禄房地产开发有
57 熙堂尚院 河北省唐山市 北审批核字[2019]27 号 ——
限公司
唐山碧兆房地产开发有
58 玖玺台 河北省唐山市 路南审批准字[2019]7 号 ——
限公司
南京华欧舜都置业有限 六发改备[2018]74 号 201832011600000105
59 鹭岛荣府 江苏省南京市
公司 六发改投[2016]60 号 六环表复[2016]064 号
60 荣盛华府 江苏省南京市 南京荣盛置业有限公司 六发改投[2016]2 号 六环表复[2016]033 号
216
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
编号 项目名称 项目位置 开发单位名称 立项文件/项目编号 环评文件/备案号
六发改投[2016]168 号 六环表复[2016]084 号
六发改备[2017]139 号
61 龙池御府 江苏省南京市 南京荣盛置业有限公司 六发改备[2017]133 号 六环表复[2018]004 号
南通市荣达通房地产开
62 金溪府 江苏省南通市 通行审投核[2019]4 号 ——
发有限公司
苏州亿灝房地产开发有
63 甫上花园 江苏省苏州市 甪行审核[2019]2 号 201932050600000816
限公司
常州荣盛亿鑫房地产开
64 常州荣盛御府 江苏省常州市 武新区委备[2018]69 号 201832041200000447
发有限公司
陕西华宇盈丰置业有限
65 锦绣观邸一期 陕西省咸阳市 咸发改[2011]247 号 咸环批复[2016]79 号
公司
合肥荣盛乐业房地产开
66 书香公馆 安徽省合肥市 2019-340122-70-03-011392 201934012200000160
发有限公司
合肥荣盛盛业房地产开
67 书香花园 安徽省合肥市 2019-340122-70-03-017808 201934012200000334
发有限公司
岳阳融盛房地产开发有
68 东方府 湖南省岳阳市 2019-430602-47-03-045191 201943060200000088
限责任公司
沧州千宸房地产开发有
69 沧州花语馨苑 河北省沧州市 冀沧开审批[2018]1 号 沧开环表[2018]9 号
限公司
荣盛墨香山南 邹平市城投星辉房地产
70 山东省邹平市 2019-371626-70-03-084503 ——
（一期） 有限公司
71 御湖天境 浙江省慈溪市 宁波荣颢置业有限公司 2020-330282-70-03-103715 202033028200000061
217
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编号 项目名称 项目位置 开发单位名称 立项文件/项目编号 环评文件/备案号
石家庄优山生态房地产 鹿发改[2009]38 号
72 优山美地 河北省石家庄市 环评审批意见
开发有限公司 石发改投资核字[2009]21 号
芜湖荣盛万业房地产开
73 芜湖江城观邸 安徽省芜湖市 开备[2020]41 号 20203402000100000077
发有限公司
聊城荣舜房地产开发有
74 东昌天悦 山东省聊城市 东昌发改审[2019]11 号 -
限公司
山东荣发房地产开发有 临兰发改投资[2017]24 号 临环兰审[2017]84 号
75 蓝山郡 山东省临沂市
限公司 临兰发改投资[2017]25 号 临环兰审[2017]83 号
76 上荣府 浙江省海宁市 嘉兴荣祥置业有限公司 2020-330481-70-03-136329 202033048100000414
聊城荣盛房地产开发有 聊发改审[2014]13 号
77 东昌首府 山东省聊城市 聊环审[2014]11 号
限公司 聊发改审[2014]14 号
聊城荣盛房地产开发有 东昌发改审（2014）第 113 号
78 阿卡北区 山东省聊城市 聊环审[2014]40 号
限公司 东昌发改审（2015）第 61 号
79 荣盛华府 浙江省绍兴市 绍兴宸越置业有限公司 2019-330603-70-03-041243-000 201933060300000839
在建项目
201850010400000007
渝（渡）环准[2017]46 号
重庆荣乾房地产开发有 2017-500104-70-03-006518 渝（渡）环准[2017]49 号
1 荣盛城一二期 重庆市
限公司 2017-500104-70-03-006516 201750010400000031
渝（渡）环准[2017]47 号
渝（渡）环准[2017]]50 号
218
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编号 项目名称 项目位置 开发单位名称 立项文件/项目编号 环评文件/备案号
重庆荣乾房地产开发有
2 荣盛城三期 重庆市 2017-500104-70-03-006520 201850010400000035
限公司
渝（南岸）环准[2017]051 号
重庆荣盛坤创房地产开
3 荣盛华府 重庆市 2017-500108-70-03-005628 渝（南岸）环准[2017]056 号
发有限公司
渝（南岸）环准[2018]004 号
重庆荣品房地产开发有
4 鹿山府 重庆市 2020-500112-70-03-117232 20205001127003117232
限公司
重庆荣盛鑫煜房地产开 渝（巴）环准[2017]122 号
5 滨江华府 重庆市 2017-500113-70-03-000153
发有限公司 渝（巴）环准[2017]018 号
重庆荣盛鑫煜房地产开
6 锦绣南山 重庆市 2017-500113-70-03-000155 渝（巴）环准[2017]019 号
发有限公司
成都天赫房地产开发有 川投资备[2020-510164-70-03-
7 时代天府 四川省成都市 20205101000200000333
限公司 457495]FGQB-0078 号
复发改核字[2017]1 号
复发改核字[2017]2 号
复发改核字[2017]3 号
邯郸荣盛房地产开发有 复发改核字[2017]4 号
8 荣盛城 河北省邯郸市 复环表[2016]第 029 号
限公司 复发改核字[2017]5 号
复发改核字[2017]6 号
复发改核字[2017]7 号
复发改核字[2017]8 号
9 锦绣学府 河北省邯郸市 邯郸荣盛房地产开发有 邯经审核字[2017]16 号 ——
219
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
编号 项目名称 项目位置 开发单位名称 立项文件/项目编号 环评文件/备案号
限公司 邯经审核字[2017]17 号
邯经审核字[2017]18 号
邯经审核字[2017]19 号
邯经审核字[2017]20 号
邯郸荣盛房地产开发有
10 君兰苑 河北省邯郸市 丛审投资核字[2020]020 号 ——
限公司
丛台发改核字[2017]009 号
邯郸荣盛房地产开发有 丛台发改核字[2017]012 号
11 公园印象 河北省邯郸市 丛环表[2017]8 号
限公司 丛台发改核字[2017]011 号
丛台发改核字[2017]010 号
邯郸市荣昂房地产开发 复审批核字[2020]017 号
12 荣景园项目 河北省邯郸市 ——
有限公司 复发改[2020]114 号
邯山审批核字[2019]8 号
邯山审批核字[2019]9 号
邯郸荣凯房地产开发有
13 荣盛金科雅苑 河北省邯郸市 邯山审批核字[2019]10 号 ——
限公司
邯山审批核字[2019]11 号
邯山审批核字[2019]12 号
石家庄荣智房地产开发
14 荣盛首府 河北省石家庄市 石行审投资核字[2020]249 号 冀石长审（环评）[2020]016 号
有限公司
沧州荣川房地产开发有
15 沧州花语城 河北省沧州市 沧审批核[2020]106 号 202013090200000112
限公司
16 锦绣豪庭 河北省沧州市 沧州盛钰房地产开发有 沧审批核[2020]67 号 ——
220
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编号 项目名称 项目位置 开发单位名称 立项文件/项目编号 环评文件/备案号
限公司
沧州盛钰房地产开发有
17 荣盛尚府 河北省沧州市 沧审批核[2020]54 号 202013090300000146
限公司
沧州盛钰房地产开发有
18 锦绣书苑 河北省沧州市 沧审批核[2021]38 号 ——
限公司
沧州泰博房地产开发有
19 泰合荣盛华府 河北省沧州市 沧审批核[2020]73 号 ——
限公司
沧州荣塑房地产开发有
20 颐和荣盛华府 河北省沧州市 沧审批核[2020]72 号 ——
限公司
沧州中实房地产开发有
21 泰享嘉府三期 河北省沧州市 沧审批核[2017]12 号 沧运环表[2017]33 号
限公司
沧州中实房地产开发有
22 锦绣学府 河北省沧州市 沧审批核[2019]22 号 201913090300000012
限公司
衡水荣军房地产开发有 衡行审投资管理[2020]32 号
23 君悦学府 河北省衡水市 衡桃审环字[2020]10 号
限公司 衡行审投资管理[2022]35 号
沧州荣朔房地产开发有
24 沧州君兰苑 河北省沧州市 沧审批核[2020]6 号 沧运环表[2020]4 号
限公司
荣盛墨香山南 邹平市城投齐运房地产 2019-371626-70-03-084506
25 山东省邹平市 ——
（二、三期） 有限公司 2019-371626-70-03-084507
沧州德发房地产开发有 沧县行审[核]字[2019]4 号
26 四季花语 河北省沧州市 ——
限公司 沧县行审[核]字[2019]3 号
27 天津锦绣学府 天津市 天津荣臻房地产开发有 津静审投函[2017]202 号 津静审投[2018]199 号
221
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
编号 项目名称 项目位置 开发单位名称 立项文件/项目编号 环评文件/备案号
限公司 津静审投函[2017]112 号
益阳荣诚房地产开发有
28 益阳中央御府 湖南省益阳市 2020-430972-70-03-008947 ——
限公司
长沙荣祥房地产开发有
29 锦绣学府 湖南省长沙市 2020956 202043012100000372
限公司
长沙荣丰房地产开发有 2020948
30 长沙荣盛城 湖南省长沙市 201943012100000317
限公司 2019298
张家界荣盛房地产开发 张发改备[2019]37 号
31 张家界花语书苑 湖南省张家界市 环境影响登记表
有限公司 张发改备[2019]31 号
永州荣丰房地产开发有
32 永州滨江御府 湖南省永州市 冷区发改投备[2020]19 号 ——
限公司
石家庄荣盛锦绣 河北墨泽房地产开发有
33 河北省石家庄市 石行审投资核字[2020]13 号 裕环审[2020]4 号
院 限公司
石家庄荣立房地产开发 石行审投资核字[2018]76 号
34 石家庄荣盛和府 河北省石家庄市 ——
有限公司 石房开备字第 002548 号
石家庄荣繁房地产开发 石行审投资核字[2018]82 号
35 石家庄荣盛御府 河北省石家庄市 ——
有限公司 石房开备字第 001793 号
石家庄荣真房地产开发
36 石家庄宝郡府 河北省石家庄市 正行审投资核字[2019]5 号 正行审环审[2019]第 221 号
有限公司
石行审投资核字[2019]224 号
河北欣绿房地产开发有
37 石家庄荣盛城 河北省石家庄市 石行审投资核字[2020]193 号 石环发[2014]92 号
限公司
石行审投资核字[2018]247 号
222
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
编号 项目名称 项目位置 开发单位名称 立项文件/项目编号 环评文件/备案号
[2019]准建字第 017 号
河北荣宏房地产开发有 [2019]准建字第 016 号
38 石家庄中山华府 河北省石家庄市 [2019]-48
限公司 [2019]准建字第 015 号
[2019]准建字第 014 号
石家庄荣盛华府 石家庄荣恩房地产开发 长发改[2016]5 号 石家庄市长安区环境保护局开具
39 河北省石家庄市
（棉三项目） 有限公司 石发改投资核字[2016]11 号 审批意见
石家庄荣盛华府 河北荣商房地产开发有 长发改[2016]22 号 石家庄市长安区环境保护局开具
40 河北省石家庄市
（棉四） 限公司 石发改投资核字[2016]31 号 审批意见
石家庄鑫懋房地产开发
41 石家庄滨江华府 河北省石家庄市 晋发改投资备字[2010]31 号 晋环保[2011]15 号
有限公司
河南荣福房地产开发有 2018-410102-70-03-005331
42 郑州荣盛苑 河南省郑州市 ——
限公司 2018-410102-70-03-005330
郑开环审[2017]22 号
郑州红祝福置业有限公 豫郑高新房地[2017]02781
43 郑州花语水岸 河南省郑州市 20174101000100000013
司 豫保安居办[2016]41 号
20174101000100000012
漯河市盛旭房地产开发
44 漯河锦绣江南 河南省漯河市 2018-411103-70-03-039997 郾环监表（2018）47 号
有限公司
濮阳荣佑房地产开发有
45 濮阳荣盛华府 河南省濮阳市 豫濮示范房地[2017]09119 濮环审表[2017]10 号
限公司
信阳荣阳房地产开发有
46 信阳荣盛华府 河南省信阳市 2018-411553-70-03-023023 20194115000200000006
限公司
47 锦绣御景 辽宁省沈阳市 沈阳荣盛房地产开发有 沈北发改备字[2021]3 号 沈环评估书[2012]420 号
223
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
编号 项目名称 项目位置 开发单位名称 立项文件/项目编号 环评文件/备案号
限公司 沈北发改备字[2018]50 号 沈环保蒲河审字[2012]0291 号
沈环保蒲河审字[2012]0292 号
沈环评估书[2012]421 号
沈环评估书[2012]419 号
沈阳荣盛房地产开发有 沈北发改备字[2017]第 15 号 沈环保蒲河审字[2012]0188 号
48 香缇澜山 辽宁省沈阳市
限公司 沈北发改备字[2019]41 号 沈环保蒲河验字[2018]032 号
沈皇发改核字[2014]16 号
沈皇发改核字[2014]17 号
沈阳荣盛新地标房地产 沈环保皇姑审字[2017]0011 号
49 荣盛城 辽宁省沈阳市 沈皇发改核字[2014]1 号
开发有限公司 沈环保皇姑审字[2018]0015 号
沈皇发改核字[2014]2 号
沈皇发改备字[2018]36 号
沈蒲核[2013]20 号
沈蒲核[2012]28 号 蒲环分审字[2012]108 号
沈阳荣盛房地产开发有
50 坤湖郦舍 辽宁省沈阳市 沈北发改便字[2014]第 104 号 沈环评估书[2012]377 号
限公司
沈北发改备字[2019]78 号 沈环保蒲河审字[2013]148 号
沈北发改备字[2018]84 号
盘锦荣盛房地产开发有 盘环发[2011]206 号
51 盛锦花都 辽宁省盘锦市 兴发改发[2012]22 号
限公司 盘环发[2011]346 号
盘锦荣盛房地产开发有 盘发改投发[2011]26 号
52 香堤荣府 辽宁省盘锦市 盘环发[2011]206 号
限公司 兴发改发[2011]34 号；
沈阳荣盛锦绣天地房地 沈开发改核字[2015]4 号 沈环保经开审字[2014]0065 号
53 锦绣天地 辽宁省沈阳市
产开发有限公司 沈开发改备[2018]25 号 沈环保经开审字[2014]0043 号
224
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
编号 项目名称 项目位置 开发单位名称 立项文件/项目编号 环评文件/备案号
沈开发改备[2018]73 号 沈环保经开审字[2015]0090 号
沈开发改核[2014]15 号
沈阳荣盛锦绣天地房地 沈开发改备[2018]73 号
54 和悦名邸 辽宁省沈阳市 建设项目环境影响登记表
产开发有限公司 沈开发改备（2019）29 号
沈东（浑）发改便字[2013]17 号
沈东（浑）发改便字[2011]24 号
沈浑发改备字[2018]109 号 沈环保浑南审字[2013]0121 号
紫提东郡、荣盛 沈阳荣盛中天房地产开 沈浑发改备字[2019]57 号 沈环保浑南审字[2013]0278 号
55 辽宁省沈阳市
华府 发有限公司 沈浑发改备字[2017]123 号 沈环保浑南审字[2014]0118 号
沈东（浑）发改核字[2013]11 号 浑环分审字[2011]167 号
沈东（浑）发改核字[2013]41 号
沈浑发改备字[2018]176 号
徐州乐盛房地产开发有
56 荣盛城 S-4 地块 江苏省徐州市 徐泉经发备[2019]33 号 201932031100000206
限公司
荣盛城 A-8-1 项 徐州荣安房地产开发有
57 江苏省徐州市 徐泉行审投备[2021]28 号 ——
目 限公司
荣盛（徐州）房地产开
58 麓山荣郡首开区 江苏省徐州市 徐发改备发[2015]086 号 徐环项表[2015]63 号
发有限公司
时代盛汇生活广 荣盛（徐州）房地产开
59 江苏省徐州市 徐发改备发[2017]70 号 徐环项表[2017]45 号
场 发有限公司
荣盛城 S1、A20 荣盛（徐州）房地产开
60 江苏省徐州市 徐泉发改经济备[2017]11 号 徐环项表[2018]1 号
地块 发有限公司
225
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
编号 项目名称 项目位置 开发单位名称 立项文件/项目编号 环评文件/备案号
蚌埠荣盛锦业房地产开
61 兰凌御府 安徽省蚌埠市 蚌经区经[2017]67 号 蚌环经许[2017]20 号
发有限公司
蚌埠荣盛祥云房地产开 蚌经区经贸[2021]11 号 蚌环经许[2018]8 号
62 玖陇院 安徽省蚌埠市
发有限公司 蚌经区经贸[2021]12 号 蚌环经许[2018]7 号
合肥荣盛泽业房地产开
63 湖滨荣府 安徽省合肥市 2018-340111-70-03-028915 201834011100003038
发有限公司
合肥荣邦房地产开发有
64 湖樾花园 安徽省合肥市 2020-340161-70-03-024367 20203401000100000419
限公司
蚌埠荣嘉房地产开发有
65 檀境里 安徽省蚌埠市 2012-340360-04-01-154677 ——
限公司
芜湖荣众房地产开发有
66 云辰花苑 安徽省芜湖市 鸩发改告[2021]82 号 ——
限公司
杭州荣耀盛灏置业有限
67 江荣府 浙江省杭州市 2102-330108-04-01-829344 ——
公司
2019-441721-70-03-023208
2019-441721-70-03-035392
阳西荣华盛房地产有限 201944172100000078
68 山湖海 广东省阳江市 2020-441721-70-03-078860
公司 201944172100000086
2020-441721-70-03-099791
2211-441721-04-01-799856
2019-441721-70-03-053092
阳西华盛房地产有限公 2019-441721-70-03-063920
69 御海湾 广东省阳江市 ——
司 2019-441721-70-03-082742
2020-441721-70-03-005527
226
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
编号 项目名称 项目位置 开发单位名称 立项文件/项目编号 环评文件/备案号
佛山顺德佛盛房地产有
70 文博府 广东省佛山市 2019-440606-70-03-028007 201944060600002138
限公司
惠州市金泓投资有限公
71 荣盛华府 广东省惠州市 2020-441303-70-03-016716 20204413000100000078
司
保定市泽信房地产开发
72 锦绣书苑 河北省保定市 保清审核准字[2019]第 22 号 ——
有限公司
三河市燕园房地产开发 201913108200000110
73 三河水岸花语 河北省廊坊市 ——
有限公司 201913108200000234
荣盛（香河）房地产开 香发改核字[2015]39 号 香环管[2015]第 132 号
74 香河花语城 河北省廊坊市
发有限公司 香发改核字[2016]23 号 香环管[2016]第 73 号
荣盛房地产发展股份有 香发改备字[2013]50 号 香环管[2014]第 86 号
75 白鹭岛漫萍屿 河北省廊坊市
限公司香河分公司 香发改函[2014]14 号 香环管[2013]第 142 号
香河茂胜房地产开发有 香发改核字[2016]31 号 香环管[2016]第 92 号
76 清芷苑 河北省廊坊市
限公司 香发改函[2018]15 号 香环[2016]第 1-40 号
香河瑞鸿房地产开发有
77 花语馨园 河北省廊坊市 香审批投建[核准 2019]11 号 201913102400000465
限公司
香审批投建[核准 2020]06 号
香环发[2020]第 1-4 号
香河荣信房地产开发有 香审批投建[核准 2020]05 号
78 香河水岸花语 河北省廊坊市 202013102400000067
限公司 香审批投建[核准 2020]01 号
202013102400000066
香审批投建[核准 2019]21 号
廊坊愉景房地产开发有 廊发改投资核[2013]16 号 廊环管[2012]181 号
79 锦绣观邸 河北省廊坊市
限公司 廊发改投资核[2013]43 号 《关于廊坊愉景房地产开发有限
227
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
编号 项目名称 项目位置 开发单位名称 立项文件/项目编号 环评文件/备案号
廊发改投资核[2013]58 号 公司荣盛锦绣官邸工程项目变
廊发改投资核[2013]35 号 更申请的意见》
廊发改投资核[2013]60 号
荣盛房地产发展股份有
80 四季花语 河北省廊坊市 廊发改投资核[2014]3 号 ——
限公司廊坊分公司
廊发改投资核[2016]19 号
廊开环管[2014]157 号
廊开环管[2014]158 号
荣盛房地产发展股份有 廊开环管[2014]159 号
81 花语城 河北省廊坊市 限公司廊坊开发区分公 廊开管招内资核[2015]1 号 廊开环管[2014]160 号
司 廊开环管[2014]161 号
廊开环管[2014]162 号
廊开环管[2014]163 号
廊坊开发区荣盛房地产
82 荣盛尊府 河北省廊坊市 廊开经内资核[2020]5 号 ——
开发有限公司
廊开管经内资核[2019]2 号
荣盛首府+锦绣 廊坊开发区荣盛房地产
83 河北省廊坊市 廊开管经内资核[2020]7 号 201913100300000135
天悦 开发有限公司
廊开管经内资核[2020]2 号
廊审批投资[2020]1032 号 202013100200000317
廊坊市盛宏房地产开发
84 锦绣书院 河北省廊坊市 廊审批投资[2020]1030 号 202013100200000318
有限公司
廊审批投资[2020]1031 号 202013100200000319
荣盛房地产发展股份有 廊审批投资[2019]1034 号 201913100300000373
85 桃李观邸 河北省廊坊市
限公司廊坊分公司 廊审批投资[2019]1037 号 202013100300000041
228
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
编号 项目名称 项目位置 开发单位名称 立项文件/项目编号 环评文件/备案号
荣盛房地产发展股份有 廊审批投资[2020]1034 号
86 锦绣豪庭 河北省廊坊市 201913100300000029
限公司廊坊分公司 廊审批投资[2019]1006 号
永发改核字[2016]11 号 永环评备[2016]第 03 号
永清荣恒房地产开发有
87 荣盛城东区 河北省廊坊市永清 永发改核字[2016]27 号 永环评[2016]第 73 号
限公司
永发改核字[2017]10 号 201713102300000002
永清荣恒房地产开发有 永发改核字[2017]23 号 201813102300000321
88 荣盛城西区 河北省廊坊市永清
限公司 永发改核字[2017]11 号 202013102300000484
花语茗苑（原荣 永清荣之地房地产开发 永审投资核[2019]19 号
89 河北省廊坊市永清 ——
盛城南区） 有限公司 永审投资核[2019]20 号
霸环管[2017]B024-5 号
霸环管[2017]B014-3 号
霸发改审核字[2015]8 号 霸环管[2017]B024-2 号
阿尔卡迪亚温泉 荣盛房地产发展股份有
90 河北省廊坊市霸州 霸发改审核字[2015]15 号
城 限公司霸州分公司 霸环管[2015]B058-1 号
霸发改审核字[2017]8 号
霸环管[2015]B036-3 号
霸环管[2015]B036-5 号
201913108100000139
阿尔卡地亚霸州 霸州市荣成房地产开发
91 河北省廊坊市霸州 霸行审项目核准[2019]13 号 201913108100000140
新城 有限公司
201913108100000141
霸州市荣成房地产开发
92 霸州清芦屿 河北省廊坊市霸州 霸行审项目核准[2018]11 号 201813108100000743
有限公司
廊坊荣安房地产开发有 文审批核字[2021]5 号 202113102600000122
93 文安兰亭苑 河北省廊坊市文安
限公司 文审批核字[2021]9 号 202113102600000057
229
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
编号 项目名称 项目位置 开发单位名称 立项文件/项目编号 环评文件/备案号
202113102600000056
霸州市荣进房地产开发 霸行审项目核准[2020]1 号 202013108100000081
94 枫景苑 河北省廊坊市霸州
有限责任公司 霸行审项目核准[2020]2 号 202013108100000082
霸行审项目核准[2018]12 号
201813108100000955
荣盛阿尔卡迪亚 霸州市荣海房地产开发 霸行审项目核准[2019]8 号 201913108100000136
95 河北省廊坊市霸州
枫林苑 有限责任公司 霸行审项目核准[2019]9 号
201913108100000138
霸行审项目核准[2019]10 号
霸行审项目核准[2019]5 号 201913108100000134
霸州枫林苑五至 霸州市荣安房地产开发 霸行审项目核准[2019]6 号 201913108100000135
96 河北省廊坊市霸州
八期 有限责任公司 霸行审项目核准[2019]20 号 201913108100001696
霸行审项目核准[2019]21 号 201913108100001697
京北冰雪花园三 张家口荣峰房地产开发
97 河北省张家口市 下行审建字[2018]9 号 201813070600000001
期 A 区项目 有限公司
京北冰雪花园三 张家口荣峰房地产开发
98 河北省张家口市 下行审建字[2018]11 号 201813070600000008
期 B 区项目 有限公司
宣行审核字[2019]31 号 201913070500000122
张家口荣光房地产开发
99 宣化盛景豪庭 河北省张家口市 宣行审核字[2019]38 号 201913070500000267
有限公司
宣行审核字[2019]41 号 201913070500000268
万行审建核准[2018]10 号 201913072900000031
万行审建核准[2018]11 号 201913072900000033
张家口荣尚房地产开发 万行审建核准[2018]13 号 201913072900000034
100 张家口荣盛城 河北省张家口市
有限公司 万行审建核准[2018]7 号 201913072900000177
万行审建核准[2018]9 号 201913072900000175
万行审建核准[2018]12 号 201913072900000174
101 中瑞花园项目 河北省张家口市 北京中瑞嘉业房地产开 怀发改核字[2017]31 号 怀环审[2018]9 号
230
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
编号 项目名称 项目位置 开发单位名称 立项文件/项目编号 环评文件/备案号
发有限公司 怀发改核字[2017]46 号
四季童话小镇项 涞水荣盛伟业房地产开
102 河北省保定市 涞水审批投资核字[2017]10 号 涞环表[2016]57 号
目 发有限公司
涞水发改投资备字[2016]13 号
涞水荣盛伟业房地产开
103 大地花海项目 河北省保定市 《关于开心谷项目调整备案内容的 涞环表[2016]57 号
发有限公司
函》
滁州联荣信息科技有限 2018-341160-70-03-019026 201834110300000068
104 锦绣观邸 安徽省滁州市
公司 2018-341160-70-03-019027 201834110300000069
滁南发改备案[2019]41 号
滁南发改备案[2019]98 号 201934110300000087
滁州荣盛旅游开发有限 滁南发改备案[2017]79 号 201934110300000088
105 荣盛龙湾 安徽省滁州市
公司 滁南发改备案[2019]39 号 201934110300000129
滁南发改备案[2019]40 号 201934110300000089
滁南发改备案[2019]82 号
106 荣盛华府 安徽省滁州市 滁州荣华置业有限公司 2020-341103-70-03-013849 202034110300000070
107 荣盛明湖书苑 安徽省滁州市 滁州荣鼎置业有限公司 2020-341160-70-03-013922 202034110300000229
金寨一品原乡一 金寨荣盛康旅投资有限 2020-341524-70-03-031235
108 安徽省六安市
期 公司 2107-341524-04-01-651007
2020-341524-78-03-036669 202034152400000070
金寨一品原乡二 金寨荣盛康旅投资有限 2107-341524-04-01-862682
109 安徽省六安市
期 公司
2105-341524-04-01-306318
丽江荣盛花溪星 丽江荣盛康旅置业有限 2020-530721-70-03-020775 202053072100000003
110 云南省丽江市 玉环审[2020]4 号
院南区 公司 2020-530721-70-03-021032
231
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
编号 项目名称 项目位置 开发单位名称 立项文件/项目编号 环评文件/备案号
河南省焦作市修武 修武荣盛文化旅游古镇 2018-410821-70-03-007125 修环评表字[2018]12 号
111 云台观邸
县 开发有限公司 2018-410821-70-03-0344113 201841082100000045
河南省焦作市修武 修武荣盛文化旅游古镇 豫焦修武服务[2017]28960 修环评表字[2017]62 号
112 云台古镇
县 开发有限公司 2019-410821-61-03-040245 202041082100000109
邢台荣盛华府一 邢台荣盛房地产开发有 邢批投资[2018]282 号
113 河北省邢台市 邢东环字表[2018]55 号
期 限公司 邢批投资[2018]295 号
邢台荣盛华府二 邢台荣盛房地产开发有
114 河北省邢台市 邢批投资[2019]22 号 邢东环字表[2019]005 号
期 限公司
邢台锦绣观邸一 邢台荣盛房地产开发有
115 河北省邢台市 邢西批核[2018]4016 号 邢西环表[2018]49 号
期 限公司
邢台锦绣观邸二 邢台荣盛房地产开发有
116 河北省邢台市 邢西核[2018]4018 号 邢西环表[2019]1 号
期 限公司
邢台荣盛旅游发展有限
117 山湖逸墅 河北省邢台市 内审投核字[2017]6 号 内审环评[2017]9 号
公司
邢台锦绣学府项 邢台荣宏房地产开发有 邢东新批投资[2020]64 号 邢东新表[2020]2 号
118 河北省邢台市
目 限公司 邢东新批投资[2020]67 号 邢东新表[2020]3 号
昌发改审[2013]249 号 昌环审[2013]92 号
秦皇岛金海房地产开发
119 秦皇岛汤泉首岭 河北省秦皇岛市 昌发改审[2013]254 号 昌环审[2013]91 号
有限公司
昌发改审[2013]258 号 昌环审[2013]90 号
秦北新发改核字[2013]01 号 秦北新环审函[2013]1 号
秦皇岛香海湾国 秦皇岛盛泽房地产开发 《关于香海湾国际生态度假城二
120 河北省秦皇岛市 秦北新发改核字[2013]02 号
际生态度假城 有限公司 期工程环境影响报告书项目单位
秦北新发改项函[2014]1 号 变更的复函》
232
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
编号 项目名称 项目位置 开发单位名称 立项文件/项目编号 环评文件/备案号
秦北新发改项函[2014]2 号
承双桥审批城核字[2020]8 号
承德锦绣观邸项 承德荣盛康旅房地产开
121 河北省承德市 承双桥审批城核字[2020]9 号 202013080200000162
目 发有限公司
承双桥审批城核字[2020]10 号
承高审批经济核准[2021]016 号
荣盛锦绣御府项 承德恒岳房地产开发有 承高审批经济核准[2021]017 号
122 河北省承德市 ——
目 限公司 承高审批经济核准[2021]018 号
承高审批经济核准[2021]019 号
荣盛学府新城项 承德荣德房地产开发有
123 河北省承德市 双滦审批投资核[2021]6 号 ——
目 限公司
青松岭西湾地块 荣盛（兴隆）旅游发展 兴审批投字[2020]75 号
124 河北省承德市 兴环评审字[2020]第 009 号
项目 有限公司 兴审批投字[2020]76 号
塞北民俗商街项 荣盛农旅（张家口）房 塞审批投资核字[2020]4 号
125 河北省张家口市 ——
目 地产开发有限公司 塞审批投资核字[2020]5 号
塞北草原度假区 荣盛农旅（张家口）房
126 河北省张家口市 塞审批投资核字[2020]13 号 ——
民俗庄园项目 地产开发有限公司
塞北草原度假区 荣盛农旅（张家口）房
127 河北省张家口市 塞审批投资核字[2020]14 号 ——
亲子营地项目 地产开发有限公司
塞北草原度假区 荣盛农旅（张家口）房
128 河北省张家口市 塞审批投资核字[2020]15 号 ——
野奢部落项目 地产开发有限公司
129 山合水小区 安徽省黄山市 荣盛康旅投资有限公司 黄发改备[2018]70 号 202034100300000022
130 黄山浦溪小区 安徽省黄山市 荣盛康旅投资有限公司 2016-341003-70-03-016528 黄环建字[2017]7 号
131 荣盛金盆湾小区 安徽省黄山市 黄山荣盛房地产开发有 发改投备案[2014]34 号 黄环建字[2015]13 号
233
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
编号 项目名称 项目位置 开发单位名称 立项文件/项目编号 环评文件/备案号
限公司 黄环建字[2016]6 号
黄环建字[2017]4 号
黄环建字[2017]5 号
安徽九华温泉开发有限
132 九华怡静居 安徽省池州市 青发改[2016]306 号 青环管（2020）71 号
公司
133 荣盛观锦庭 江苏省溧阳市 溧阳荣锦置业有限公司 溧行审备[2021]45 号 ——
神农架林区荣盛置业旅
134 兰亭苑项目 湖北省神农架林区 2019-429021-70-03-012249 201942902100000005
游开发有限公司
神农架林区荣盛置业旅
135 民俗商街项目 湖北省神农架林区 2019-429021-70-03-006326 201942902100000003
游开发有限公司
神农架林区荣盛置业旅
136 怡菊苑项目 湖北省神农架林区 2020-429021-70-03-025536 201942902100000025
游开发有限公司
神农架林区荣盛置业旅
137 盛棠苑项目 湖北省神农架林区 2020-429021-70-03-025531 201942902100000028
游开发有限公司
神农架林区荣盛置业旅
138 壹品院 湖北省神农架林区 2020-429021-70-03-054962 神环评备（2016）008 号
游开发有限公司
139 锦绣观邸 湖北省宜昌市 宜昌荣宜置业有限公司 2103-420506-04-05-645093 ——
淮北荣盛碳谷新城建设
140 启航一期项目 安徽省淮北市 2018-340661-72-03-001699 淮环开行[2018]03 号
开发有限公司
西定府庄村安置 荣盛玉田兴城开发有限
141 河北省唐山市 玉审批字[2020]1630031 号 玉环表[2018]296 号
房 公司
142 荣盛华府 山东省济南市 济南荣丰房地产开发有 济历城发改投资[2017]6 号 济历环报告表[2017]第（11）号
234
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
编号 项目名称 项目位置 开发单位名称 立项文件/项目编号 环评文件/备案号
限公司
聊城荣星房地产开发有 2020-371502-70-03-092700
143 江山印 山东省聊城市 202037150200001637
限公司 2020-371502-70-03-097858
齐发改核字[2017]99 号 201837142500000144
国科（齐河）投资有限 齐发改核字[2018]43 号 201937142500000041
144 都市果岭 山东省德州市 201837142500000252
公司 2018-371425-70-03-067684
2018-371425-61-03-034476 齐环报告表[2017]244 号
齐发改核字[2018]3 号 齐环报告表[2018]27 号
齐发改核字[2018]6 号 齐环报告表[2018]60 号
阿尔卡迪亚温泉 德州荣耀房地产开发有 齐发改核字[2018]96 号 201837142500000408
145 山东省德州市
城 限公司 2019-371425-70-03-005694 201937142500000031
2019-371425-70-03-026968 201937142500000747
2019-371425-70-03-047563 201937142500000922
146 锦绣学府 山东省青岛市 青岛荣航置业有限公司 2020-370282070-03-000007 ——
锦绣外滩（观海 青岛东方篮海置业有限
147 山东省青岛市 2017-370281-70-03-000030 202037028100001705
阁） 公司
锦绣外滩（品月 青岛东方白灵房地产开
148 山东省青岛市 2019-370281-70-03-000001 201837028100002477
苑） 发有限公司
锦绣外滩（听潮 青岛东方亚龙置业有限
149 山东省青岛市 2019-370281-70-03-000033 202037028100001507
轩） 公司
山东荣盛富翔地产开发
150 沂河馨苑 B 区 山东省临沂市 临东发改基字[2014]38 号 临环东函[2014]47 号
有限公司
山东荣盛富翔地产开发
151 沂河郡府 山东省临沂市 临发改政务[2011]88 号 临环东函[2011]171 号
有限公司
235
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
编号 项目名称 项目位置 开发单位名称 立项文件/项目编号 环评文件/备案号
山东荣盛富翔地产开发
152 塞纳荣府 山东省临沂市 临发改政务[2011]87 号 临环东函[2011]170 号
有限公司
山东荣盛富翔地产开发
153 沂河观邸 山东省临沂市 临发改政务[2013]115 号 临环东函[2013]142 号
有限公司
临沂荣盛房地产开发有
154 荣盛华府 山东省临沂市 临兰发改投资[2014]10 号 临环兰审[2014]35 号
限公司
155 花语江南 山东省淄博市 山东颐卓置业有限公司 2020-370305-70-03-026725 临环审字[2020]054 号
唐山市盛玉房地产开发 玉审批字[2020]1630032 号 202013022900000258
156 西定府邸 河北省唐山市 202013022900000259
有限公司 玉审批字[2020]1630033 号
202013022900001272
丰发改投资核字[2017]9 号
唐山荣盛房地产开发有
157 锦绣阅山 河北省唐山市 丰发改投资核字[2017]6 号 ——
限公司
丰发改投资核字[2017]11 号
唐山荣盛房地产开发有
158 锦绣天城 河北省唐山市 丰发改投资核字[2010]8 号 ——
限公司
唐山荣盛房地产开发有
159 君兰苑 A 河北省唐山市 丰发改告知备字 2010（5）号 ——
限公司
唐山荣盛房地产开发有
160 锦绣观邸 河北省唐山市 丰发改投资核字[2010]8 号 ——
限公司
唐山荣皓房地产开发有
161 熙堂尚院二期 河北省唐山市 北行审和[2020]13 号 202013020300000160
限公司
唐山泓洲房地产开发有 丰审批核字[2021]12 号
162 锦绣天樾 河北省唐山市 ——
限公司 丰审批备字[2021]233 号
236
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
编号 项目名称 项目位置 开发单位名称 立项文件/项目编号 环评文件/备案号
唐山荣鸿房地产开发有
163 锦绣前程 河北省唐山市 路南审批准字[2020]19 号 ——
限公司
岭秀首府-保利艺 宜兴城东文化旅游投资
164 江苏省宜兴市
术馆 开发有限责任公司
岭秀首府-艺术家 宜兴城东文化旅游投资
165 江苏省宜兴市 宜发改投资许[2016]118 号 宜环表复[2016]（99）号
街区 开发有限责任公司
宜兴岭秀首府温 宜兴城东文化旅游投资
166 江苏省宜兴市
泉酒店 开发有限责任公司
NO.2019G10 栖
167 霞区龙潭新城 江苏省南京市 南京荣恩置业有限公司 宁开委行审备[2020]247 号 20193201000200000115
（花语馨城）
168 花语书苑 江苏省南京市 南京荣运置业有限公司 六发改备[2019]141 号 ——
169 江天瓴筑 江苏省南京市 南京荣岛置业有限公司 生态岛备[2019]3 号 202032010500000029
鸿韵（江苏常州）实业
170 常州云翌花园 江苏省常州市 常天行审备[2020]245 号 202032040200000357
投资有限公司
常州盛嘉置业发展有限
171 常州风华瓴著 江苏省常州市 常新行审内备[2020]486 号 202032041100000611
公司
南京荣盛盛泰置业有限 六发改投[2017]84 号
172 荣盛首府 江苏省南京市 六环表复[2017]059 号
公司 六发改投[2017]85 号
汉中荣园兴城置业有限
173 荣盛滨江悦府 陕西省汉中市 2020-610721-70-03-047949 '202061072100000151
公司
荣盛滨江悦府二 汉中荣园锦城置业有限
174 陕西省汉中市 2107-610721-04-01-867385 ——
期 公司
237
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
编号 项目名称 项目位置 开发单位名称 立项文件/项目编号 环评文件/备案号
临汾荣盛锦绣学 山西荣君房地产开发有
175 山西省临汾市 2019-045 201914100200000050
府 限公司
忻州荣盛锦绣学 山西荣太房地产开发有 忻开经备案[2019]7 号 20191409000100000003
176 山西省忻州市
府 限公司 忻开经备案[2019]8 号 20191409000100000005
太原荣盛龙城印
177 山西省太原市 太原荣德置业有限公司 并审管投备[2020]220 号 202014010500000116
象
陕西华宇盈丰置业有限
178 锦绣观邸二期 陕西省咸阳市 咸发改[2011]247 号 咸环批复[2016]79 号
公司
香发改核字[2014]1 号
河北万特房地产开发有
179 帝品御居 河北省廊坊市 香发改核字[2014]36 号 香环管[2014]第 2 号
限公司
香发改核字[2016]28 号
益阳荣生房地产开发有
180 益阳荣盛华府 湖南省益阳市 2018-430951-70-03-001178 ——
限公司
邯郸开发区荣发盛宏房 邯经审核字[2018]11 号
181 锦绣观邸 河北省邯郸市 ——
地产开发有限公司 邯经审核字[2018]12 号
长沙荣盛花语书 长沙荣苑房地产开发有
182 湖南省长沙市 2014110 长环管[2014]169 号
苑 限公司
沈蒲核[2010]97 号
沈阳幸福筑家房地产开
183 盛京绿洲 辽宁省沈阳市 沈北发改便字[2017]第 1 号 蒲环分审字[2010]289 号
发有限公司
沈北发改备字[2018]75 号
张家口荣宣房地产开发 宣行审核字[2019]7 号 201913070500000013
184 名筑小区 河北省张家口市
有限公司 宣行审核字[2022]10 号 202013070500000265
238
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
编号 项目名称 项目位置 开发单位名称 立项文件/项目编号 环评文件/备案号
宣行审核字[2017]29 号 宣环表[2017]101 号
201813070500000010
荣盛京宣张家口房地产 宣行审核字[2018]4 号
185 锦绣澜山项目 河北省张家口市 201813070500000009
开发有限公司 宣行审核字[2018]5 号
201813070500000011
宣行审核字[2018]6 号 201913070500000123
濮阳荣佑房地产开发有 豫濮示范房地[2017]09933 濮环审表[2017]8 号
186 濮阳滨河商业街 河南省濮阳市
限公司 豫濮示范房地[2017]09934 濮环审表[2017]9 号
株洲融盛房地产开发有
187 株洲荣盛华府 湖南省株洲市 株发改备[2018]42 号 201943020200000034
限公司
188 荣盛隽峰 江苏省南京市 南京荣钰置业有限公司 江宁发改投字[2016]326 号 环评审批意见
拟建项目
沧州中实房地产开发有
1 荣盛城商业中心 河北省沧州市 沧审批核[2022]80 号 ——
限公司
河北荣创房地产开发有 平环表（2017）010 号
2 石盆峪 河北省石家庄市 平发改社会备字[2016]88 号
限公司 平环表（2017）028 号
廊坊荣年房地产开发有
3 龙湾漫城 河北省廊坊市 —— ——
限公司
荣盛房地产发展股份有
4 桃李观邸二期 河北省廊坊市 —— ——
限公司廊坊分公司
廊坊嘉牧房地产开发有
5 清芷苑 河北省廊坊市 —— ——
限公司
6 永清东高线 52 河北省廊坊市 廊坊启盛房地产开发有 —— ——
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
编号 项目名称 项目位置 开发单位名称 立项文件/项目编号 环评文件/备案号
亩地 限公司
京北冰雪花园四 张家口荣峰房地产开发
7 河北省张家口市 下行审建字[2018]119 号 ——
期项目 有限公司
八达岭阿尔卡迪 怀来荣峰房地产开发有
8 河北省张家口市 怀行审建字[2022]3 号 ——
亚二期项目 限公司
健康谷荣颐苑项 涞水荣盛伟业房地产开
9 河北省保定市
目 发有限公司
涞水发改投资备字[2016]14 号 涞环表[2016]58 号
涞水荣盛伟业房地产开
10 健康谷项目 河北省保定市
发有限公司
涞水发改投资备字[2016]13 号
涞水荣盛伟业房地产开
11 爱普乐园项目 河北省保定市 《关于开心谷项目调整备案内容的 涞环表[2016]57 号
发有限公司
函》
丽江荣盛花溪星 丽江荣鼎房地产开发有
12 云南省丽江市 —— ——
院北区 限公司
黄山北门地块 1
13 安徽省黄山市 荣盛康旅投资有限公司 黄发改备[2018]71 号 ——
项目
黄发改备[2020]09 号
14 云上居小区 安徽省黄山市 荣盛康旅投资有限公司 ——
黄发改备[2020]10 号
15 藏宝园周边 安徽省黄山市 荣盛康旅投资有限公司 黄发改备[2022]25 号 ——
16 藏宝园 69 亩 安徽省黄山市 荣盛康旅投资有限公司 黄发改备[2022]25 号 ——
黄山北门商街东
17 安徽省黄山市 荣盛康旅投资有限公司 —— ——
侧地块
240
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
编号 项目名称 项目位置 开发单位名称 立项文件/项目编号 环评文件/备案号
青阳九华佛国温
安徽九华温泉开发有限
18 泉综合开发项目 安徽省池州市 青发改[2016]306 号 ——
公司
三期
荣盛捷克南摩拉
荣盛康旅（捷克）投资
19 维亚中医中药水 捷克布拉格 皖发改外资函[2017]390 号 ——
股份有限公司
疗康复中心项目
湖北省张家口市蔚 荣盛（蔚县）房地产开
20 康养小镇一期
县 发有限公司
蔚审建核字[2022]06 号 ——
湖北省张家口市蔚 荣盛（蔚县）房地产开
21 康养小镇二期
县 发有限公司
青岛东方海湾房地产开
22 荣盛广场 山东省青岛市 2017-370281-70-03-000031 ——
发有限公司
西安荣盛健康旅游发展
23 骊山府一期 陕西省西安市 2018-610115-47-03-021056 ——
有限公司
御道口国际康养 荣盛围场满族蒙古族自
24 河北省承德市 —— ——
度假区项目二期 治县旅游发展有限公司
荣盛海陀一品原 赤城县荣天房地产开发
25 河北省张家口市 —— ——
乡 A 地块 有限公司
荣盛海陀一品原 赤城县荣天房地产开发
26 河北省张家口市 —— ——
乡 B 地块 有限公司
荣盛海陀一品原 赤城县荣天房地产开发
27 河北省张家口市 —— ——
乡 C 地块 有限公司
241
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于荣盛房地产发展股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（四）》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨晨： 贺 维：
黄珏姝：
年 月 日
242