董事会薪酬与考核委员会议事规则


                        西部金属材料股份有限公司
                        薪酬与考核委员会议事规则


                                  第一章 总 则
    第一条 为进一步建立健全西部金属材料股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管
理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》公
司章程及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制订、管理与考核公司董事及高级管理
人员薪酬制度的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。
    第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；高级管理人员是指董事
会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，未在本公司领取薪酬的董事不在本细
则的考核范围内。
    第四条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。


                                 第二章 人员构成
    第五条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中二名为独立董事。独立董事应占半数
以上并担任召集人，薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以
上董事提名，由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则补足委员人
数。
                                 第三章 职责权限
    第八条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：
   （一）制订公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案；
   （二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
   （三）制订对董事及高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司股权激励计划；
   （四）董事会授权委托的其他事宜。
    第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行

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考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬;
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就;
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。


                            第四章 会议的召开与通知
    第十条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。定期会议在每一个会计年度结束
后的四个月内召开。公司董事、召集人委员或两名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员
会临时会议。
    第十一条 薪酬与考核委员会会议由召集人委员负责召集和主持。
    当召集人委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人委员
既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会半数以上董事指定一名委员履行
召集人委员职责。
    第十二条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式的非现
场会议形式。
    第十三条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前 5 日(不包括开会当日)发出会议
通知，临时会议应于会议召开前 3 日(不包括开会当日)发出会议通知。
    第十四条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等
方式进行通知。
    采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，
则视为被通知人己收到会议通知。


                             第五章 议事与表决程序
    第十五条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。
    第十六条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会


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议并行使表决权。
    第十七条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
    第十八条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过 半数
通过方为有效。
    薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。
    第十九条 薪酬与考核委员会办公室召集人可以列席薪酬与考核委员会会议。如有必要，
薪酬与考核委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但
非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
    第二十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意
见；委员对其个人的投票表决承担责任。
    第二十一条 薪酬与考核委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决。如薪酬
与考核委员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
    第二十三条 公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去一年的工作内
容，包括会议召开情况和决议情况等。
    第二十四条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应
当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记
载。
    薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期
为十年。
    第二十五条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开
之前，负有保密义务。


                                 第六章 附 则
    第二十六条 本议事规则经董事会审议通过后生效，修改亦同。
    第二十七条 本议事规则解释权归公司董事会。
    第二十八条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章


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程》的规定执行。
    第二十九条 本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。




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