通润装备：关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告2023-07-27
证券代码：002150 证券简称：通润装备 公告编号：2023-068
江苏通润装备科技股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，为保障
中小投资者知情权、维护中小投资者利益，江苏通润装备科技股份有限公司（以
下简称“公司”）就向特定对象发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了
分析，提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高
级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：
一、 本次发行的影响分析
（一） 主要假设和前提
以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，并不代
表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等没有发生重
大不利变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
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3、假设本次向特定对象发行于 2023 年 11 月末前实施完成（该完成时间仅
用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对实际
完成时间的承诺，最终以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实
际发行完成时间为准）；
4、根据本次发行方案，假设本次发行股份数量达到发行上限，即 106,955,115
股，募集资金总额为人民币 170,000.00 万元，不考虑扣除发行费用的影响。本次
发行最终的发行价格、发行数量和实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同
意注册、投资者认购情况以及发行费用等确定；
5、根据 2023 年 7 月 15 日公告的 2023 年半年度业绩预告，公司 2023 年 1-
6 月实现归属于母公司股东的净利润区间为盈利 1,833.22 万元至 2,383.19 万元，
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润区间为盈利 1,780.86 万元至
2,315.11 万元。
6、假设公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）2023 年半年度业
绩预告财务指标上限与下限之平均数年化后数据；（2）2023 年半年度业绩预告
财务指标上限与下限之平均数年化后增长 20%；（3）2023 年半年度业绩预告财
务指标上限与下限之平均数年化后下降 20%。上述盈利水平假设仅为测算本次
向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对
2023 年的盈利预测；
7、在预测公司本次向特定对象发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利
润之外的其他因素对净资产的影响；
8、假设 2023 年公司不存在回购社会公众股、公积金转增股本、股利分配事
项，亦不考虑本次股权激励尚未向激励对象定向发行股票及未来回购、解锁以及
限制性股票的稀释性影响。
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（二） 对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况
如下：
2023 年度/末（预测）
项目 2022 年度/末
本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 35,651.71 35,651.71 46,347.22
本次募集资金总额（万
170,000.00
元）
本次向特定对象发行股
10,695.51
份数量（万股）
情景 1：2023 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润较 2023 年持平
归属于母公司的净利润
14,904.13 4,216.41 4,216.41
（万元）
归属于母公司的净利润
14,573.60 4,095.97 4,095.97
（扣非后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.42 0.12 0.12
稀释每股收益（元/股） 0.42 0.12 0.12
加权平均净资产收益率 9.80% 2.65% 2.43%
基本每股收益（扣非后）
0.41 0.11 0.11
（元/股）
稀释每股收益（扣非后）
0.41 0.11 0.11
（元/股）
加权平均净资产收益率
9.62% 2.57% 2.36%
（扣非后）
情景 2：2023 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润同比增长 20%
归属于母公司的净利润
14,904.13 5,059.69 5,059.69
（万元）
归属于母公司的净利润
14,573.60 4,915.16 4,915.16
（扣非后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.42 0.14 0.14
稀释每股收益（元/股） 0.42 0.14 0.14
加权平均净资产收益率 9.80% 3.17% 2.91%
基本每股收益（扣非后）
0.41 0.14 0.13
（元/股）
稀释每股收益（扣非后）
0.41 0.14 0.13
（元/股）
加权平均净资产收益率
9.62% 3.08% 2.83%
（扣非后）
情景 3：2023 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润同比减少 20%
归属于母公司的净利润
14,904.13 3,373.13 3,373.13
（万元）
归属于母公司的净利润 14,573.60 3,276.78 3,276.78
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2023 年度/末（预测）
项目 2022 年度/末
本次发行前 本次发行后
（扣非后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.42 0.09 0.09
稀释每股收益（元/股） 0.42 0.09 0.09
加权平均净资产收益率 9.80% 2.12% 1.95%
基本每股收益（扣非后）
0.41 0.09 0.09
（元/股）
稀释每股收益（扣非后）
0.41 0.09 0.09
（元/股）
加权平均净资产收益率
9.62% 2.06% 1.89%
（扣非后）
注：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司的每股收益和净资
产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄
的风险。从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以
进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等财务指标将会逐步上升。
二、 对于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，故如果
公司经营效率未能在短期内得到有效提升，公司的每股收益、加权平均净资产收
益率等财务指标短期内存在下降的风险。因此，本次募集资金到位后公司即期回
报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2023 年度归
属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期
回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、 关于本次向特定对象发行 A 股股票必要性和合理性的说明
本次向特定对象发行股票募集资金拟用于“18GW 光伏、储能逆变器扩产项
目和 5GWh 储能系统项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。关于本次向特
定对象发行股票必要性和合理性的详细分析请参见《江苏通润装备科技股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票预案》的“第四节 董事会关于本次募集资金使用
的可行性分析”。
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四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要业务包括逆变器、储能系统集成业务及金属工具箱柜、钣金业务。
本次募集资金投资项目围绕公司现有逆变器、储能系统集成业务开展，项目建成
后，有利于公司进一步增强新能源领域的核心技术储备，扩大公司技术优势，从
而更好地践行公司发展战略；同时有利于公司完善产业布局，丰富产品结构，为
公司的业务发展提供持续增长动力，具备良好的发展前景和经济效益。
本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产
及业务规模将进一步扩大。
五、 公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一） 人员储备
公司重视人才队伍建设和人才储备工作，拥有一批经验丰富、创新能力强、
专业结构合理的核心管理团队和优秀的技术团队。本次募投项目的实施主体上海
正泰电源系统有限公司（以下简称“正泰电源”）的核心技术人员具备多年行业
从业经验，拥有较强的技术能力和理论水平。
本次募投项目的实施可以充分利用公司现有的人员储备，同时公司将根据业
务发展需要，继续加快推进人才招聘和培养计划，不断提高人员专业素养，以应
对业务规模扩大所带来的管理需求和人才需求。
（二） 技术储备
本次募投项目的实施主体正泰电源高度重视技术研发，持续增加研发投入及
引入、培养研发人才。经过多年的积累，正泰电源已具备行业较为领先的产品技
术，拥有直流拉弧检测技术、五电平无变压器型逆变电路、虚拟接地技术等高新
技术，拥有多项核心专利技术，获得 UL、CSA、ETL 等发达国家认证。
公司拥有充足的技术储备，可为本次募投项目的实施提供充分的技术保障。
（三） 市场储备
本次募投项目的实施主体正泰电源注重业务的全球化发展，在美国、韩国等
地区积累了众多优质客户资源。为更好地为海外客户提供服务，正泰电源已在美
国、泰国等国家设立子公司，开展本地化服务，实现当地客户需求的快速响应。
目前，正泰电源仍在开拓欧洲、巴西等新市场。正泰电源全球化的战略布局提升
了正泰电源盈利水平，促进正泰电源产品技术发展以在全球市场保持优势，也为
本次募投项目产能的消化奠定了良好的客户基础。
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综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有
良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
六、 公司对本次发行摊薄即期回报采取的具体填补措施
为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公
司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公
司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一） 加强募集资金管理，确保募集资金的有效使用
公司将按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募
集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资
金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效
率。
（二） 加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配各
项资源，统筹合理安排项目的投资建设进度。募集资金投资项目建成后，公司将
积极推动相关产品销售，以尽快产生效益回报股东。
（三） 降低公司财务费用，提升公司盈利能力
公司拟将本次发行的部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，进一
步改善公司的财务状况。公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，提高资
金使用效率，减少银行借款，降低公司的财务费用，提升公司的整体盈利能力。
（四） 进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度
和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《江苏通润
装备科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。本次发行
结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、
盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，重视对
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投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（五） 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完
善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规
和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
七、 相关主体出具的承诺
（一）公司控股股东
公司控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承
诺：
“1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权
利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或
深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺
不能满足该等规定的，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证
券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本企业同意接受中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理
措施。”
（二）公司实际控制人
公司实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下
承诺：
“1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权
利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或
深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺
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不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券
交易所的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（三）公司董事、高级管理人员
公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作
出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或深
圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
特此公告。
江苏通润装备科技股份有限公司董事会
2023 年 7 月 27 日
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