通润装备：独立董事制度工作细则2023-11-25
江苏通润装备科技股份有限公司 独立董事制度工作细则
江苏通润装备科技股份有限公司
独立董事制度工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“上市公司”）治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事制度的作
用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治
理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等法律、法规、部门规章并结合公司章程制定本工作细则（以下简称“细
则”）。
第二条 本细则所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事。
第三条 独立董事对本上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
第四条 独立董事应当按照相关法律法规、本细则和公司章程的要求，认真
履行职责，维护公司整体利益，维护中小股东的合法权益不受损害。
第五条 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、
或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。
第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 董事会成员中应当至少包括三分之一（1/3）独立董事。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略委员会的，专门委员会全
部由董事组成。其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第八条 独立董事中应至少包括一（1）名会计专业人士。以会计专业人士
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身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少
符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
第九条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证
券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，取得独立董事培训证
明。
第二章 独立董事的任职资格
第十条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本细则第十一条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公
司章程规定的其他条件。
第十一条 独立董事必须具有独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
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要社会关系；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者
在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公
司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举、备案和更换
第十二条 上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股
份百分之一（1％）以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
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意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送《独立董事提名人声明》《独
立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委
员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
如涉及问询、补充材料，公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当
在规定时间内如实回答深交所的问询，并按要求及时补充有关材料。
第十五条 独立董事提名人和候选人应当保证向深交所报送的材料真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十六条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，
深交所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披
露。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深
交所提出异议的情况进行说明。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司
不得将其提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六（6）年。
第十八条 独立董事连续出现两次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
第十九条 公司可以经法定程序解除独立董事职务。提前解除职务的，公
司应当及时披露具体事由和依据，被解除职务的独立董事认为公司解除职务理
由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本细则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
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第二十一条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程与本细则要求的人数时，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
第四章 独立董事的职责
第二十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定所列公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他职责。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
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数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营
状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行
现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。
第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三）董事会会议材料不充分时，二（2）名及以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对有关事项进行审议及行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
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与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第五章 独立董事独立意见的发表
第二十八条 独立董事除履行上述第四章所列职责外，还应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投
资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（七）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场
所交易或者转让；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）会计师事务所对公司财务会计报告出具的非标准无保留审计意见所
涉及事项；
（十）董事长、总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对董事长、总
经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司
的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费
用由公司承担；
（十一）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总
额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十二）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
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第二十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第三十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
第六章 独立董事制度的保障
第三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二（2）名
或二（2）名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十（10）
年。
第三十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书
应及时办理公告事宜。
第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
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阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第三十五条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会编
制预案提交股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除前款规定外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章 附 则
第三十六条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十七条 本细则自公司股东大会审议通过之日起施行。
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