《公司章程》修订对照表
上海汉钟精机股份有限公司
《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一百条 独立董事应按照法律、行政法规、 第一百条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
独立董事由股东大会从董事会、监事会、 独立董事由股东大会从董事会、监事会、
单独或合并持有公司已发行在外有表决权股份 单独或合并持有公司已发行在外有表决权股
总数 1%以上的股东提名的并经中国证监会审 份总数 1%以上的股东提名的并经深圳证券交
核未被提出异议的候选人中选举产生或更换。 易所审核未被提出异议的候选人中选举产生
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤 或更换。
勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公 独立董事对公司及全体股东负有忠实与
司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体 勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损 监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的
害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利害关系的单位或个人的影响。 利益，保护中小股东的合法权益。独立董事应
…… 独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控
独立董事应当确保有足够的时间和精力有 制人等单位或个人的影响。
效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少 ……
1 包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会 独立董事原则上最多在三家境内上市公
计专业人士。 司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和
独立董事每届任期三年，任期届满可以连 精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董
选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事 事至少包括一名会计专业人士。
连续三次为亲自出席董事会会议，视为不能履 独立董事每届任期三年，任期届满可以连
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 选连任，但连续任期不得超过六年。在公司连
下列人员不得担任独立董事： 续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之
（一）在公司或者其附属企业任职的人员 日起三十六个月内不得被提名为公司独立董
及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持 事候选人。独立董事连续两次未能亲自出席董
有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名 事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
股东中的自然人股东及其直系亲属； 的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
（二）在直接或间接持有公司已发行股份 提议召开股东大会解除该独立董事职务。
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 独立董事必须保持独立性。下列人员不得
位任职的人员及其直系亲属； 担任独立董事：
（三）最近三年内曾经具有前两项所列举 （一）在公司或者其附属企业任职的人
情形的人员； 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主
（四）为公司或者其附属企业提供财务、 要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
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法律、咨询等服务的人员； 配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
（五）公司章程规定的其他人员； 子女配偶的父母等）；
（六）中国证监会认定的其他人员。 （二）直接或者间接持有公司已发行股
对于不具备独立董事资格或能力、未能独 份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权 股东及其配偶、父母、子女；
益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上 （三）在直接或者间接持有公司已发行
股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事 股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任
的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及 职的人员及其配偶、父母、子女；
时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当 （四）在公司控股股东、实际控制人的附
在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 属企业（按照《深圳证券交易所股票上市规则》
议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 不构成关联关系的除外）任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业（按照《深圳证券交易
所股票上市规则》不构成关联关系的除外）有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员
（重大业务往来是指根据《深圳证券交易所股
票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定
或者公司章程规定需提交股东大会审议的事
项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事
项）；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业（按照《深圳证券交易所
股票上市规则》不构成关联关系的除外）提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具有
独立性的其他人员。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独
立履行职责或未能维护公司和中小股东合法
权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东可以向公司董事会提出对独
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立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事
应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事
会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召
开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披
露。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百〇二条 董事会由九名董事组成，其中 第一百〇二条 董事会由九名董事组成，其中
独立董事三名；设董事长一人，副董事长若干 独立董事三名；设董事长一人，副董事长若干
人。 人。
根据股东大会的有关决议，董事会可以设 根据股东大会的有关决议，董事会可以设
立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员 立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员
会，并制定相应的工作细则。董事会可以根据 会，并制定相应的工作细则。董事会可以根据
需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
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专门委员会成员全部由董事组成，其中审 专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会 独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员
中应至少有一名独立董事是会计专业人士。 会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
…… 董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
……
第一百〇九条 董事会每年至少召开两次会议， 第一百〇九条 董事会每年至少召开两次会
由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
全体董事和监事，并提供足够的资料。两名及 通知全体董事和监事，并提供足够的资料。两
3 以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分 名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充
的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议 分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出
或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳， 延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
公司应当及时披露相关情况。 当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
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董 事 会
二〇二三年十月二十七日
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