武汉三特索道集团股份有限公司
                          股东大会议事规则
       （2023 年修订，尚需经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过）


                               第一章    总则
       第一条   为了维护股东的合法权益，规范武汉三特索道集团股份有限公司
（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大
会规则》和《武汉三特索道集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)以
及相关的法律、法规和规章的规定，制定本议事规则。
       第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及公司章程的相
关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
       第三条   股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
       第四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东
大会应当在 2 个月内召开。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原
因并公告。
       第五条   公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和议事规
则的规定；
    （二）会议出席人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；


                                     1
    （四）应公司要求对其他有关问题出具法律意见。


                          第二章   股东大会的召集
       第六条   董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东大
会。
       第七条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告，
同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
       第八条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并以书面形式向董
事会提出。董事会根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
       第九条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和公
司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

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    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
    第十条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
    第十一条     对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十二条     监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。


                       第三章 股东大会的提案与通知
    第十三条     提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    第十四条     公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
    召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提
案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决
议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成
提案实质性修改出具的明确意见。



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    对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股
东大会上进行表决。
    股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
    第十五条   召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    第十六条   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。
    第十七条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司百
分之五以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监
事和高级管理人员是否存在关联关系；
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第十八条   股东大会通知中应当列明会议时间、地点和会议期限；提交会
议审议的事项和提案；以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
会务常设联系人姓名，电话号码；网络及其他方式的表决时间及表决程序，并确
定股权登记日。股权登记日与会议召开日之间的间隔不少于 2 个工作日且不多于
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
    第十九条   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日


                                     4
仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵
守与股权登记日之间的间隔不多于 7 个工作日的规定。


                         第四章 股东大会的召开
    第二十条     公司在住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
    第二十一条     公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
    互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9∶15，结束时间
为现场股东大会结束当日下午 3∶00。
    第二十二条     董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第二十三条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    第二十四条     股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明出席股东大会。
    （一）法人股股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；
    （二）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证。
    代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
    第二十五条     召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。

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    第二十六条    公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第二十七条    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的董事履行职务。
    监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
    第二十八条    在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
    第二十九条    董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作
出解释和说明。
    第三十条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
    第三十一条   股东与股东大会审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决股份不计入出席股东大会有效表决权的股份总数。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有


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偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
    第三十二条   股东大会就选举两名以上（含两名）董事、监事进行表决时，
根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如果公司单一
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，则必
须采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董
事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上（含两名）董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。
   第三十三条    除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
   第三十四条    股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
   第三十五条    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
   第三十六条    出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第三十七条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。


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    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
    第三十八条     股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
 主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
 提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
    第三十九条     股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第四十条      提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第四十一条     股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）中小投资者单独计票情况；
    （七）律师及计票人、监票人姓名；
    （八）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。


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       第四十二条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
       第四十三条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
按公司章程的规定就任。
       第四十四条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
       第四十五条   公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻扰中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。


                    第五章 对董事会的授权原则及授权内容
       第四十六条   股东大会授权董事会就相关事项行使审批权时，遵循如下原
则：
    （一）符合法律、行政法规、部门规章及公司章程的相关规定；
    （二）有利于公司可持续、健康发展；
    （三）有利于公司提高工作效率和效益最大化；
    （四）有利于维护公司和全体股东、特别是中小股东的利益；
    （五）有利于规范运作，保证及时、准确、充分履行信息披露义务，自觉接
受股东、监事会及证券监管部门的监督。
       第四十七条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    本议事规则所称“交易”，适用于《深圳证券交易所股票上市规则》的相关
规定。
   （一）公司发生的交易（提供财务资助和对外提供担保除外）达到下列标准

                                     9
之一的，应提交董事会审批并及时披露：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，或绝对金额超过 5,000 万元；
    6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
    公司发生的交易事项（提供财务资助和对外提供担保除外）达到下列标准之
一的，应经董事会审议通过后提交股东大会审批并及时披露：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；其中连续 12 个月
内购买或者出售重大资产的累计计算金额达到公司最近一期经审计总资产 30%
的，应当由董事会作出决议后提交股东大会以特别决议审议通过；
    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；


                                  10
    6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应标的公司的相关财务指标适用上述规定。
    上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协
议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。
    上述交易属于提供财务资助、对外提供担保等事项时，按交易事项的类型在
连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
    公司在十二个月内发生除前述事项或者证券交易所对累计原则另有规定的
事项外的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则提交有权机构审
批。已提交有权机构审批的，不再纳入相关的累计计算范围。
    公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范
围以确定应当履行的审议程序。
   （二）公司发生对外提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生公
司章程第四十七条规定的担保事项时，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
批。董事会审批对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还必须
经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
   （三）股东大会对董事会在关联交易项下的授权内容：
    1、董事会有权决定公司与关联自然人发生的交易（公司不得直接或者通过
子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款）金额超过 30 万元的关联交易；
    2、董事会有权决定公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易。
    公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额超过 3,000 万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，由董事会审议通过后，还应提交股东大
会审议。
    公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的与同
一交易标的的交易，应当分别累计计算。


                                  11
   “关联交易”、“关联自然人”和“关联法人”的定义、范围按照《深圳证
券交易所股票上市规则》的相关规定确定。
   （四）董事会有权决定总额在公司最近一期经审计净资产 50％以内的融资、
融资租赁方案。
   （五）公司提供财务资助的金额尚未达到应当经股东大会审议批准的额度的，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董
事审议同意并作出决议，并及时对外披露。凡达到或超过下列标准之一的财务资
助事项需要提交股东大会审议批准：
    1、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
    2、单次财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
    3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净
资产的 10%；
    4、中国证监会、证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
    公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用上述前两款规定。
    公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执
行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过
公司董事会的权限。公司在子公司股东大会、股东会上的表决意向，须依据权限
由公司相应的有权决策机构作出指示。
    上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者
证券交易所另有规定的，从其规定。


                             第六章     附则
    第四十八条   本议事规则未尽事宜，相关法律、行政法规或文件另有规定
的，从其规定。
    公司将另行制定股东大会中小投资者单独计票及披露办法，相关事项按该办
法办理。
    第四十九条   本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低
于”、“多于”，不含本数。

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   第五十条 本议事规则所称公告或通知，是指在公司指定媒体上刊登有关信
息披露内容。
   第五十一条    本议事规则由公司董事会负责解释。
   第五十二条    本议事规则自公司股东大会审议通过之日起实行，公司原
《股东大会议事规则》自本规则生效之日起废止。



                                      武汉三特索道集团股份有限公司
                                            董   事   会
                                         二〇二三年七月二十八日




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