三特索道：公司章程修订案2023-07-29
武汉三特索道集团股份有限公司
章程修订案
（尚需经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过）
公司现行公司章程系经 2021 年第一次临时股东大会审议通过
生效。近年来，中国证券监督委员会、深圳证券交易所修订、颁布
了包括《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司章程
指引》在内的一系列规范性文件和自律监管指引，鉴于以上情况，
结合目前公司控股股东变更以及公司体制由民营转变为国资控股公
司等实际经营情况，公司拟对《公司章程》及三会议事规则中相应
条款进行修订。本次拟修订的具体内容如下：
序
原条款内容 拟修订为
号
第一条 为维护公司、股东和
第一条 为维护公司、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组
债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国
织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中
1 公司法》（以下简称“《公司法》”）、
华人民共和国证券法》（以下简称
《中华人民共和国证券法》 以下简
《证券法》）、中国共产党章程》以
称“《证券法》”）和其他有关规定，
下简称《党章》）和其他有关规定，
制订本章程。
制订本章程。
第二条 公司系依照国家相关 第二条 公司系依照《公司法》
2 规定成立的股份有限公司（以下简 和其他有关规定成立的股份有限
称“公司”）。 公司（以下简称“公司”）。
第六条 …… 第六条 ……
公司因增加或者减少注册资本 公司因增加或者减少注册资
而导致注册资本总额变更的，在股 本而导致注册资本总额变更的，可
3 东大会通过同意增加或减少注册资 以在股东大会通过同意增加或减
本决议后，可授权董事会具体办理 少注册资本决议后，再就因此而需
注册资本的变更登记手续。 要修改公司章程的事项通过一项
决议，授权董事会具体办理注册资
1
本的变更登记手续。
第十一条 本章程所称其他高 第十一条 本章程所称其他高
级管理人员是指公司的副经理、董 级管理人员是指公司的党委副书
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事会秘书、总会计师、总工程师及 记、副经理、董事会秘书、总会计
总经济师。 师、总工程师及总经济师。
5 新增章节 第三章 党的建设
新增条款 第十四条 公司应认真贯彻落
实党的路线方针政策和决策部署，
毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇
6 加强党的建设，确保党的领导、党
的建设、全面从严治党在企业治理
中得到充分体现和切实加强，推动
企业做强做优做大。
新增条款 第十五条 公司根据《党章》
规定，设立党的组织，开展党的活
7 动，建立党的工作机构，配备党务
工作人员，公司为党组织的活动提
供必要条件。
新增条款 第十六条 在 公 司 组 织 架 构
上，实行“双向进入、交叉任职”
的领导体制。符合条件的党委委员
可以通过法定程序进入董事会、监
事会、经理层，董事会、监事会、
经理层成员中符合条件的党员可以
8 依照有关规定和程序进入党委；经
理层成员与党委委员适度交叉任
职。公司董事长、总经理分设，党
委书记兼任董事长。党委书记是公
司党建工作第一责任人，党委其他
成员履行“一岗双责”，结合分工抓
好党建工作。
9 新增章节 第四章 党组织
新增条款 第十七条 公司党组织机构设
置
（一） 公司根据《党章》规定，
设立公司党委和公司纪委，建立党
的各级组织。
（二） 公司党委和公司纪委
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的书记、副书记、委员的职数按上
级党组织批复设置，并按照《党章》
等有关规定选举或任命产生。
（三） 公司党委下设具体办
事机构，具体负责党的日常工作。
同时设立工会、共青团、妇联等群
2
众组织。
新增条款 第十八条 公司党委议事的主
要形式是党委会，由党委书记主持。
党委会应坚持和完善民主集中制，
按照“集体领导、民主集中、个别
11 酝酿、会议决定”的原则对职责范
围内的事项进行决策决议，健全并
严格执行党委议事规则，遇有重要
情况可随时召开，所议事项应当形
成会议纪要。
新增条款 第十九条 公司党委的主要职
责
（一） 保证监督党和国家的
方针、政策在本企业的贯彻执行，
将上级党委关于推进国有企业改革
发展的各项要求落到实处，确保企
业改革发展的正确方向，推动企业
积极承担政治、社会、经济责任。
（二） 加强党委自身建设，领
导思想政治工作，精神文明建设、
统一战线工作和工会、共青团、妇
女组织等群团组织，支持职工代表
大会开展工作，做好信访维稳等工
12 作，构建和谐企业。
（三） 推进全面从严治党、党
风廉政建设及反腐败工作，全面支
持纪委履行监督责任，统筹监督资
源，建立健全权力运行监督机制，
加强对企业领导人员的监督，建设
廉洁企业。
（四） 落实党管干部和党管
人才原则，按照完善中国特色现代
国有企业制度要求，建设高素质经
营管理者队伍和人才队伍。
（五） 参与企业重大问题决
策，支持董事会、监事会、经理层
依法行使职权。
第二十条 公司或公司的子公 第二十六条 公司或公司的
司（包括公司的附属企业）不以赠 子公司（包括公司的附属企业）不
13 与、垫资、担保、补偿或贷款等形 得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
式，对购买或者拟购买公司股份的 款等形式，对购买或者拟购买公司
人提供任何资助。 股份的人提供任何资助。
第二十一条 公司根据经营 第二十七条 公司根据经营
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和发展的需要，依照法律、法规的 和发展的需要，依照法律、法规的
3
规定，经股东大会分别作出决议， 规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以 （五）法律、行政法规规定以
及中国证监会批准的其他方式。 及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）批准的其他方
式。
第二十三条 公司在下列情况 第二十九条 公司不得收购
下，可以依照法律、行政法规、部 本公司股份。但是，有下列情形之
门规章和本章程的规定，收购本公 一的除外：
司的股份： （一） 减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的
（二）与持有本公司股份的其 其他公司合并；
他公司合并； （三） 将股份用于员工持股
（三）将股份用于员工持股计 计划或者股权激励；
划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作
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（四）股东因对股东大会作出 出的公司合并、分立决议持异议，
的公司合并、分立决议持异议，要 要求公司收购其股份的；
求公司收购其股份的； （五） 将股份用于转换公司
（五）将股份用于转换公司发 发行的可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值
（六）为维护公司价值及股东 及股东权益所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购
本公司股份。
第二十六条 公司的股份可 第三十二条 公司的股份可
以依法转让。 以依法转让。
如果公司股票出现被终止上市 如果公司股票出现被终止上市
的情形，公司股票将进入代办股份 的情形，公司股票将进入全国中小
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转让系统继续交易。 企业股份转让系统继续交易。
除法律、法规、部门规章和国 除法律、法规、部门规章和国
家政策另有规定外，公司不得对本 家政策另有规定外，公司不得对本
条第二款的规定进行修改。 条第二款的规定进行修改。
第二十九条 公司董事、监 第三十五条 公司董事、监
事、高级管理人员、持有本公司股 事、高级管理人员、持有本公司股
份 5%以上的股东，将其持有的本公 份 5%以上的股东，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证 司股票或者其他具有股权性质的证
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券在买入后六个月内卖出，或者在 券在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内又买入，由此所得 卖出后六个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，公司董事会将 收益归本公司所有，公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司 收回其所得收益。但是，证券公司
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因购入包销售后剩余股票而持有 因购入包销售后剩余股票而持有
5%以上股份，以及有国务院证券监 5%以上股份，以及有中国证监会规
督管理机构规定的其他情形的除 定的其他情形的除外。
外。 ……
……
第三十九条 公司的控股股 第四十五条 公司的控股股
东、实际控制人员不得利用其关联 东、实际控制人不得利用其关联关
关系损害公司利益。违反规定的， 系损害公司利益。违反规定给公司
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给公司造成损失的，应当承担赔偿 造成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。 ……
……
第四十条 股东大会是公司的 第四十六条 股东大会是公
权力机构，依法行使下列职权： 司的权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
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（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和
…… 员工持股计划；
……
第四十一条 公司发生下述 第四十七条 公司发生下述
担保事项，应当在董事会审议通过 担保事项，应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。 后提交股东大会审议。
（一）本公司及本公司控股子 （一） 本公司及本公司控股
公司的对外担保总额，达到或超过 子公司的对外担保总额，超过公司
公司最近一期经审计净资产的 50% 最近一期经审计净资产的 50%以后
以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）连续 12 个月内担保金额 （二） 本公司及本公司控股
超过公司最近一期经审计总资产的 子公司的对外担保总额，超过最近
30%以后提供的任何担保； 一期经审计总资产的 30%以后提供
（三）为资产负债率超过 70% 的任何担保；
的担保对象提供的担保； （三） 最近十二个月内担保
（四）单笔担保额超过公司最 金额累计计算超过公司最近一期经
20 近一期经审计净资产 10%的担保； 审计总资产的 30%的担保；
（五）连续 12 个月内担保金额 （四） 为资产负债率超过 70%
超过公司最近一期经审计净资产的 的担保对象提供的担保；
50%且绝对金额超过 5,000 万元人 （五） 单笔担保额超过公司
民币的担保； 最近一期经审计净资产 10%的担
（六）对股东、实际控制人及 保；
其关联方提供的担保； （六） 对股东、实际控制人及
（七）证券交易所或本章程规 其关联方提供的担保。
定的其他担保情形。 （七）证券交易所或本章程规
定的其他担保情形。
公司股东大会审议前款第（三）
项担保事项时，应当经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通
过。
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公司违反本章程中股东大会、
董事会审批对外担保的权限和违反
审批权限、审议程序对外提供担保
的，应依照相关法律法规及本章程
的规定追究相关人员的责任。
第四十四条 本公司召开股 第五十条 本公司召开股东大
东大会的地点为公司注册地或武汉 会的地点为公司注册地或武汉市其
市其他适合召开股东大会的地点。 他适合召开股东大会的地点。
股东大会将设置会场，以现场 股东大会将设置会场，以现场
会议形式召开。公司还将提供网络 会议形式召开。公司还将提供网络
21 等其他安全、经济、便捷的通讯方 投票的方式为股东参加股东大会提
式为股东参加股东大会提供便利。 供便利。股东通过上述方式参加股
股东通过上述方式参加股东大会 东大会的，视为出席，出席会议股
的，视为出席，出席会议股东身份 东身份确认规则由董事会在股东大
确认规则由董事会在股东大会通知 会通知中确定。
中确定。
第四十五条 本公司召开股 第五十一条 本公司召开股
东大会时将聘请律师对以下事项出 东大会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告： 具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序 （一）会议的召集、召开程序
是否符合法律、行政法规、本章程； 是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、 （二）出席会议人员的资格、
召集人资格是否合法有效； 召集人资格是否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决 （三）会议的表决程序、表决
结果是否合法有效； 结果是否合法有效；
（四）中小投资者单独计票的 （四）应本公司要求对其他有
情况是否符合本章程及公司《股东 关问题出具的法律意见。
大会议事规则》；
（五）应本公司要求对其他有
关问题出具的法律意见。
第四十八条 …… 第五十四条 ……
监事会同意召开临时股东大会 监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求 5 日内发出召开 的，应在收到请求 5 日内发出召开
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股东大会的通知，通知中对原提案 股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
…… ……
第四十九条 监事会或股东 第五十五条 监事会或股东
决定自行召集股东大会的，须书面 决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向公司所在地中 通知董事会，同时向证券交易所备
国证监会派出机构和证券交易所备 案。
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案。 在股东大会决议公告前，召集
在股东大会决议公告前，召集 股东持股比例不得低于 10%。
股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股
召集股东应在发出股东大会通 东大会通知及股东大会决议公告
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知及股东大会决议公告时，向公司 时，向证券交易所提交有关证明材
所在地中国证监会派出机构和证券 料。
交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东 第五十六条 对于监事会或
自行召集的股东大会，董事会和董 股东自行召集的股东大会，董事会
事会秘书将予配合。董事会应当提 和董事会秘书将予配合。董事会应
供股权登记日的股东名册。 当提供股权登记日的股东名册。董
25 事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东大会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东大会以外的其他用途。
第五十三条 公司召开股东 第五十九条 公司召开股东
大会，董事会、监事会以及单独或 大会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司 3%以上股份的股 者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以 单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东，可以在股东大会召 上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提 开 10 日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案 交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知， 后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。 公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人 除前款规定的情形外，召集人
在发出股东大会通知公告后，不得 在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案 修改股东大会通知中已列明的提案
或增加新的提案。 或增加新的提案。
26 股东大会通知中未列明或不符 召集人根据规定需对提案披露
合本章程第五十二条规定的提案， 内容进行补充或更正的，不得实质
股东大会不得进行表决并作出决 性修改提案，且相关补充或更正公
议。 告应当在股东大会网络投票开始前
发布，与股东大会决议同时披露的
法律意见书中应当包含律师对提案
披露内容的补充、更正是否构成提
案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有
关变更应当视为一个新的提案，不
得在本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符
合本章程第五十八条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决
议。
第五十四条 召集人将在年 第六十条 召集人应当在年度
27 度股东大会召开 20 日前以公告方 股东大会召开 20 日前以公告方式
式通知各股东，临时股东大会将于 通知各股东，临时股东大会应当于
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会议召开 15 日前以公告方式通知 会议召开 15 日前以公告方式通知
各股东。 各股东。
公司在计算起始期限时，不包 公司在计算起始期限时，不包
括会议召开当日。 括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通 第六十一条 股东大会的通
知包括以下内容： 知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会
期限； 议期限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和
案； 提案；
（三）以明显的文字说明：在股 （三）以明显的文字说明：全
权登记日持有公司股份的普通股股 体普通股股东均有权出席股东大
东均有权出席股东大会，并可以书 会，并可以书面委托代理人出席会
面委托代理人出席会议和参加表 议和参加表决，该股东代理人不必
决，该股东代理人不必是公司的股 是公司的股东；
东； （四）有权出席股东大会股东
（四）有权出席股东大会股东的 的股权登记日；
股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，
（五）会务常设联系人姓名，电 电话号码；
话号码。 （六）网络或其他方式的表决
28 股东大会通知和补充通知中应 时间及表决程序。
当充分、完整披露所有提案的全部 股东大会通知和补充通知中应
具体内容。拟讨论的事项需要独立 当充分、完整披露所有提案的全部
董事发表意见的，发布股东大会通 具体内容。拟讨论的事项需要独立
知或补充通知时将同时披露独立董 董事发表意见的，发布股东大会通
事的意见及理由。 知或补充通知时将同时披露独立董
股东大会采用网络或其他方式 事的意见及理由。
的，应当在股东大会通知中明确载 股东大会采用网络或其他方式
明网络或其他方式的表决时间及表 的，应当在股东大会通知中明确载
决程序。股东大会网络或其他方式 明网络或其他方式的表决时间及表
投票的开始时间，不得早于现场股 决程序。互联网投票系统开始投票
东大会召开当日上午 9:15，其结束 的时间为股东大会召开当日上午
时间不得早于现场股东大会结束当 9∶15，结束时间为现场股东大会结
日下午 3:00。 束当日下午 3∶00。
股权登记日与会议日期之间的 股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权 间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。 登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨 第六十二条 股东大会拟讨
论董事、监事选举事项的，股东大 论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中将充分披露董事、监事候 会通知中将充分披露董事、监事候
29 选人的详细资料，至少包括以下内 选人的详细资料，至少包括以下内
容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼 （一）教育背景、工作经历、兼
职等个人情况； 职等个人情况；
8
（二）与本公司或本公司的控股 （二）与本公司或本公司的控股
股东及实际控制人是否存在关联关 股东及实际控制人是否存在关联关
系，与持有公司百分之五以上股份 系；
的股东及其实际控制人是否存在关 （三）披露持有本公司股份数
联关系，与公司其他董事、监事和 量；
高级管理人员是否存在关联关系； （四）是否受过中国证监会及其
（三）披露持有本公司股份数 他有关部门的处罚和证券交易所惩
量； 戒。
（四）是否受过中国证监会及其 除采取累积投票制选举董事、
他有关部门的处罚和证券交易所惩 监事外，每位董事、监事候选人应
戒。 当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、
监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会 第六十三条 发出股东大会
通知后，无正当理由，股东大会不 通知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中列 应延期或取消，股东大会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期 明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定 或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说 召开日前至少 2 个交易日公告并说
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明原因。 明原因。股东大会延期的，股权登
记日仍为原股东大会通知中确定的
日期、不得变更，且延期后的现场
会议日期仍需遵守与股权登记日之
间的间隔不多于 7 个工作日的规
定。
第五十九条 股权登记日登 第六十五条 股权登记日登
记在册的所有股东或其代理人，均 记在册的所有普通股股东或其代理
31 有权出席股东大会。并依照有关法 人，均有权出席股东大会。并依照
律、法规及本章程行使表决权。 有关法律、法规及本章程行使表决
权。
第六十七条 股东大会由董 第七十三条 股东大会由董
事长主持。董事长不能履行职务或 事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共 不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的副董事长主持，副董事长 同推举的一名董事主持。
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不能履行职务或者不履行职务时， ……
由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
……
第七十七条 下列事项由股 第八十三条 下列事项由股
东大会以特别决议通过： 东大会以特别决议通过：
33 （一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、
9
和清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售 （四）公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最 重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的； 近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程 （六）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议 规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需 认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股 第八十四条 股东（包括股
东代理人）以其所代表的有表决权 东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份 的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果 表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表 公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股 决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 股东买入公司有表决权的股份
1%以上有表决权股份的股东或者依 违反《证券法》第六十三条第一款、
照法律、行政法规或者国务院证券 第二款规定的，该超过规定比例部
监督管理机构的规定设立的投资者 分的股份在买入后的 36 个月内不
保护机构可以作为征集人，自行或 得行使表决权，且不计入出席股东
34 者委托证券公司、证券服务机构， 大会有表决权的股份总数。
公开请求公司股东委托其代为出席 公司董事会、独立董事、持有
股东大会，并代为行使提案权、表 1%以上有表决权股份的股东或者依
决权等股东权利。 照法律、行政法规或者中国证监会
依照前款规定征集股东权利 的规定设立的投资者保护机构可以
的，征集人应当披露征集文件，充 公开征集股东投票权。征集股东投
分披露具体投票意向等信息，公司 票权应向被征集人充分披露具体投
应当予以配合。 票意向等信息。禁止以有偿或者变
禁止以有偿或者变相有偿的方 相有偿的方式征集股东投票权。除
式公开征集股东权利。公司不得对 法定条件外，公司不得对征集投票
征集投票权提出最低持股比例限 权提出最低持股比例限制。
制。
公开征集股东权利违反法律、
行政法规或者国务院证券监督管理
机构有关规定，导致公司或者股东
遭受损失的，应当依法承担赔偿责
任。
35 第八十条 公司应在保证股东 删除本条
10
大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，优先提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候 第八十七条 董事、监事候
选人名单以提案的方式提请股东大 选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。 会表决。
除采取累积投票制选举董事、 股东大会就选举董事、监事进
监事外，每位董事、监事候选人应 行表决时，根据本章程的规定或者
当以单项提案提出，董事会应当向 股东大会的决议，可以实行累积投
股东公告董事、监事候选人的简历 票制。
和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东
董事、监事的提名方式和程序 大会选举董事或者监事时，每一股
为：董事会、连续 90 天以上单独或 份拥有与应选董事或者监事人数相
者合并持有公司 3％以上股份的股 同的表决权，股东拥有的表决权可
东有权向董事会提出非独立董事候 以集中使用。董事会应当向股东公
选人的提名，董事会经征求被提名 告候选董事、监事的简历和基本情
人意见并对其任职资格进行审查 况。
后，向股东大会提出提案；监事会、 董事、监事的提名方式和程序
单独或者合并持有公司 3％以上股 为：
份的股东有权提出股东代表担任的 （一）董事会、连续 90 天以上
监事候选人的提名，经监事会征求 单独或者合并持有公司 3％以上股
被提名人意见并对其任职资格进行 份的股东有权向董事会提出非独立
审查后，向股东大会提出提案；独 董事候选人的提名，董事会经征求
36
立董事的提名方式和程序应按照法 被提名人意见并对其任职资格进行
律、行政法规及部门规章的有关规 审查后，向股东大会提出提案。
定执行。提名董事（独立董事）、监 （二）监事会、单独或者合并持
事候选人的提名书及董事（独立董 有公司 3％以上股份的股东有权提
事）、监事候选人出具的愿意担任董 出股东代表担任的非职工代表监事
事（独立董事）、监事的承诺书应在 候选人的提名，经监事会征求被提
召集股东大会前七日提交给公司董 名人意见并对其任职资格进行审查
事会。 后，向股东大会提出提案。
股东大会就选举董事、监事进 （三）上市公司董事会、监事会、
行表决时，根据本章程的规定或者 单独或者合并持有上市公司已发行
股东大会的决议，可以实行累积投 股份 1%以上的股东可以提出独立
票制。如公司单一股东及其一致行 董事候选人。
动人拥有权益的股份比例在 30％ （四）监事会中的职工代表监事
及以上，则必须实行累积投票制。 由公司职工通过职工代表大会、职
累积投票制是指股东大会选举两名 工大会或者其他形式民主选举产
以上（含两名）董事或者监事时， 生。
每一股份拥有与应选董事或者监事 （五）提名董事（独立董事）、
人数相同的表决权，股东拥有的表 监事候选人的提名书及董事（独立
决权可以集中使用。 董事）、监事候选人出具的愿意担任
累积投票制的具体操作程序如 董事（独立董事）、监事的承诺书应
11
下： 在召集股东大会前七日提交给公司
（一） 公司独立董事、非独立 董事会。
董事、监事应分开选举，分开投票。 股东大会就选举两名以上（含
（二）选举独立董事时，每位股 两名）董事、监事进行表决时，根
东有权取得的选票数等于其所持有 据本章程的规定或者股东大会的决
的股票数乘以其有权选出的独立董 议，可以实行累积投票制。如公司
事人数的乘积数，该票数只能投向 单一股东及其一致行动人拥有权益
该公司的独立董事候选人，得票多 的股份比例在 30％及以上，则必须
者当选。 实行累积投票制。累积投票制是指
（三）选举非独立董事、监事时， 股东大会选举两名以上（含两名）
每位股东有权取得的选票数等于其 董事或者监事时，每一股份拥有与
所持有的股票数乘以其有权选出的 应选董事或者监事人数相同的表决
非独立董事、监事人数的乘积数， 权，股东拥有的表决权可以集中使
该票数只能投向该公司的非独立董 用。
事、监事候选人，得票多者当选。 累积投票制的具体操作程序如
（四）在候选人数多于本章程规 下：
定的人数时，每位股东投票所选的 （一） 公司独立董事、非独立
独立董事、非独立董事和监事的人 董事、监事应分开选举，分开投票。
数不得超过本章程规定的独立董 （二）选举独立董事时，每位股
事、非独立董事和监事的人数，所 东有权取得的选票数等于其所持有
投选票数的总和不得超过股东有权 的股票数乘以其有权选出的独立董
取得的选票数，否则该选票作废。 事人数的乘积数，该票数只能投向
（五）股东大会的监票人和点票 该公司的独立董事候选人，得票多
人必须认真核对上述情况，以保证 者当选。
累积投票的公正、有效。 （三）选举非独立董事、监事时，
每位股东有权取得的选票数等于其
所持有的股票数乘以其有权选出的
非独立董事、监事人数的乘积数，
该票数只能投向该公司的非独立董
事、监事候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规
定的人数时，每位股东投票所选的
独立董事、非独立董事和监事的人
数不得超过本章程规定的独立董
事、非独立董事和监事的人数，所
投选票数的总和不得超过股东有权
取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东可以将其拥有的全部
表决票数集中投给一名董事或监事
候选人，也可以将其拥有的全部表
决票数分散投给数名董事或监事候
选人。
（六）股东所投出的表决票总数
大于其拥有的全部表决票数时，该
12
股东的投票无效，视为放弃表决权；
股东所投出的表决票总数等于或小
于其拥有的全部表决票数时，该股
东的投票有效；股东所投出的表决
票总数小于其拥有的全部表决票数
时，差额部分视为放弃表决权。
（七）董事或监事候选人根据得
票顺序由高至低来确定最后的当选
人，但每位当选人的最低得票数必
须超过出席该次股东大会股东所持
表决权的二分之一。否则，对不够
票数的董事或监事候选人进行再次
投票，仍不够者，由公司下次股东
大会补选。对得票相同但只能有一
人能进入董事会或监事会的两位候
选人需进行再次投票选举。
（八）股东大会的监票人和点票
人必须认真核对上述情况，以保证
累积投票的公正、有效。
第八十七条 股东大会对提 第九十二条 股东大会对提
案进行表决前，应当推举两名股东 案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与 代表参加计票和监票。审议事项与
37
股东有利害关系的，相关股东及代 股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
…… ……
第八十九条 出席股东大会 第九十四条 出席股东大会
的股东，应当对提交表决的提案发 的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃 表以下意见之一：同意、反对或弃
权。 权。证券登记结算机构作为内地与
未填、错填、字迹无法辨认的 香港股票市场交易互联互通机制股
38 表决票、未投的表决票均视为投票 票的名义持有人，按照实际持有人
人放弃表决权利，其所持股份数的 意思表示进行申报的除外。
表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的
表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 董事应当遵守 第一百〇三条 董事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司 法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务： 负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地 （一）应谨慎、认真、勤勉地行
39
行使公司赋予的权利，以保证公司 使公司赋予的权利，以保证公司的
的商业行为符合国家法律、行政法 商业行为符合国家法律、行政法规
规以及国家各项经济政策的要求， 以及国家各项经济政策的要求，商
商业活动不超过营业执照规定的业 业活动不超过营业执照规定的业务
13
务范围； 范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营 （三）及时了解公司业务经营管
管理状况； 理状况；
（四）应当对公司证券发行文 （四）应当对公司定期报告签署
件和定期报告签署书面确认意见。 书面确认意见。保证公司所披露的
保证公司及时、公平地披露信息， 信息真实、准确、完整；
所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有
董事无法保证公司证券发行文 关情况和资料，不得妨碍监事会或
件或定期报告内容的真实性、准确 者监事行使职权；
性、完整性或者有异议的，应当在 （六）法律、行政法规、部门规
书面确认意见中发表意见并陈述理 章及本章程规定的其他勤勉义务。
由，公司应当予以披露。公司不予
披露的，董事可以直接申请披露。
（五）应当如实向监事会提供
有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百条 董事可以在任期届 第一百〇五条 董事可以在任
满以前提出辞职。董事辞职应向董 期届满以前提出辞职。董事辞职应
事会提交书面辞职报告。董事会将 向董事会提交书面辞职报告。董事
40
及时披露有关情况。 会将在两个交易日内披露有关情
…… 况。
……
第一百〇六条 董事会由 9 名 第一百一十一条 董事会由
董事组成，设董事长 1 人，可设副 9 名董事组成，包括独立董事 3 名。
41
董事长 1-2 人。 设董事长 1 人，可设副董事长 1-2
人。
第一百〇七条 董事会行使下 第一百一十二条 董事会行
列职权： 使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会，并向股
东大会报告工作； 东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和
投资方案； 投资方案；
42
（四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少 （六）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及 注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案； 上市方案；
14
（七）拟订公司重大收购、收 （七）拟订公司重大收购、收
购本公司股份或者合并、分立、解 购本公司股份或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构 （九）决定公司内部管理机构
的设置； 的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、 （十）决定聘任或者解聘公司
董事会秘书；根据经理的提名，聘 经理、董事会秘书及其他高级管理
任或者解聘公司副经理、总会计师、 人员，并决定其报酬事项和奖惩事
总工程师及总经济师等高级管理人 项；根据经理的提名，聘任或者解
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 聘公司副经理、总会计师、总工程
（十一）制订公司的基本管理 师及总经济师等高级管理人员，并
制度； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方 （十一）制订公司的基本管理
案； 制度；
（十三）管理公司信息披露事 （十二）制订本章程的修改方
项； 案；
（十四）向股东大会提请聘请 （十三）管理公司信息披露事
或更换为公司审计的会计师事务 项；
所； （十四）向股东大会提请聘请
（十五）听取公司经营工作汇 或更换为公司审计的会计师事务
报并检查经营工作； 所；
（十六）决定因本章程第二十 （十五）听取公司经理的工作
三条第（三）项、第（五）项、第 汇报并检查经理的工作；
（六）项情形收购本公司股份的事 （十六）决定因本章程第二十
项； 九条第（三）项、第（五）项、第
（十七）法律、行政法规、部 （六）项情形收购本公司股份的事
门规章或本章程授予的其他职权。 项；
…… （十七）法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职权。
……
新增条款 第一百一十三条 党委发挥
领导作用，把方向、管大局、保落
实，依照规定讨论和决定企业重大
事项。党委研究讨论是董事会、经
理层决策重大问题的前置程序。董
43
事会、经理层决定公司重大问题，
应当事先听取公司党委或上级党委
的意见。重大经营管理事项必须经
公司党委或上级党委研究讨论后，
再由董事会或经理层作出决定。
15
第一百一十条 董事会应当确 第一百一十六条 董事会应
定有关购买或者出售资产、对外投 当确定对外投资、收购出售资产、
资（含委托理财、委托贷款、对子 对外担保、委托理财、关联交易、
公司投资等）、提供财务资助、提供 对外捐赠等事项的权限，建立严格
担保、签订重大合同、赠与或接受 的审查和决策程序；重大投资项目
赠与等交易事项的审批权限，建立 应当组织有关专家、专业人员进行
严格的审查和决策程序；重大投资 评审，并报股东大会批准。
项目应当组织有关专家、专业人员 本章程所称“交易”，适用于《深
进行评审，并报股东大会批准。 圳证券交易所股票上市规则》的相
（一）公司发生的购买或者出 关规定。
售资产、对外投资（含委托理财、 （一）公司发生的交易（提供
委托贷款、对子公司投资等）、租入 财务资助和对外提供担保除外）达
或租出资产、签订管理方面的合同 到下列标准之一的，应提交董事会
（含委托经营、受托经营等）、赠与 审批并及时披露：
或受赠资产（受赠现金资产除外）、 1、交易涉及的资产总额占公司
债权或债务重组、研究与开发项目 最近一期经审计总资产的 10%以
的转移、签订许可协议等交易行为， 上，该交易涉及的资产总额同时存
达到下列标准之一的，应提交董事 在账面值和评估值的，以较高者为
会审批： 准；
1、交易涉及的资产总额占公司 2、交易标的（如股权）涉及的
最近一期经审计总资产的 10%以 资产净额占公司最近一期经审计净
上，该交易涉及的资产总额同时存 资产的 10%以上，且绝对金额超过
44
在账面值和评估值的，以较高者作 1,000 万元，该交易涉及的资产净
为计算数据； 额同时存在账面值和评估值的，以
2、交易标的（如股权）在最近 较高者为准；
一个会计年度相关的营业收入占公 3、交易标的（如股权）在最近
司最近一个会计年度经审计营业收 一个会计年度相关的营业收入占公
入的 10%以上，且绝对金额超过 司最近一个会计年度经审计营业收
1,000 万元； 入的 10%以上，且绝对金额超 过
3、交易标的（如股权）在最近 1,000 万元；
一个会计年度相关的净利润占公司 4、交易标的（如股权）在最近
最近一个会计年度经审计净利润的 一个会计年度相关的净利润占公司
10%以上，且绝对金额超过 100 万 最近一个会计年度经审计净利润的
元； 10%以上，且绝对金额超过 100 万
4、交易的成交金额（含承担债 元；
务和费用）占公司最近一期经审计 5、交易的成交金额（含承担债
净资产的 10％以上，或绝对金额超 务和费用）占公司最近一期经审计
过 5,000 万元； 净资产的 10％以上，或绝对金额超
5、交易产生的利润占公司最近 过 5,000 万元；
一个会计年度经审计净利润的 10% 6、交易产生的利润占公司最近
以上，且绝对金额超过 100 万元。 一个会计年度经审计净利润的 10%
公司发生的交易事项达到下列 以上，且绝对金额超过 100 万元。
标准之一的，应经董事会审议通过 公司发生的交易事项（提供财
后提交股东大会审批： 务资助和对外提供担保除外）达到
16
1、交易涉及的资产总额占公司 下列标准之一的，应经董事会审议
最近一期经审计总资产的 50%以 通过后提交股东大会审批并及时披
上，该交易涉及的资产总额同时存 露：
在账面值和评估值的，以较高者作 1、交易涉及的资产总额占公司
为计算数据；其中连续 12 个月内购 最近一期经审计总资产的 50%以
买、出售重大资产达到公司最近一 上，该交易涉及的资产总额同时存
期经审计总资产 30%的事项，应当 在账面值和评估值的，以较高者为
由董事会作出决议后提交股东大会 准；其中连续 12 个月内购买或者出
以特别决议审议通过； 售重大资产的累计计算金额达到公
2、交易标的（如股权）在最近 司最近一期经审计总资产 30%的，
一个会计年度相关的营业收入占公 应当由董事会作出决议后提交股东
司最近一个会计年度经审计营业收 大会以特别决议审议通过；
入的 50%以上，且绝对金额超过 2、交易标的（如股权）涉及的
5,000 万元； 资产净额占公司最近一期经审计净
3、交易标的（如股权）在最近 资产的 50%以上，且绝对金额超过
一个会计年度相关的净利润占公司 5,000 万元，该交易涉及的资产净
最近一个会计年度经审计净利润的 额同时存在账面值和评估值的，以
50%以上，且绝对金额超过 500 万 较高者为准；
元； 3、交易标的（如股权）在最近
4、交易的成交金额（含承担债 一个会计年度相关的营业收入占公
务和费用）占公司最近一期经审计 司最近一个会计年度经审计营业收
净资产的 50%以上，且绝对金额超 入的 50%以上，且绝对金额超过
过 5,000 万元； 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近 4、交易标的（如股权）在最近
一个会计年度经审计净利润的 50% 一个会计年度相关的净利润占公司
以上，且绝对金额超过 500 万元。 最近一个会计年度经审计净利润的
上述指标涉及的数据如为负 50%以上，且绝对金额超过 500 万
值，取其绝对值计算。 元；
交易标的为股权，且购买或出 5、交易的成交金额（含承担债
售该股权将导致公司合并报表范围 务和费用）占公司最近一期经审计
发生变更的，该股权对应公司的全 净资产的 50%以上，且绝对金额超
部资产和营业收入视为交易涉及的 过 5,000 万元；
资产总额和与交易标的相关的营业 6、交易产生的利润占公司最近
收入。 一个会计年度经审计净利润的 50%
上述交易属于购买、出售资产 以上，且绝对金额超过 500 万元。
的，不含购买原材料、燃料和动力， 上述指标涉及的数据如为负
以及出售产品、商品等与日常经营 值，取其绝对值计算。
相关的资产，但资产置换中涉及购 交易标的为股权，且购买或出
买、出售此类资产的，仍包含在内。 售该股权将导致公司合并报表范围
上述交易属于公司对外投资设 发生变更的，该股权对应标的公司
立有限责任公司或者股份有限公 的相关财务指标适用上述规定。
司，应当以协议约定的全部出资额 上述交易属于公司对外投资设
为标准适用本款的规定。 立有限责任公司或者股份有限公
上述交易属于提供财务资助和 司，应当以协议约定的全部出资额
17
委托理财等事项时，应当以发生额 为标准适用本款的规定。
作为计算标准，并按交易事项的类 上述交易属于提供财务资助、
型在连续十二个月内累计计算，适 对外提供担保等事项时，按交易事
用本款的规定。已按照本款的规定 项的类型在连续十二个月内累计计
履行相关义务的，不再纳入相关的 算，适用本款的规定。已按照本款
累计计算范围。 的规定履行相关义务的，不再纳入
公司在十二个月内发生的交易 相关的累计计算范围。
标的相关的同类交易，应当按照累 公司在十二个月内发生除前述
计计算的原则提交有权机构审批。 事项或者证券交易所对累计原则另
已提交有权机构审批的，不再纳入 有规定的事项外的交易标的相关的
相关的累计计算范围。 同类交易，应当按照累计计算的原
（二）公司发生提供担保事项 则提交有权机构审批。已提交有权
时，应当由董事会审议通过。公司 机构审批的，不再纳入相关的累计
发生本章程第四十一条规定的担保 计算范围。
事项时，应当在董事会审议通过后 （二）公司发生对外提供担保
提交股东大会审批。董事会审批对 事项时，应当由董事会审议通过。
外担保事项，必须经出席董事会的 公司发生本章程第四十七条规定的
三分之二以上董事审议同意并做出 担保事项时，应当在董事会审议通
决议。 过后提交股东大会审批。董事会审
（三）股东大会对董事会在关 批对外担保事项，除应当经全体董
联交易项下的授权内容： 事的过半数审议通过外，还必须经
1、董事会有权决定公司与关联 出席董事会的 2/3 以上董事审议同
自然人发生的交易（公司不得直接 意并做出决议。
或者通过子公司向董事、监事、高 （三）股东大会对董事会在关
级管理人员提供借款）金额在 30 万 联交易项下的授权内容：
元以上的关联交易； 1、董事会有权决定公司与关联
2、董事会有权决定公司与关联 自然人发生的交易（公司不得直接
法人发生的交易金额在 300 万元以 或者通过子公司向董事、监事、高
上，且占公司最近一期经审计净资 级管理人员提供借款）金额超过 30
产绝对值 0.5%以上的关联交易。 万元的关联交易；
公司与关联人发生的关联交易 2、董事会有权决定公司与关联
（公司获赠现金资产和提供担保除 法人发生的交易金额超过 300 万
外），如果交易金额在 3,000 万元以 元，且占公司最近一期经审计净资
上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值超过 0.5%的关联交易。
产绝对值 5%以上的，由董事会审议 公司与关联人发生的关联交
通过后，还应提交股东大会审议。 易，如果交易金额超过 3,000 万元，
公司在连续十二个月内与同一 且占公司最近一期经审计净资产绝
关联人进行的交易、与不同关联人 对值超过 5%的，由董事会审议通过
进行的与同一交易标的相关的交 后，还应提交股东大会审议。
易，应当分别累计计算。 公司在连续十二个月内与同一
“关联交易”、“关联自然人” 关联人进行的交易、与不同关联人
和“关联法人”的定义、范围按照 进行的与同一交易标的的交易，应
《深圳证券交易所股票上市规则》 当分别累计计算。
的相关规定确定。 “关联交易”、“关联自然人”
18
（四）董事会有权决定总额在和“关联法人”的定义、范围按照
公司最近一期经审计净资产 50％ 《深圳证券交易所股票上市规则》
以内的融资、融资租赁方案。 的相关规定确定。
（五）公司提供财务资助的金 （四）董事会有权决定总额在
额尚未达到应当经股东大会审议批 公司最近一期经审计净资产 50％
准的额度的，均应当提交董事会审 以内的融资、融资租赁方案。
议批准。凡达到或超过下列标准之 （五）公司提供财务资助的金
一的财务资助事项需要提交股东大 额尚未达到应当经股东大会审议批
会审议批准： 准的额度的，除应当经全体董事的
1、被资助对象最近一期经审计
过半数审议通过外，还应当经出席
的资产负债率超过 70%； 董事会会议的 2/3 以上董事审议同
2、单次财务资助金额或者连续
意并作出决议，并及时对外披露。
十二个月内累计提供财务资助金额 凡达到或超过下列标准之一的财务
超过公司最近一期经审计净资产的 资助事项需要提交股东大会审议批
10%； 准：
3、中国证监会、证券交易所或 1、被资助对象最近一期财务报
者本章程规定的其他情形。 表数据显示资产负债率超过 70%；
公司控股子公司的对外投资、 2、单次财务资助金额超过公司
资产处置等交易事项，依据其公司 最近一期经审计净资产的 10%；
章程规定执行，但控股子公司的章 3、最近十二个月内财务资助金
程授予该公司董事会或执行董事行 额累计计算超过公司最近一期经审
使的决策权限不得超过公司董事会 计净资产的 10%；
的权限。公司在子公司股东大会、 4、中国证监会、证券交易所或
股东会上的表决意向，须依据权限 者本章程规定的其他情形。
由公司相应的有权决策机构作出指 公司提供资助对象为公司合并
示。 报表范围内且持股比例超过 50%的
上述事项涉及其他法律、行政控股子公司，且该控股子公司其他
法规、部门规章、规范性文件、公 股东中不包含上市公司的控股股
司章程或者证券交易所另有规定 东、实际控制人及其关联人的，可
的，从其规定。 以免于适用上述前两款规定。
公司控股子公司的对外投资、
资产处置等交易事项，依据其公司
章程规定执行，但控股子公司的章
程授予该公司董事会或执行董事行
使的决策权限不得超过公司董事会
的权限。公司在子公司股东大会、
股东会上的表决意向，须依据权限
由公司相应的有权决策机构作出指
示。
上述事项涉及其他法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、公
司章程或者证券交易所另有规定
的，从其规定。
45 第一百一十一条 董事长和 第一百一十七条 董事会设
19
副董事长由董事会以全体董事的过 董事长 1 人，可以设副董事长 1-2
半数选举产生。 人。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 公司副董 第一百一十九条 公司副董
事长协助董事长工作，董事长不能 事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半 履行职务或者不履行职务的，由半
46 数以上董事共同推举的副董事长履 数以上董事共同推举的董事履行职
行职务；副董事长不能履行职务或 务。
者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会召 第一百二十二条 董事会召
开临时董事会会议的通知方式为专 开临时董事会会议的通知方式为专
47 人送达、邮件、短信、传真或电话 人送达、邮件、短信、传真、电子
通知；通知时限为会议召开二日前。 邮件或电话通知；通知时限为会议
召开二日前。
第一百二十三条 董事会会 第一百二十九条 董事会会
议记录包括以下内容： 议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点 （一）会议召开的日期、地点
和召集人姓名； 和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受 （二）出席董事的姓名以及受
他人委托出席董事会的董事（代理 他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名； 人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
48 （五）每一决议事项的表决方 （五）每一决议事项的表决方
式和结果（表决结果应载明赞成、 式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。 反对或弃权的票数）。
董事应当在董事会决议上签字
并承担责任。董事会决议违反法律、
法规或本章程致使公司遭受损失
的，参与决议的董事对公司承担赔
偿责任，但是经证明在表决时表明
异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第一百二十四条 公司设经 第一百三十条 公司设经理 1
理 1 名，副经理若干名，董事会秘 名，副经理若干名，由董事会聘任
书、总会计师、总工程师、总经济 或解聘。
49 师各 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、党委副书记、副经
公司经理、副经理、董事会秘 理、董事会秘书、总会计师、总工
书、总会计师、总工程师及总经济 程师及总经济师为公司高级管理人
师为公司高级管理人员。 员。
第一百二十六条 在公司控 第一百三十二条 在公司控
50 股股东单位担任除董事、监事以外 股股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公 其他行政职务的人员，不得担任公
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司的高级管理人员。 司的高级管理人员。公司高级管理
人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百二十八条 经理对董 第一百三十四条 经理对董
事会负责，行使下列职权： 事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管 （一）主持公司的生产经营管
理工作，组织实施董事会决议，并 理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作； 向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营 （二）组织实施公司年度经营
计划和投资方案； 计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构 （三）拟订公司内部管理机构
设置方案； 设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制 （四）拟订公司的基本管理制
度； 度；
51 （五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解 （六）提请董事会聘任或者解
聘公司副经理、总会计师、总工程 聘公司副经理、总会计师、总工程
师和总经济师； 师、总经济师；
（七）决定聘任或者解聘除应 （七）决定聘任或者解聘除应
由董事会决定聘任或者解聘以外的 由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员； 管理人员；
（八）提议召开董事会临时会 （八）本章程或董事会授予的
议； 其他职权。
（九）本章程或董事会授予的 经理列席董事会会议。
其他职权。
经理列席董事会会议。
新增条款 第一百四十一条 公司高级
管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司
52 高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第一百三十八条 监事应当 第一百四十六条 监事应当
保证公司及时、公平地披露信息， 保证公司披露的信息真实、准确、
53 所披露的信息真实、准确、完整。 完整，并对定期报告签署书面确认
…… 意见。
……
第一百四十三条 监事会行 第一百五十一条 监事会行
使下列职权： 使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证 （一）应当对董事会编制的公
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券发行文件和公司定期报告进行审 司定期报告进行审核并提出书面审
核并提出书面审核意见，监事应当 核意见，监事应当签署书面确认意
签署书面确认意见； 见；
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…… ……
第一百四十九条 公司在每 第一百五十七条 公司在每
一会计年度结束之日起 4 个月内向 一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和证券交易所报送年度 中国证监会和证券交易所报送并披
财务会计报告，在每一会计年度前 露年度报告，在每一会计年度前 6
6 个月结束之日起 2 个月内向中国 个月结束之日起 2 个月内向中国证
证监会派出机构和证券交易所报送 监会派出机构和证券交易所报送并
半年度财务会计报告，在每一会计 披露中期报告。
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年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 上述年度报告、中期报告按照
起的 1 个月内向中国证监会派出机 有关法律、行政法规、中国证监会
构和证券交易所报送季度财务会计 及证券交易所的规定进行编制。
报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百五十七条 公司根据 第一百六十五条 公司聘用
《证券法》的规定，聘用会计师事 符合《证券法》规定的会计师事务
56 务所进行会计报表审计、净资产验 所进行会计报表审计、净资产验证
证及其他相关的咨询服务等业务， 及其他相关的咨询服务等业务，聘
聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百六十五条 公司召开 第一百七十三条 公司召开
董事会的会议通知，以专人送出、 董事会的会议通知，以专人送出、
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邮件、短信方式或本章程规定的其 邮件、短信、电话、电子邮件方式
他方式进行。 或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十六条 公司召开 第一百七十四条 公司召开
监事会的会议通知，以专人送出、 监事会的会议通知，以专人送出、
58
邮件、短信方式或本章程规定的其 邮件、短信、电话、电子邮件方式
他方式进行。 或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十七条 公司通知 第一百七十五条 公司通知
以专人送出的，由被送达人在送达 以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签 回执上签名（或盖章），被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮 收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第 3 件送出的，自交付邮局之日起第 3
59 个工作日为送达日期；公司通知以 个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登 公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。 日为送达日期；公司通知以传真、
短信、电子邮件方式送出的，以自
传真、短信、电子邮件发出当日为
送达日期。
第一百六十九条 公司指定 第一百七十七条 公司指定
《中国证券报》或证监会指定的其 《中国证券报》或其他符合证监会
60 他媒体为刊登公司公告和其他需要 规定条件的媒体为刊登公司公告和
披露信息的媒体，巨潮资讯网 其他需要披露信息的媒体，巨潮资
[www.cninfo.com.cn] 为公司披露 讯 网 [www.cninfo.com.cn] 为 公 司
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有关信息的网站。 披露有关信息的网站。
注：修改后的章程条款序号以及章程正文中交叉引用涉及的条款序号根据
新增、删减条款情况相应调整。
武汉三特索道集团股份有限公司董事会
2023 年 7 月 29 日
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