江苏常铝铝业集团股份有限公司                     董事会薪酬与考核委员会工作细则


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                    董事会薪酬与考核委员会工作细则

                                 第一章 总则
    第一条 为进一步建立健全江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪
酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理
准则》等有关法律、法规、规范性文件及《江苏常铝铝业集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会（以下
简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门机构，主要负责研究董事、高级
管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，研究、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，对董事会负责。
    第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高管人员是指《公
司章程》中明确的高级管理人员。


                               第二章 人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。
    独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设立主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，将自动失去委员资格，如委员人数不足三
名，董事会应根据本工作细则增补新的委员。
    第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料


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及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会
的有关决议。
                                第三章 职责权限
       第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
       第十条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作
细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
       第十一条 薪酬及考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。


                                第四章 决策程序
       第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组应协调相关部门向薪酬与考核委员会
提供以下书面材料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三） 提供董事及高管人员岗位人员工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    （四）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
       第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序；
    （一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评
价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分析政策提出董事及高管人员的报酬数额和


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奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


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       第十四条 召开薪酬与考核委员会会议，应在会议召开前三天通知全体委员，有
紧急事项的情况下，召开提名委员会会议可不受前述通知方式及通知时限的限制。会
议可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等非现场会议的通讯
方式召开。
    会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主
持。
       第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    委员可亲自出席会议，也可书面委托其他委员代为出席并按照指示行使表决权，
授权委托书须明确授权范围和期限。
       第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
       第十七条 薪酬与考核委员会会议可以要求有关部门负责人列席，必要时可以邀
请公司董事、监事及高管人员列席会议。
       第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
       第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，该委员应回避。
       第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策
与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
       第二十一条 薪酬与考核委员会会议应有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名，会议记录由公司证券事务管理部门保存，保存时间为十年。
       第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
       第二十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
                                 第六章 附 则


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    第二十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。
    第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
    第二十六条 本工作细则解释权归属董事会。




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