北京德恒律师事务所

      关于桂林莱茵生物科技股份有限公司

    调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格

         及 2022 年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的

                          法律意见




        北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

        电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
 北京德恒律师事务所      关于桂林莱茵生物科技股份有限公司调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
           及 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见




                               北京德恒律师事务所

                   关于桂林莱茵生物科技股份有限公司

              调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格

                       及 2022 年限制性股票激励计划

       首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的

                                        法律意见

                                                                      德恒 01F20210037 号

致：桂林莱茵生物科技股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称本所）接受桂林莱茵生物科技股份有限公司
（以下简称公司、股份公司或莱茵生物）的委托，担任公司实施本次 A 股股票
激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上

市公司股权激励管理办法》（以下简称《激励管理办法》）及深圳证券交易所发
布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称
《业务办理指南》）等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定及《公司
章程》及《桂林莱茵生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（修订
稿）》（以下简称《2022 年股票激励计划》）的规定，按照中国律师行业公认

的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司调整 2022 年限制性股票激励计
划回购价格（以下简称本次调整回购价格）及 2022 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称本次解除限售）的相关
事宜进行了核查验证，并据此出具本法律意见。

     公司已向本所作出承诺，保证其为本次解除限售事项向本所提供的原始文件、

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副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的；一切足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所披露，无任
何隐瞒、疏漏之处。

     对出具本法律意见，本所律师声明如下：

     1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并承担相应法律责任。

     2.本所律师同意将本法律意见作为本次调整回购价格及本次解除限售所必
备的法定文件之一随其他申报材料一同上报或者公开披露，并就本所律师出具的

法律意见内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

     3.本所律师同意股份公司以及股份公司聘请的其他中介机构按照中国证监
会的审核要求部分或全部引用本法律意见内容，但作上述引用时，不得因引用而

导致法律上的歧义或曲解。

     4.本所经办律师已经审阅了认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并
据此出具法律意见；但对于审计、财务等专业事项，本法律意见只作引用且不发
表法律意见；本所在本法律意见中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和
结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的
保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

     5.对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所
依赖于有关政府部门、股份公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

     6.股份公司已保证其向本所提供了出具本法律意见所必需的全部有关事实
材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性
陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

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     7.本法律意见仅供股份公司实施本次调整回购价格及本次解除限售之目的
使用，未经许可，不得用作任何其他目的。

     本所律师依据前述相关法律法规、规范性文件的规定，按照我国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次调整回购价格及本次解除
限售事项的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：

     一、本次调整回购价格及本次解除限售的批准和授权

     截至本《法律意见》出具日，公司为实施本次调整回购价格及本次解除限售

已履行了如下程序：

     （一）2022年9月13日，公司第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第
十四次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要

的议案》《关于公司<2022年限制性股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等
相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了明确同意的独立意
见。本所出具了《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2022
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。

     （二）2022年9月24日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

     （三）2022年9月30日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年
限制性股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司实施2022年
限制性股权激励计划获得批准。同日，公司召开第六届董事会第十八次会议及第
六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的

议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。

     （四）2022年10月1日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

     （五）2022年11月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记工
作。本次限制性股票激励计划共完成授予登记股票数量为1,139.76万股，授予价
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格为5.66元/股，授予登记人数为70人，限制性股票上市日为2022年11月21日。

     （六）2023年9月11日，公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面
业绩考核指标的议案》。同时，公司《2022年限制性股票激励计划》《2022年限
制性股票激励计划摘要》以及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
中相关内容一并修订。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见；监事

会对该事项进行了审核并发表了同意的意见。2023年9月28日，公司召开2023年
第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司
层面业绩考核指标的议案》。

     （七）2023年11月10日，公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议
案》和《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。公司独立董事就首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就事项发表了明确同意的独立意见；监事会对该事项进行了审核并发表了

同意的意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次解除限售已经取得
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《业务办理指

南》和《2022年股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

     二、本次回购价格调整的具体情况

     （一）限制性股票回购价格调整原因

     公司于2023年4月20日召开了2022年度股东大会，会议审议通过了《2022年

度利润分配预案》。公司于2023年5月12日完成了2022年年度权益分派方案的实
施，具体方案如下：以公司总股本742,082,425股为基数，向截至2023年5月11
日股权登记日的在册全体股东每10股派1元人民币现金（含税），共派发股利人
民币74,208,242.50元，不送红股，不以公积金转增股本。

     根据公司《2022年股票激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”
中的“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价

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格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公

司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”

     （二）限制性股票回购价格调整方法及调整后回购价格

     根据公司《2022年股票激励计划》的相关规定，公司实施权益分派后，对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格调整方法如下：

     派息：P=P0-V（其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的
每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1）

     本次调整后，尚未解除限售的首次授予 限制性股票的回购价格为：

P=5.66-0.1=5.56元。

     本所律师认为，公司本次调整回购价格符合《管理办法》等有关法律法规以
及《2022年股票激励计划》的相关规定.

     三、本次解除限售情况

     （一）限售期情况

     根据公司《2022 年股票激励计划》的相关规定，公司向激励对象首次授予
的第一个解除限售期为首次授予限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交
易日起至首次授予限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止，可申请解除限售比例为首次授予限制性股票总数的 40%。

     公司激励计划首次授予限制性股票登记完成日（上市日）期为 2022 年 11 月
21 日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于 2023 年 11
月 20 日届满。

     （二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

            首次授予第一个解除限售期解除限售条件                     是否满足解除限售条件的说明

1、公司未发生如下任一情形：                                          公司未发生前述情形，满足解除
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
                                                                               限售条件。
者无法表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
                                                                       除 1 名已离职激励对象外，激励
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；                                         对象未发生前述情形，满足解除

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形                     限售条件。
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求

       限制性股票首次授予部分第一个考核年度业绩考核目标如下表
                                                                       根据致同会计师事务所（特殊普
所示：
                                                                       通合伙）出具的公司《2022 年年
                                                              公司层
                                  业绩考核指标：营业收                 度报告》，公司 2022 年经审计
   解除限售期      对应考核                                   面解除
                                  入增长率（以公司2021
         安排          年度                                   限售比    的营业收入为 1,400,737,343.44
                                  年营业收入为基数）
                                                             例（X）       元，较 2021 年营业收入
   第一个解除                      营业收入增长率不低
                       2022                                   X=100%   （1,053,235,426.39 元）同比增长
        限售期                             于 30%
                                                                       率为 32.99%，满足业绩考核目
       若公司未达到上述业绩考核指标，所有激励对象对应考核当年
                                                                       标。故公司层面解除限售比例为
可解除限售的限制性股票均不得解除限售；所有激励对象对应考核
                                                                                   100%。
当年不得解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予

                                  价格。

       4、激励对象个人层面绩效考核要求
       激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。激
励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人               首次授予登记完成的激励对象
当年计划解除限售额度。
                                                                       中，69 名激励对象绩效考核结果
       激励对象的绩效评价结果分为 A+、A、A-、B、C 和 D 六个等
级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除             为 A 及以上，可解除限售比例为
限售的比例：                                                           100%，对应解除限售条件成就
  评价等级        A+          A      A-        B         C         D        数量为 455.20 万股。
 个人解除限
                       100%         80%       60%       30%        0
 售比例
       激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注
销，回购价格为授予价格。
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       综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次限售解除条件已成
就。根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，按照本次激励计划
的相关规定在第一个限售期满后为符合条件的 69 名激励对象办理解除限售相关
事宜。

       （三）首次授予第一个解除限售期可解除限售数量

       （一）本次符合解除限售条件的激励对象人数为：69 人；

       （二）本次解除限售数量为 455.20 万股，占目前公司总股本 742,082,425 股
的 0.61%；

       （三）首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况如下：

                                                                      剩余未解除限 本次解除限售
序                                        获授的数量 本次解除限售
         姓名              职务                                      售的数量（万 的数量占目前
号                                         （万股）    的数量（万股）
                                                                         股）       总股本比
1       谢永富     董事、常务副总经理        150.00         60.00          90.00         0.0809%
2        白昱        董事、副总经理          80.00          32.00          48.00         0.0431%
3       罗华阳    副总经理、董事会秘书       100.00         40.00          60.00         0.0539%
4        郑辉             财务总监           90.00          36.00          54.00         0.0485%
     高层管理人员、核心骨干（65 人）        718.00          287.2         430.80         0.3870%
                  合 计                    1,138.00        455.20         682.80         0.6134%

      注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。


       本次解除限售的激励对象中含公司董事、高级管理人员，其所获限制性股票
的买卖将遵守《证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等法律法规中关于高管股份管理的有关规定。

       综上，本所律师认为，本次解除限售的激励对象及可解除限制性股票数量符
合《激励管理办法》《业务办理指南》以及《公司章程》《2022年股票激励计划》
的相关规定。

       四、本次解除限售的披露事项

       经本所律师核查后认为，公司已就实施本次解除限售履行现阶段必要的信息
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 北京德恒律师事务所      关于桂林莱茵生物科技股份有限公司调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
           及 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见

披露义务，随着本次解除限售相关事项的进展，公司尚需按照相关法律法规的规
定继续履行信息披露义务。

     五、结论意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次调整回购价格及本

次解除限售已取得必要的批准和授权；本次调整回购价格及本次解除限售符合
《公司法》《证券法》《激励管理办法》《业务办理指南》等有关法律法规、规
范性文件以及《公司章程》和《2022年股票激励计划》的相关规定。

     本法律意见正本一式四份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

       （以下无正文）




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 北京德恒律师事务所      关于桂林莱茵生物科技股份有限公司调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
           及 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见

（此页为《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司调整 2022
年限制性股票激励计划回购价格及 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见》之签署页）




                                                        北京德恒律师事务所




                                                     负 责 人：

                                                                           王    丽




                                                     承办律师：

                                                                           李    哲




                                                     承办律师：

                                                                           王    冰




                                                                     年         月       日