东海证券股份有限公司
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
限售股份上市流通的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“本独立财务顾问”）作
为安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”或“公司”）2018
年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，本独立财务顾问对楚江新
材 2018 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的限售股
份上市流通的合规性进行了核查，并发表如下意见：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限
公 司 向 缪 云 良 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2018]2055 号）文件核准，公司向缪云良发行 79,202,468 股股份、向曹文玉发行
16,501,889 股股份、向曹全中发行 13,386,332 股股份、向伍静益发行 12,270,805
股股份、向曹国中发行 3,346,583 股股份、向曹红梅发行 3,346,583 股股份购买相
关资产；同时公司非公开发行募集配套资金不超过 74,750 万元。
1、2019 年 1 月 25 日，公司向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、
曹 红 梅发 行 股 份购买 江苏 天鸟 高新 技术 股份 有限 公司 90% 股权 ，合计发行
128,054,660 股股份在深圳证券交易所上市。
2、2019 年 6 月 21 日，公司向国家军民融合产业投资基金有限责任公司、
北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、阙新华、汤优钢非公开发
行 136,405,109 股股份在深圳证券交易所上市，其中汤优钢认购股份 18,065,693
股。
二、本次申请解除股份限售的股东承诺及履行情况
（一）股份锁定的承诺情况
公司非公开发行募集配套资金的交易对方国家军民融合产业投资基 金有限
责任公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、阙新华、汤优
钢分别承诺：
“本单位/本人将遵循《上市公司证券发行管理办法》《上司公司非公开发行
股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，以及本单位/本人与楚江新材签订的《非公开发行股票之认购协议》
的有关规定，自楚江新材本次非公开发行股票上市之日起十二个月内不转让所认
购的新股。”
公司非公开发行募集配套资金的交易对方国家军民融合产业投资基 金有限
责任公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、阙新华持有的
限售股份解禁除只与限售时间相关，不存在业绩承诺等其他条件，其所持有的限
售股份已于 2020 年 6 月 22 日全部上市流通，具体内容详见公司于 2020 年 6 月
17 日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市
流通的提示性公告》（公告编号：2020－078）。
（二）股份锁定的追加承诺情况
2019 年 6 月 27 日公司披露了《关于股东追加锁定承诺的公告》，根据公司
收购江苏鑫海高导新材料有限公司（以下简称“鑫海高导”）股权时交易双方签
订的合作协议约定，交易对方汤优钢、张小芳、江苏海纳企业管理咨询中心（有
限合伙）（原“常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙）”）自愿承诺追加股份限
售期，具体内容如下：
1、业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为鑫海高导 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022
年度的净利润，分别为不低于人民币 4,000 万元、5,000 万元、5,500 万元、6,000
万元。
2、股份锁定期
为保证标的公司业绩的可实现性，本次交易的交易对方承诺将其所购买的楚
江新材之股票以合法方式办理股份锁定，本次交易的交易对方持有的楚江新材股
份锁定及解锁方式具体如下：
（1）股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之日起满 12
个月且完成 2019 年承诺净利润数的 90%后，交易对方各自可解禁股份比例为
2019 年净利润实现数÷2019 年承诺净利润数×20%，且可解禁比例不超过 20%；
（2）股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之日起满 24
个月且完成 2019-2020 年累计承诺净利润数的 90%后，交易对方各自可解禁股份
比例为 2019-2020 年累计实现净利润数÷2019-2020 年累计承诺净利润数×20%，
且可解禁比例不超过 40%；
（3）股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之日起满 36
个月且完成 2019-2021 年累计承诺净利润数的 90%后，交易对方各自可解禁股份
比例为 2019-2021 年累计实现净利润数÷2019-2021 年累计承诺净利润数×20%，
且可解禁比例不超过 60%；
（4）股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之日起满 48
个月且完成 2019-2022 年累计承诺净利润数的 100%后，交易对方各自可解禁股
份比例为 2019-2022 年累计实现净利润数÷2019-2022 年累计承诺净利润数×20%，
且可解禁比例不超过 80%；
（5）股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之日起满 60
个月后，鑫海高导截至 2022 年末的应收账款净额全部收回或者交易对方就未收
回应收账款承担补偿义务且交易对方就鑫海高导截至 2022 年末的固定资产、存
货及其他资产减值承担补偿义务后，则当年累计可解禁股份比例为 100%。
对于不能锁定的股份，交易对方应当依照《中国证券登记结算有限责任公司
证券质押登记业务实施细则》等法律法规的相关规定，办理股权出质设立登记手
续，将其所持楚江新材之股票质押给楚江电材或楚江电材指定的第三方质押权人。
除此之外，交易对方不得将其持有的楚江新材之股票办理任何其他质押手续。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、业绩承诺完成情况
（ 1） 经 容 诚 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 出 具 了 容 诚 专 字
[2020]241Z0034 号《关于江苏鑫海高导新材料有限公司 2019 年度业绩承诺实现
情况说明的审核报告》，鑫海高导经审计的 2019 年度扣除非经常性损益后净利润
4,733.85 万元，扣除非经常性损益后的净利润完成比率 118.35%，实现了 2019 年
度的业绩承诺。
（ 2） 经 容 诚 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 出 具 了 容 诚 专 字
[2021]241Z0024 号《关于江苏鑫海高导新材料有限公司 2020 年度业绩承诺实现
情况说明的审核报告》，鑫海高导经审计的 2020 年度扣除非经常性损益后净利润
6,092.88 万元，扣除非经常性损益后的净利润完成比率 121.86%，实现了 2020 年
度的业绩承诺。
（3）经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了容诚专字[2022]
241Z0010 号《关于江苏鑫海高导新材料有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况说
明的审核报告》，鑫海高导经 审计的 2021 年度 扣除 非经常 性损 益 后 净 利 润
6,849.11 万元，扣除非经常性损益后的净利润完成比率 124.53%，实现了 2021 年
度的业绩承诺。
（ 4） 经 容 诚 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 出 具 了 容 诚 专 字
[2023]241Z0037 号《关于江苏鑫海高导新材料有限公司 2022 年度业绩承诺实现
情况说明的审核报告》，鑫海高导经审计的 2022 年度扣除非经常性损益后净利润
6,343.80 万元，扣除非经常性损益后的净利润完成比率 105.73%，实现了 2022 年
度的业绩承诺。
鑫海高导 2019-2022 年度的业绩承诺均已完成，故汤优钢对应的本次交易获
得上市公司股份可解禁股份比例累计不超过 80%。
鉴于，1）在 2019 年度业绩承诺完成后，汤优钢对应的本次交易获得上市
公司股份的 20% （即 3,613,138 股）已于 2020 年 6 月 22 日上市流通（具体内容
详见公司于 2020 年 6 月 17 日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2020－078））；2）在 2020
年度业绩承诺完成后，汤优钢对应的本次交易获得上市公司股份的 20% （即
3,613,138 股）已于 2021 年 6 月 21 日上市流通（具体内容详见公司于 2021 年 6
月 16 日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上
市流通的提示性公告》（公告编号：2021－079））；3）在 2021 年度业绩承诺完成
后，汤优钢对应的本次交易获得上市公司股份的 20% （即 3,613,138 股）已于
2022 年 6 月 21 日上市流通（具体内容详见公司于 2022 年 6 月 16 日披露的《关
于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的提 示性公
告》（公告编号：2022－076））。
因此，在 2022 年度业绩承诺完成后，汤优钢本次可解禁股份比例为认购发
行数量的 20%=18,065,693 股*20%=3,613,138 股。
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也
不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日为 2023 年 6 月 29 日（星期四）。
2、本次解除限售的股份数量为 3,613,138 股，占公司总股本的比例为 0.2707%
（以截至 2023 年 6 月 21 日公司总股本 1,334,533,577 股为基础计算）。
3、本次申请解除限售股份的为汤优钢 1 名持有人。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
本次上市流通
解禁前持有限售 本次上市流通股份数量占公
限售股份持有人名称 股份数量
股份数量(股) 司总股本的比例（％）
（股）
汤优钢 7,226,279 3,613,138 0.2707
四、本次解除限售后，公司股本变动情况表
单位：股
本次变动 解除限售后占
股份类型 本次变动前 本次变动后 公司总股本的
增加 减少
比例（％）
一、限售流
通股（或非 34,807,341 3,613,138 31,194,203 2.34
流通股）
二、无限售
1,299,726,236 3,613,138 1,303,339,374 97.66
流通股
三、总股本 1,334,533,577 1,334,533,577 100.00
注：1、以截至 2023 年 6 月 21 日公司总股本 1,334,533,577 股为基础计算。
2、具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，东海证券认为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规的规定。
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺。
3、本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，东海证券同意楚江新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的限售股份解禁及上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股 份上市
流通的核查意见》之盖章页）
东海证券股份有限公司
2023 年 6 月 26 日
