证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2023－083
债券代码：128109 债券简称：楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于股东追加锁定承诺部分解除锁定的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次解除锁定的股份总量为 5,336,976 股，其中：
1、汤优钢持有的无限售流通股可出售部分为 1,075,160 股、张小芳持有的无
限售流通股可出售部分为 105,540 股、江苏海纳企业管理咨询中心（有限合伙）【原
“常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙）”】持有的无限售流通股可出售部分为
543,138 股，该等部分股份将于 2023 年 6 月 29 日办理股份解除质押后即可解除锁
定。
2、汤优钢持有的有限售条件可出售部分 3,613,138 股，将于 2023 年 6 月 29
日上市流通，详见 2023 年 6 月 27 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨
潮资讯网上的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限
售股份上市流通的提示性公告》(公告编号：2023－084)。
一、股东追加锁定承诺的相关情况
根据安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“楚江新
材”）及其全资子公司安徽楚江高新电材有限公司（以下简称“楚江电材”）与汤
优钢、张小芳、江苏海纳企业管理咨询中心（有限合伙）【原“常州海纳企业管理
咨询中心（有限合伙）”】（以下简称“股权出让方”或“交易对方”）于2019年4月
20日签订的《安徽楚江科技新材料股份有限公司、安徽楚江高新电材有限公司与
1
汤优钢、张小芳、江苏海纳企业管理咨询中心（有限合伙）【原“常州海纳企业管
理咨询中心（有限合伙）”】关于江苏鑫海高导新材料有限公司的股权转让协议》
及《安徽楚江科技新材料股份有限公司、安徽楚江高新电材有限公司与汤优钢、
张小芳、江苏海纳企业管理咨询中心（有限合伙）【原“常州海纳企业管理咨询中
心（有限合伙）”】关于江苏鑫海高导新材料有限公司的股权转让之补充协议》（以
下统称“合作协议”）之规定，楚江新材与楚江电材同意以20,656.00万元作为交
易对价，购买交易对方持有的江苏鑫海高导有限公司（以下简称“鑫海高导”或
“标的公司”）57.78%股权（以下简称“本次交易”），交易对方承诺将本次交易所
获对价的75%全部用于以包括但不限于以二级市场买入、大宗交易、参与楚江新材
定向增发等各种合法方式购买楚江新材之股票。
2019年6月21日，交易对方已按照合作协议约定，履行完成了相应阶段的购股
义务，为有序推进后续战略合作的顺利完成，交易对方自愿承诺追加股份限售期，
具体内容如下：
1、追加承诺股东基本情况
序 占股本比例 追加限售事
股东名称 股份类别 股数（股） 备注
号 （%） 项
限售期满后，
原限售期自
按照后述业绩
有限售条件 18,065,693 1.35 2019 年 6 月 21
实现情况分期
1 汤优钢 日起 12 个月
解锁
无限售流通股 5,375,800 0.40
合计 23,441,493 1.76
2 张小芳 无限售流通股 527,700 0.04 按照后述业绩
江苏海纳企 实现情况分期
业管理咨询 解锁
3 无限售流通股 2,715,691 0.20
中心（有限
合伙）
2、业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为鑫海高导 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022
年度的净利润，分别为不低于人民币 4,000 万元、5,000 万元、5,500 万元、6,000
万元。
3、股份锁定期
2
为保证标的公司业绩的可实现性，本次交易的交易对方承诺将其所购买的楚
江新材之股票以合法方式办理股份锁定，本次交易的交易对方持有的楚江新材股
份锁定及解锁方式具体如下：
（1）股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之日起满 12
个月且完成 2019 年承诺净利润数的 90%后，交易对方各自可解禁股份比例为 2019
年净利润实现数÷2019 年承诺净利润数×20%，且可解禁比例不超过 20%；
（2）股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之日起满 24
个月且完成 2019-2020 年累计承诺净利润数的 90%后，交易对方各自可解禁股份比
例为 2019-2020 年累计实现净利润数÷2019-2020 年累计承诺净利润数×20%，且
可解禁比例不超过 40%；
（3）股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之日起满 36
个月且完成 2019-2021 年累计承诺净利润数的 90%后，交易对方各自可解禁股份比
例为 2019-2021 年累计实现净利润数÷2019-2021 年累计承诺净利润数×20%，且
可解禁比例不超过 60%；
（4）股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之日起满 48
个月且完成 2019-2022 年累计承诺净利润数的 100%后，交易对方各自可解禁股份
比例为 2019-2022 年累计实现净利润数÷2019-2022 年累计承诺净利润数×20%，
且可解禁比例不超过 80%；
（5）股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之日起满 60
个月后，鑫海高导截至 2022 年末的应收账款净额全部收回或者交易对方就未收回
应收账款承担补偿义务且交易对方就鑫海高导截至 2022 年末的固定资产、存货及
其他资产减值承担补偿义务后，则当年累计可解禁股份比例为 100%。
对于不能锁定的股份，交易对方应当依照《中国证券登记结算有限责任公司
证券质押登记业务实施细则》等法律法规的相关规定，办理股权出质设立登记手
续。将其所持楚江新材之股票质押给楚江电材或楚江电材指定的第三方质押权人。
除此之外，交易对方不得将其持有的楚江新材之股票办理任何其他质押手续。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据
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相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
具体内容详见 2019 年 6 月 27 日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上的《关
于股东追加锁定承诺的公告》(公告编号：2019－060)。
4、业绩承诺完成情况
（ 1 ） 经 容诚 会 计师 事 务所 （ 特 殊普 通 合伙 ） 审计 ， 出 具了 容 诚专 字
[2020]241Z0034 号《关于江苏鑫海高导新材料有限公司 2019 年度业绩承诺实现
情况说明的审核报告》，鑫海高导经审计的 2019 年度扣除非经常性损益后净利润
4,733.85 万元，扣除非经常性损益后的净利润完成比率 118.35%，实现了 2019 年
度的业绩承诺。
（ 2 ） 经 容诚 会 计师 事 务所 （ 特 殊普 通 合伙 ） 审计 ， 出 具了 容 诚专 字
[2021]241Z0024 号《关于江苏鑫海高导新材料有限公司 2020 年度业绩承诺实现情
况说明的审核报告》，鑫海高导经审计的 2020 年度扣除非经常性损益后净利润
6,092.88 万元，扣除非经常性损益后的净利润完成比率 121.86%，实现了 2020 年
度的业绩承诺。
（3）经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了容诚专字[2022]
241Z0010 号《关于江苏鑫海高导新材料有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况说明
的审核报告》，鑫海高导经审计的 2021 年度扣除非经常性损益后净利润 6,849.11
万元，扣除非经常性损益后的净利润完成比率 124.53%，实现了 2021 年度的业绩
承诺。
（ 4 ） 经 容诚 会 计师 事 务所 （ 特 殊普 通 合伙 ） 审计 ， 出 具了 容 诚专 字
[2023]241Z0037 号《关于江苏鑫海高导新材料有限公司 2022 年度业绩承诺实现情
况说明的审核报告》，鑫海高导经审计的 2022 年度扣除非经常性损益后净利润
6,343.80 万元，扣除非经常性损益后的净利润完成比率 105.73%，实现了 2022 年
度的业绩承诺。
二、部分股份解除锁定的安排
2022 年度业绩承诺完成后交易对方汤优钢、张小芳、江苏海纳企业管理咨询
中心（有限合伙）【原“常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙）”】本次各自可解
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禁股份比例为 20%，具体情况如下：
本次解锁前持有的尚处于追加锁定状态的 2022 年度业绩承诺完成后
股份 对应的可出售股份
序
股东名称 占目前总 占目前总
号
股份性质 股数（股） 股本比例 股数（股） 股本比例
（%） （%）
有限售条件 7,226,279 0.54 3,613,138 0.27
无限售流通
1 汤优钢 2,150,320 0.16 1,075,160 0.08
股
合计 9,376,599 0.70 4,688,298 0.35
无限售流通
2 张小芳 211,080 0.02 105,540 0.01
股
江苏海纳企业
无限售流通
3 管理咨询中心 1,086,277 0.08 543,138 0.04
股
（有限合伙）
注：1、汤优钢持有的无限售流通股可出售部分为1,075,160股、张小芳持有
的无限售流通股可出售部分为105,540股、江苏海纳企业管理咨询中心（有限合伙）
【原“常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙）”】持有的无限售流通股可出售部
分为543,138股。该等部分股份将于2023年6月29日办理股份解除质押后即可解除
锁定。
2、汤优钢持有的有限售条件可出售部分3,613,138股，将于2023年6月29日上
市流通，详见2023年6月27日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
上的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上
市流通的提示性公告》(公告编号：2023－084)。
3、上述持股占比数据以截止2023年6月21日公司总股本1,334,533,577股为基
础计算。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十七日
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