游族网络股份有限公司
         独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议
                     审议相关事项的独立意见

     作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市
公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文
件和《游族网络股份有限公司章程》的相关规定，就公司召开的第六届董事会
第十九次会议，我们本着审慎、负责的态度，审阅了本次董事会会议相关材
料，并基于独立判断的立场发表如下独立意见：
     一、《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》的独立意
见
     经审阅《2022年股票期权激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划实施
考核管理办法》等文件，我们认为：公司2022年股票期权激励计划首次授予的36
名激励对象、预留授予的10名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟注销上
述激励对象已获授但尚未行权的481.05万份股票期权事项符合《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《2022年股
票期权激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关
规定，履行了必要的审议程序且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤
其是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司注销2022年股票期权激励计划部
分激励对象已获授但尚未行权的481.05万份股票期权。

     二、《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期及预留授予第一

个行权期未达行权条件并注销相应股票期权的议案》的独立意见

     经审阅《2022年股票期权激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划实施

考核管理办法》等文件，我们认为：公司2022年股票期权激励计划首次授予第一

个行权期及预留授予第一个行权期未达行权条件，公司拟注销上述股票期权事项

符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2022年股票期权激励计划（草案）》

《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，履行了必要的审议

程序且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

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综上，我们同意公司注销2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期及预留

授予第一个行权期未达行权条件已获授但尚未行权的477.6555万份股票期权。
     三、《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》的独立意
见
     经审阅《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施
考核管理办法》等文件，我们认为：公司2021年股票期权激励计划首次授予的18
名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟注销上述18名激励对象已获授但尚
未行权的86.1万份股票期权事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，履行了必要的审议程序且程序合
法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们
同意公司注销2021年股票期权激励计划部分激励对象已获授但尚未行权的86.1
万份股票期权。

     四、《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期未达行权条件并

注销相应股票期权的议案》的独立意见

     经审阅《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施

考核管理办法》等文件，我们认为：公司2021年股票期权激励计划首次授予第二

个行权期未达行权条件，公司拟注销上述已获授但尚未行权的157.5万份股票期

权事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年股票期权激励计划

（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，履行了必

要的审议程序且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利

益的情形。综上，我们同意公司注销2021年股票期权激励计划首次授予第二个行

权期未达行权条件已获授但尚未行权的157.5万份股票期权。




                                         独立董事：谭群钊、张子君、何挺

                                                           2023年7月25日




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