北京观韬中茂（上海）律师事务所



             关于游族网络股份有限公司



注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权和第一个行权

        期未达行权条件的股票期权相关事项的



                    法律意见书




                  二零二三年七月
                           目 录
释 义 .......................................................... 2

第一节 律师声明事项 ............................................. 3

第二节 正文 ..................................................... 5

一、   本次注销的批准和授权 ..................................... 5

二、   本次注销的原因及数量 ..................................... 6

三、   结论意见 ................................................. 7




                                 1
                                释 义

     除非本法律意见书另有所指，否则下列词语具有如下含义：

游族网络、公司       指 游族网络股份有限公司

本次激励计划、本计
                   指 游族网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
划、本激励计划

                          《游族网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计
《激励计划（草案）》 指
                          划（草案）》

                          《游族网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计
《考核管理办法》     指
                          划实施考核管理办法》

《公司章程》         指 《游族网络股份有限公司章程》

《公司法》           指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》

《证券法》           指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》

《管理办法》         指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》

中国证监会           指 中国证券监督管理委员会

深交所               指 深圳证券交易所

                        《北京观韬中茂（上海）律师事务所关于游族网络
                        股份有限公司注销 2022 年股票期权激励计划部分
本法律意见书         指
                        股票期权和第一个行权期未达行权条件的股票期
                        权相关事项的法律意见书》

本所                 指 北京观韬中茂（上海）律师事务所

元                   指 人民币元




                                     2
               北京观韬中茂（上海）律师事务所
                   关于游族网络股份有限公司
注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权和第一个行权
             期未达行权条件的股票期权相关事项的
                             法律意见书



致：游族网络股份有限公司


    北京观韬中茂（上海）律师事务所接受游族网络股份有限公司的委托，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》《激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就公司注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权和第一
个行权期未达行权条件的股票期权（以下简称“本次注销”）所涉及的相关事宜出
具本法律意见书。

                           第一节 律师声明事项

    一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
    二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表
法律意见。
    三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。



                                     3
    四、本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
    五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
    六、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。
    七、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。




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                                   第二节 正文

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公
司提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如
下：

       一、 本次注销的批准和授权

    1、公司于 2022 年 6 月 13 日召开第六届董事会第八会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

       2、公司于 2022 年 6 月 13 日召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年股票
期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。监事会对公司 2022 年股票期权
激励计划激励对象名单进行核查并发表意见。

    3、公司于 2022 年 6 月 29 日召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于公
司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。

    4、依据经股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》，股东大会在本次股权激励计划有效期内授权董事会负责具
体实施和处理股权激励计划的相关事项。

    5、2023 年 7 月 25 日，根据公司股东大会的授权，公司召开第六届董事会
第十九次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期及预留授予第
一个行权期未达行权条件并注销相应股票期权的议案》，确定了本次注销事项。


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公司独立董事对本次注销事项发表了同意的独立意见。公司召开第六届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的
议案》《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期及预留授予第一
个行权期未达行权条件并注销相应股票期权的议案》。公司监事会对本次注销事
项发表了核查意见，同意本次注销。

    经核查，本所律师认为，公司本次注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。

    二、 本次注销的原因及数量

    （一）注销部分授予股票期权的原因和数量

    根据《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、
合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司注销”。

    根据公司第六届董事会第十九次会议审议通过的《关于注销 2022 年股票期
权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有
36 名激励对象离职、已获授但尚未行权股票期权合计 376.25 万份；预留授予的
激励对象中有 10 名激励对象离职、已获授但尚未行权的股票期权合计 104.8 万
份，公司董事会决定对前述激励对象已获授但尚未行权的共计 481.05 万份股票
期权进行注销。

    （二）注销第一个行权期未达行权条件股票期权的原因和数量

    根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，公司首次授予和
预留授予的股票期权行权考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一；若公司未
满足业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行
权，由公司注销股票。




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     根据《激励计划（草案）》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《游
族网络股份有限公司审计报告》（大华审字[2023]002599 号），公司本次激励计
划首次授予和预留授予的股票期权第一个行权期行权条件及未达成情况如下：

           行权期                        业绩考核条件                   未达成情况
 首 次 和 预 留 授予 的 股票   每个会计年度对公司的营业收入或      公司2022年营业收入
 期权第一个行权期（自相        净利润进行考核。2022年度公司营业    为19.81亿元，净利润
 应 授 予 的 股 票期 权 授予   收入目标值为33.64亿元，触发值为     为 -6.35 亿 元 ， 公 司
 日 起 12 个 月 后的 首 个交   26.91亿元（营业收入达到触发值的前   2022年业绩考核未达
 易 日 起 至 自 相应 授 予的   提下，按营业收入考核指标完成比例    行权条件。
 股 票 期 权 授 予日 起 24个   确定各期权益解锁比例）。2022年度    本激励计划第一个行
 月 内 的 最 后 一个 交 易日   公司净利润目标值为3亿元。           权期公司层面业绩考
 当日止），行权比例30%。                                           核要求未达成。

     根据上述分析，公司本激励计划首次授予和预留授予的股票期权第一个行权
期行权条件未达成，公司对激励对象持有的第一个行权期已获授但不具备行权条
件的股票期权进行注销。

     根据公司第六届董事会第十九次会议审议通过的《关于 2022 年股票期权激
励计划首次授予第一个行权期及预留授予第一个行权期未达行权条件并注销相
应股票期权的议案》，由于 2022 年公司业绩考核未达到股票期权行权条件，首
次授予第一个行权期 109 名激励对象所获授的 390.885 万份股票期权和预留授予
第一个行权期 44 名激励对象所获授的 86.7705 万份全部不得行权，公司董事会
决定对上述情况涉及的共计 477.6555 万份股票期权进行注销。

     经核查，本所律师认为，公司本次注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件的情形。

       三、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次注销已获得现阶段必要的批准和授权；
公司本次注销的原因及数量符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相
关规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关注销手
续。




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   本法律意见书正本一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖章本所公
章后生效。

   （以下无正文）




                                   8
（本页无正文，为《北京观韬中茂（上海）律师事务所关于游族网络股份有限公
司注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权和第一个行权期未达行权条件的
股票期权相关事项的法律意见书》的签字盖章页）




    北京观韬中茂（上海）律师事务所



    负责人：                             经办律师：




           —————————                         ————————

                韩丽梅                                    季方苏




                                                      ————————

                                                           王梦莹




                                                           年       月   日




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