游族网络：北京市中伦（上海）律师事务所关于游族网络2023年股票期权激励计划（草案）之法律意见书2023-08-31
北京市中伦（上海）律师事务所
关于游族网络股份有限公司
2023 年股票期权激励计划（草案）之
法律意见书
二〇二三年八月
法律意见书
目 录
一、公司实施本次激励计划的条件............................................................................ 3
二、本次激励计划的内容............................................................................................ 5
三、本次激励计划履行的程序.................................................................................. 16
四、本次激励计划激励对象的确定.......................................................................... 18
五、本次激励计划履行的信息披露义务.................................................................. 19
六、上市公司未为激励对象提供财务资助.............................................................. 20
七、本次激励计划对上市公司及全体股东利益的影响.......................................... 20
八、关联董事回避表决情况...................................................................................... 21
九、结论意见.............................................................................................................. 21
上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 6/10/11/16/17 层 邮编：200120
6/10/11/16/17F, Two IFC, 8 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, P. R. China
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于游族网络股份有限公司
2023 年股票期权激励计划（草案）
之法律意见书
致：游族网络股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受游族网络股份有
限公司（以下简称“游族网络”、“公司”）的委托，就公司 2023 年股票期权
激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律
顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市
公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）以及深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2023
年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规章、规范性文
件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激
励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《游族网络股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《游族网络股份有限公司 2023 年股票期权激励计
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法律意见书
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《游族网络股份有限公
司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、
《游族网络股份有限公司 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》 以
下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、
薪酬与考核委员会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审阅的其
他文件。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文
件资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明
1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供
了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、游族网络或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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法律意见书
遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，而不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、业绩考核标准等问题的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和游族网络的说明予以引
述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。本法
律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
7.本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具
法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立并合法存续的上市公司
1．根据游族网络的披露信息和公告文件，游族网络前身为梅花伞业股份有
限公司（以下简称“梅花伞”），梅花伞系经中华人民共和国商务部核发的《商
务部关于同意晋江恒顺洋伞有限公司整体变更为外商投资股份制公司的批复》
（商资批（〔2005〕1824号）及《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
（商外资资审A字[2005]0359号）批准，由晋江恒顺洋伞有限公司于2005年12月
28日以净资产折股方式整体变更设立的股份有限公司。中国证监会于2007年9月
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法律意见书
6日出具《关于核准梅花伞业股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发
行字[2007]275号），核准梅花伞公开发行不超过2,100万股新股。2007年9月，经
深交所同意，梅花伞发行的人民币普通股股票在深交所上市交易，证券简称为“梅
花伞”，股票代码为“002174”。
2．根据公司提供的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统（网
址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日：2023年8月28日），截至查询日，
游族网络的基本情况如下：
企业名称 游族网络股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（上市）
住 所 福建省晋江市经济开发区（安东园）金山路31号
法定代表人 宛正
注册资本 88,846.7873 万元
成立日期 1995年09月22日
营业期限 1995年09月22日至无固定期限
计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计
算机系统集成；动漫设计；创意服务；图文设计制作；计算机软硬件
经营范围 及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；软件技术进
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，游族网络为依法设立并有
效存续的股份有限公司，其股票在深交所上市，不存在导致其应当予以终止的情
形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《游族网络股份有限公司审
计报告》（大华审字[2023]002599号）、《游族网络股份有限公司内部控制审计
报告》（大华内字[2023]000229号）、《游族网络股份有限公司2022年年度报告》
《公司章程》《激励计划（草案）》及游族网络出具的书面说明，游族网络不存
在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的下列情形：
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法律意见书
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，游族网络为依法设立
并有效存续的股份有限公司，其股票在深交所上市，不存在导致其应当予以终止
的情形，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形。
二、本次激励计划的内容
（一）本次激励计划载明事项
经本所律师审阅公司第六届董事会第二十次会议审议的《激励计划（草案）》，
公司制定的《激励计划（草案）》中已载明：释义、本次激励计划的目的与原则、
本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股票期权的来源、数量
和分配、本次激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期、股票期
权的行权价格及行权价格的确定方法、股票期权的授予与行权条件、本次激励计
划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司/激
励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、附则等内容。
本所律师认为，《激励计划（草案）》对上述事项做出了明确规定或说明，
符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的目的与原则
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的与原则为：“为进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员
及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收
益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
本所律师认为，本次激励计划的目的与原则，符合《管理办法》第三条和第
九条第（一）项的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
1．激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定；本次激励计划的激励对象为公司中层管理人员及核心
骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
2．激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的首次授予激励对象共计359
人，包括：（1）公司中层管理人员；（2）公司核心骨干。本次激励计划所有激
励对象必须在公司授予股票期权时及本次激励计划的考核期内与公司或公司的
子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
预留授予部分的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
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法律意见书
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3．激励对象的核实
（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，
公示期不少于10天。
（2）由公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
（3）监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八
条、第九条第（二）项、第十五条、第三十八条的规定。
（四）本次激励计划之股票期权的来源、数量和分配
1．股票期权的来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为股票期权，涉
及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
本所律师认为，本次激励计划涉及的股票来源符合《管理办法》第十二条的
规定。
2．股票期权的数量
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的股票期权数量为2,555.00
万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额91,588.4235万股的2.79%。
其中首次授予2,055.00万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的
2.24%，约占本次激励计划拟授予股票期权总数的80.43%；预留500.00万份，约
占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.55%，约占本次激励计划拟授
予股票期权总数的19.57%。预留部分未超过本次授予权益总额的20%。
截至《激励计划（草案）》公告日：公司尚在有效期内的股权激励计划为2021
年股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划，2021年股票期权激励计划授予
登记的股票期权157.5万份（不含已注销部分），2022年股票期权激励计划授予登
记的股票期权1,114.5295万份（不含已注销部分），授予权益合计1,272.0295万份，
占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额91,588.4235万股的1.39%。公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过《激励计划（草
案）》公告时公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额的1%。
在激励对象行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股等事项，股票期权的授予数量将根据本次激励计划的规定相应调
整。
本所律师认为，本次激励计划涉及的股票数量符合《管理办法》第九条第（三）
项、第十四条、第十五条的规定。
3．股票期权的分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间
的分配情况如下：
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法律意见书
获授的股票期权数 占授予股票期权 占本次激励计划公告日
职务
量（万份) 总数的比例 股本总额的比例
中层管理人员及核心
2,055.00 80.43% 2.24%
骨干（359 人）
首次授予合计 2,055.00 80.43% 2.24%
预留 500.00 19.57% 0.55%
合计 2,555.00 100.00% 2.79%
注：1、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本所律师认为，本次激励计划上述事项符合《管理办法》第九条第（四）项、
第十四条的规定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、等待期、行
权安排和禁售期的规定如下：
1．有效期
本次激励计划的有效期为自首次授予的股票期权授予日起至激励对象获授
的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2．授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予股票期权并完
成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，
并宣告终止实施本次激励计划，未授予的股票期权失效，自公告之日起3个月内
不得再次审议股权激励计划。
3．等待期和可行权日
本次激励计划首次和预留授予股票期权的等待期分别为自相应部分授予之
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法律意见书
日起12个月、24个月。激励对象根据本次激励计划获授的股票期权在等待期内不
得转让、用于担保或偿还债务。
本次激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。
股票期权在满足相应行权条件后将按本次激励计划的行权安排进行行权。可行权
日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期
权授予日起满12个月后的未来24个月内分两期行权。
本次激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自相应授予的股票期权授予日起 12 个月后的
首次和预留第一个行
首个交易日起至自相应授予的股票期权授予 50%
权期
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的股票期权授予日起 24 个月后的
首次和预留第二个行
首个交易日起至自相应授予的股票期权授予 50%
权期
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，由公司注销。
4．禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计
划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，包括但不限于：
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法律意见书
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持实施细则》等有关规定。
（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三
条、第十九条、第二十八条、第三十条、第三十一条、第三十二条及第四十四条
的规定。
（六）本次激励计划股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票期权的行权价格和行权价格
的确定方法如下：
1．首次授予的股票期权的行权价格
本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为13.22元/股，即满足行权条
件后，激励对象可以每股13.22元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票期
权。
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法律意见书
2．首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次激励计划首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交
易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股13.22元；
（2）《激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个
交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股13.10元。
3．预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格同首次授予部分股票期权的行权价格一致。预
留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
本所律师认为，本次激励计划的行权价格符合《管理办法》第九条第（六）
项及第二十九条的规定。
（七）股票期权的授予与行权条件
1．股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后36
个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；④
法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为
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不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施的；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的
其他情形。
2．股票期权的行权条件
根据《激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获
授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最
近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③
最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他
情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权
应当由公司注销。
3. 公司层面业绩考核要求
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本次激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为2023-2024年两个会计年
度，每个会计年度考核一次，每个会计年度对公司的净利润（A）进行考核。
净利润（A）（亿元）
行权期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
首次授予的股票期权
2023 4 3.2
第一个行权期
首次授予的股票期权
2024 5.5 4.4
第二个行权期
注：上述“净利润”指标指以经审计的公司归属于上市公司股东的净利润为基础，并剔
除本次及其它股权激励计划和员工持股计划所产生的股份支付费用影响以及本次激励计划
考核期内可能产生的商誉减值、资产减值影响的数值作为计算依据。
以上各年度净利润达到触发值的前提下，按以下计算法则确定各期权益行权
比例：
考核指标 考核指标完成比例 公司层面行权比例（X）
A≥Am X=100%
净利润（A） An≤A＜Am X=A/Am*100%
A＜An X=0
确定公司层面行权 当考核指标出现 A≥Am 时，X=100%；当考核指标出现 A＜An 时，
比例 X 的规则 X=0；当考核指标出现其他分布时，X=A/Am*100%。
预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
4．个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可
行权比例（N）将根据前一年度个人考核评级确定：
考核评级 S/A/B+/B C/D
个人层面可行权比例（N） 100% 0
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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度＝个人当
年计划行权额度×个人层面可行权比例（N）。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
综上，本所律师认为，本次激励计划股票期权的授予与行权条件符合《管理
办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第
三十二条的规定。
（八）《激励计划（草案）》的其他规定
1．经对《激励计划（草案）》“第九章 本激励计划的调整方法和程序”的
审阅，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条第（九）项、第四
十八条及第五十九条的规定。
2．经对《激励计划（草案）》“第十章 股票期权的会计处理”的审阅，本
所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
3.经对《激励计划（草案）》“第十一章 本激励计划的实施程序”的审阅，
本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）
项、第三十三条、第三十四条、第三十五条、第三十七条、第三十九条、第四十
条、第四十一条、第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十六条、第四十
七条、第五十条、第五十一条、第五十二条的规定。
4．经对《激励计划（草案）》“第十二章 公司/激励对象各自的权利义务”
的审阅，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条第（十四）项、
第二十条、第二十一条的规定。
5．经对《激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”
的审阅，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条第（十二）项、
第（十三）项的规定。
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法律意见书
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的
相关规定。
三、本次激励计划履行的程序
（一）本次激励计划已经履行的法律程序
1．2023年8月25日，公司召开了第六届董事会薪酬与考核委员会2023年第二
次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2．2023年8月29日，公司第六届董事会第二十次会议审议了《关于公司<2023
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》及《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》等议
案。
3．2023年8月29日，公司独立董事出具了《游族网络股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第二十次会议审议相关事项的独立意见》，就本次激励计
划相关事项发表了肯定的独立意见，一致同意公司本次激励计划。
4．2023年8月29日，公司第六届监事会第十五次会议审议了《关于公司<2023
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年股票期权激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
（二）本次激励计划尚需履行的法律程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
公司本次激励计划尚需履行以下法律程序：
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法律意见书
1．激励对象名单内部公示
公司尚需在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径对本次激励计划的
激励对象名单进行公示，公示内容包括激励对象的姓名和职务，公示期不少于10
天。
2．监事会对激励名单审核及公示情况的说明
公司监事会尚需对本次激励计划的股权激励名单进行审核，并充分听取公示
意见。公司需在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。
3．独立董事向股东征集委托投票权
独立董事尚需就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。
4．内幕交易自查
公司尚需对内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划公告前6个月内买卖
公司股票的情况进行自查。
5．股东大会审议本次激励计划
公司尚需在及时公告董事会决议、监事会决议及意见、独立董事意见、股东
大会通知、独立董事征集投票权公告、《激励计划（草案）》及其摘要、本法律
意见书等文件后，将本次激励计划提交公司股东大会审议。
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
公司本次激励计划尚需公司股东大会出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议
通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股
东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次
激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回
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法律意见书
避表决。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划已履行现阶段必要的审议程序，符
合《管理办法》的规定；公司尚需根据《管理办法》等相关法律、行政法规、规
章及其他规范性文件的规定履行后续相关程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》，本次激励计划的激励对象包
括：（1）公司中层管理人员；（2）公司核心骨干，合计359人，具体情况如下：
获授的股票期权数 占授予股票期权 占本次激励计划公告日
职务
量（万份) 总数的比例 股本总额的比例
中层管理人员及核心骨
2,055.00 80.43% 2.24%
干（359 人）
首次授予合计 2,055.00 80.43% 2.24%
预留 500.00 19.57% 0.55%
合计 2,555.00 100.00% 2.79%
注：1、本次计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
根据公司出具的说明、激励对象与公司或公司控股子公司劳动关系证明文件、
并经本所律师查询中国证监会（网址：http://www.csrc.gov.cn）、上海证券交易
所（网址：http://www.sse.com.cn/）、深交所（网址：http://www.szse.cn/）、北京
证券交易所（https://www.bse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（网址：ht
tps://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.co
urt.gov.cn）等网站公开信息（查询日期：2023年8月28日），本次激励计划激励
对象不存在以下情况：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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法律意见书
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八
条第二款第（一）项至第（六）项的规定。
五、本次激励计划履行的信息披露义务
经查验，2023年8月29日，游族网络第六届董事会第二十次会议审议通过了
《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开2023年第三次临时股东
大会的议案》等议案。
独立董事就本次激励计划相关事项发表了肯定性的独立意见。
游族网络第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年股票期权激励计划首次授予
激励对象名单>的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，游族网络就本次激励计划现阶
段事项尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、
规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行上述董事会决议、监事会决议
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法律意见书
及意见、独立董事意见、股东大会通知、独立董事征集投票权公告、《激励计划
（草案）》及其摘要、《考核办法》及本法律意见书等文件的公告和信息披露义
务。
根据《管理办法》的规定，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法
律、法规、规章和规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。
六、上市公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》、公司出具的说明及激励对象出具的承诺，公司
承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司已承诺不会为激励对象提供任何形式的财务资助，
本次激励计划符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对上市公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，游族网络本次激励计划的目的为：“为进一步
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人
员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。”
公司独立董事已就本次激励计划出具肯定性独立意见，认为：“公司实施股
权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理
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法律意见书
团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持
续发展，不会损害公司及全体股东的利益。”
根据公司第六届监事会第十五次会议决议，公司监事会已对本次激励计划是
否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情
形发表意见，认为公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实
施将有利于公司的持续发展,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害游族网络及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
经核查并根据《激励计划（草案）》及公司第六届董事会第二十次会议决议
文件等资料，本次激励计划的激励对象不包含公司董事或与公司董事存在关联关
系的人员，无需履行关联董事回避表决程序。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）游族网络系依法设立有效存续的上市公司，未出现《管理办法》规定
的不得实行股权激励的情形；
（二）《激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；
（三）公司本次激励计划已履行现阶段必要的审议程序，符合《管理办法》
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法律意见书
的规定；公司尚需根据《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及其他规范性
文件的规定履行后续相关程序；
（四）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定；
（五）游族网络就本次激励计划现阶段事项尚需按照《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
履行相关董事会决议、监事会决议及意见、独立董事意见、股东大会通知、独立
董事征集投票权公告、《激励计划（草案）》及其摘要、本法律意见书等文件的
公告和后续信息披露义务；
（六）游族网络已承诺并在《激励计划（草案）》中规定，公司不为激励对
象提供财务资助；
（七）本次激励计划不存在明显损害游族网络及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形；
（八）本次激励计划无需履行关联董事回避表决程序；
（九）本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于游族网络股份有限公
司 2023 年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》之签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵 靖 王意雅
经办律师：
朱婧婕
年 月 日
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