游族网络股份有限公司
          监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划
                         相关事项的审核意见


    游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规

范运作》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关

法律、法规及规范性文件的规定，经认真审阅相关会议资料及全体监事充分全面

的讨论与分析，现就公司拟实施的 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本次

激励计划”）相关事项发表审核意见如下：

    一、公司不存在《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文

件所禁止实施股权激励的情形，包括：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    二、公司本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成

为激励对象的下列情形：

    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    本次激励计划的拟激励对象未包括公司的独立董事、监事、单独或合计持股

5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。列入本次激励计划的激励对

象具备《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《游族网络股份

有限公司章程》等规定的任职资格，符合《管理办法》等法律法规规定的激励对

象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象

的主体资格合法、有效。

    三、公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符

合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；

未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    四、本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法

律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。关于股

票期权行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、行权期、行

权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及

全体股东的利益的情形。

    五、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助用于本次激

励的计划或安排。

    六、公司实施本次激励计划有助于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留

住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和

核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展

战略和经营目标的实现。

    综上所述，公司监事会认为公司实施本次激励计划不会损害公司及其全体股

东的利益，并符合公司长远发展的需要，同意公司实施本次激励计划。
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              监事会

    2023 年 8 月 30 日