江苏世纪同仁律师事务所关于
南京云海特种金属股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（ 一）
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编：210019
电话：+86 25-83304480 传真：+86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
问题 1 3
问题 2 27
问题 3 32
问题 4 40
2-1
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
江苏世纪同仁律师事务所关于
南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票
的补充法律意见书（一）
致：南京云海特种金属股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，担任公司本
次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，为公司
本次发行出具法律意见书。本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法
规和中国证监会颁布的《注册管理办法》以及中国证监会和司法部发布的《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就
本次发行事宜出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京云海特种金属股份有
限公司向特定对象发行股票的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于南京
云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以上并称
“原法律意见书和律师工作报告”）。
现根据《关于南京云海特种金属股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函》（审核函〔2023〕120072 号）的相关问题和要求，本所律师在对发
行人本次发行的相关情况进行补充查证的基础上，对涉及本次发行的有关事宜
出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不
可分割的一部分。原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本
补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声
明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的含义与
原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的含义相同。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意
见如下：
问题 1
1．本次发行完成后，宝钢金属有限公司（以下简称宝钢金属）的持股比
例将由 14%上升至 21.53%，公司现控股股东、实际控制人梅小明的持股比例
由 18.03%稀释至 16.45%，两者持股比例相差 5.08%。根据双方签订的《合作
框架协议》，发行人认定本次发行将导致公司控制权发生变化，公司控股股东
将变更为宝钢金属，实际控制人将变更为国务院国资委。宝钢金属目前主要业
务包括：轻量化部件和定制型材、线材制品、冷弯型钢、精密带钢等产品的研
发、生产及销售。宝钢金属及其下属公司与发行人存在相近业务情形的公司包
括宝玛克（合肥）科技有限公司（以下简称宝玛克）、Baomarc Automotive
Solutions SPA（以下简称意大利宝玛克）、安徽宝镁轻合金有限公司（以下简称
安徽宝镁），其中宝玛克、安徽宝镁是发行人参股公司，安徽宝镁于 2021 年 12
月 24 日竞得青阳县花园吴家冶镁用白云岩矿采矿权，目前尚未办理采矿许可证。
宝钢金属的控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称中国宝武）及其控
制的企业（除宝钢金属外）与云海金属存在相近业务情形的公司为宝武铝业科
技有限公司（以下简称宝武铝业）。宝钢金属出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，具体内容如下：“本次发行完成后，若本公司及下属单位与上市公司存
在同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相
关监管规则允许的前提下，于本次发行完成之日起 5 年内，本着有利于上市公
司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产
重组或其他合法方式，稳妥推进相关资产及业务整合事宜。”
请发行人补充说明：（1）结合本次发行前后发行人股权结构变化、发行人
与宝钢金属签订的《合作框架协议》主要内容、董监高提名及任免情况、生产
经营运作机制等，说明本次发行后认定控制权变更的依据是否充分，相关认定
是否符合《上市公司收购管理办法》的规定，本次发行是否符合《注册办法》
第五十七条的规定；控制权变更后对发行人生产经营的影响，是否存在控制权
不稳定风险及应对措施；（2）宝钢金属确认定价基准日前六个月是否存在减持
其所持发行人股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行
人的股份”的承诺；（3）结合宝钢金属的主营业务、经营情况及财务状况，说
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
明其参与本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、
偿还安排；宝钢金属是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行
人及其关联方资金用于本次认购的情形；如认购资金部分或全部来源于股份质
押，说明防范控制权不稳定的应对措施；（4）结合宝玛克、意大利宝玛克、安
徽宝镁、宝武铝业具体业务构成、生产的产品及用途、具体加工工艺等，说明
上述公司主营业务与发行人主营业务不构成同业竞争的原因及合理性；除上述
公司外，结合宝钢金属、中国宝武控制的其他下属公司主要从事的业务情况，
说明本次发行后，发行人与宝钢金属、中国宝武及其控制的企业间是否新增同
业竞争和关联交易，新增同业竞争是否构成重大不利影响，是否符合《注册办
法》和《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定；（5）针对本次发
行作出避免同业竞争承诺的主体仅为宝钢金属的原因和合理性，中国宝武是否
存在相应承诺或措施避免新增同业竞争和关联交易；相关主体所作出的同业竞
争承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的
要求；（6）发行人与宝玛克、安徽宝镁是否存在业务或资金往来，如有，说明
相关交易的合规性、必要性及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形；（7）
安徽宝镁采矿权的基本情况，生态环境红线问题及许可证的办理情况；安徽宝
镁获得采矿权后的生产安排和销售计划，结合发行人持有的采矿权情况，进一
步说明认定为不构成同业竞争的依据是否充分。
请发行人补充披露（3）（4）（6）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（4）（5）（6）（7）
并发表明确意见。
一、发行人补充说明及披露事项
（1）结合本次发行前后发行人股权结构变化、发行人与宝钢金属签订的
《合作框架协议》主要内容、董监高提名及任免情况、生产经营运作机制等，
说明本次发行后认定控制权变更的依据是否充分，相关认定是否符合《上市公
司收购管理办法》的规定，本次发行是否符合《注册办法》第五十七条的规定；
控制权变更后对发行人生产经营的影响，是否存在控制权不稳定风险及应对措
施。
一、结合本次发行前后发行人股权结构变化、发行人与宝钢金属签订的
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
《合作框架协议》主要内容、董监高提名及任免情况、生产经营运作机制等，
说明本次发行后认定控制权变更的依据是否充分，相关认定是否符合《上市公
司收购管理办法》的规定，本次发行是否符合《注册办法》第五十七条的规定
（一）本次发行前后发行人股权结构变化
本次发行前，公司总股本为 646,422,538 股，梅小明持有公司 116,559,895 股
股票，占本次发行前公司总股本的 18.03%，为公司的控股股东和实际控制人；
宝钢金属持有公司 90,499,155 股股票，占本次发行前公司总股本的 14.00%。
本次发行完成后，以发行数量 62,000,000 股计算，宝钢金属将持有公司
152,499,155 股股票，持股及表决权比例为 21.53%；公司现控股股东、实际控制
人梅小明持有公司 116,559,895 股股票，持股及表决权比例为 16.45%；宝钢金属
持股及表决权比例较梅小明高 5.08 个百分点。具体情况如下：
单位：股
本次发行完成前 本次发行完成后
序号 股东名称
持股数量 持股及表决权比例 持股数量 持股及表决权比例
1 梅小明 116,559,895 18.03% 116,559,895 16.45%
2 宝钢金属 90,499,155 14.00% 152,499,155 21.53%
（二）其他股东持股比例情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 持股类型
1 梅小明 116,559,895 18.03% 境内自然人
2 宝钢金属 90,499,155 14.00% 国有法人
3 羊稚文 18,345,885 2.84% 境内自然人
4 周蓉 12,796,000 1.98% 境内自然人
5 华润深国投信托有限公司－华润信 6,457,950 1.00% 基金、理财产品
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序号 股东名称 持股数量 持股比例 持股类型
托慎知资产行知集合资金信托计 等
划
中国工商银行股份有限公司－兴全
基金、理财产品
6 绿色投资混合型证券投资基金 5,643,285 0.87%
等
（LOF）
7 香港中央结算有限公司 5,210,565 0.81% 境外法人
8 徐辉 5,000,500 0.77% 境内自然人
招商银行股份有限公司－国投瑞银 基金、理财产品
9 4,762,460 0.74%
境煊灵活配置混合型证券投资基金 等
中国工商银行股份有限公司－嘉实 基金、理财产品
10 4,058,446 0.63%
主题新动力混合型证券投资基金 等
合计 269,334,141 41.67% -
股份总数 646,422,538 100.00% -
截至 2022 年 12 月 31 日，除梅小明、宝钢金属外，公司其他股东持股较为
分散且持股比例均相对较低，不存在其他持股 5%以上的股东。同时，上述股东
与梅小明和宝钢金属均不存在关联关系或一致行动情况。
（三）发行人与宝钢金属签订的《合作框架协议》主要内容、董监高提名
及任免情况
2022 年 10 月 17 日，宝钢金属与梅小明签署了《合作框架协议》，其中关于
本次发行完成后公司控制权归属及公司治理相关事项约定如下：
主要事项 具体内容
协议主体 甲方：宝钢金属；乙方：梅小明。
本次非公开发行完成后，甲方将成为云海金属第一大股东，乙方将成为
关于控制权变
云海金属第二大股东。同时在本次非公开发行完成后，乙方将积极协助
更的确认
甲方维持其作为云海金属控股股东的地位。
甲乙双方同意，本次非公开发行完成后，充分发挥中国宝武钢铁集团有
建立党委会 限公司及宝钢金属的党建工作和云海金属的属地管理双重优势，建立齐
抓共管、条块融合的党建工作机制，不断夯实基层党建基础，全面加强
系统党建工作，建立上级党委垂直领导与属地管理相结合的党组织管理
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主要事项 具体内容
模式，相关事宜按照有关规定办理，党委书记由甲方推荐。
本次非公开发行完成后 1 个月内，双方将尽力推动云海金属按照相关法
律、法规和规范性文件以及云海金属章程的相关规定完成云海金属董事
会改组，改组后的董事会人数为 11 名，其中：甲方可提名 4 名非独立董
事和 2 名独立董事候选人，乙方可提名 3 名非独立董事和 2 名独立董事
董事会改选
候选人，各方应促使和推动上述提名的董事候选人当选。乙方同意，改
组完成后，甲方可提名副董事长，乙方支持由甲方提名人选担任副董事
长。在乙方不减持股份且自愿的情况下，乙方可提名董事长，甲方支持
由乙方提名人选担任董事长。
本次非公开发行完成后，乙方应立即按照相关法律、法规和规范性文件
以及云海金属章程的相关规定，在保持监事会人数为 5 人不变的情况
下，于三个工作日内安排云海金属现有的三名非职工监事中的二名监事
监事会改选 提出辞任，宝钢金属即提名二名非职工监事人选，乙方对此不提出反对
意见。乙方及云海金属应积极配合，按照程序在本次非公开发行完成后
1 个月内完成云海金属监事会改组工作。监事会主席由二名及以上监事
提名，乙方支持由甲方提名的非职工监事担任监事会主席。
甲乙双方均同意，本次非公开发行完成后，将尽力保持云海金属高级管
高级管理人员
理人员团队的稳定，总经理可由宝钢金属推荐，并根据云海金属章程以
设置
及相关议事规则聘任。总经理担任上市公司法定代表人。
本次非公开发行完成之日起，乙方承诺，其及其控制的主体将不会谋求
云海金属第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不与云海金属其
他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协
不谋求控制权 议、安排等其他任何方式谋求云海金属第一大股东或控股股东、实际控
制人地位，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他
任何方式单独或共同谋求云海金属的实际控制权，抑或不会协助或促使
任何其他方通过任何方式谋求云海金属的控股股东及实际控制人地位。
章 程 和/或 内 控 对于本第三条规定之事项，甲乙双方同意将就涉及章程和/或内控制度修
制度修改 改的事项作为提议议案提交股东大会和/或董事会审议（若需）
（四）生产经营运作机制
如前文所述，根据宝钢金属与梅小明签署的《合作框架协议》，本次发行完
成后，将尽力保持云海金属高级管理人员团队的稳定，总经理可由宝钢金属推
荐，并根据云海金属章程以及相关议事规则聘任，总经理担任上市公司法定代
表人。
根据发行人《公司章程》第一百二十八条，总经理对董事会负责，行使下
列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内
部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体
规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定
聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章
程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
（五）本次控制权变更整体方案已取得国务院国资委原则同意
2023 年 3 月 17 日，国务院国资委出具《关于宝钢金属有限公司收购南京云
海特种金属股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2023〕98 号），原则同
意宝钢金属通过认购云海金属定向发行的不超过 6200 万股股份的方式取得云海
金属控股权的整体方案。
（六）本次发行后认定控制权变更的依据是否充分，相关认定是否符合
《上市公司收购管理办法》的规定，本次发行是否符合《注册办法》第五十七
条的规定
1、关于控制权认定的相关规定
（1）根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条，控股股东，是指其
出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限
公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百
分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（2）根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为
拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配
上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其
可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
（3）根据国务院国资委关于国有资产管理相关问题的回复“如何证明国有
企业对标的企业实际控制权”：国有股东对外投资的企业，应按照《中华人民共
和国公司法》、投资协议、公司章程以及其他协议安排等，在公司股东会、董事
会上依法行使股东权利，发表股东意见，原则上国有股东的意见能够有效贯彻，
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
则对公司具有实际控制权。
2、关于本次发行后认定控制权变更的分析
（1）本次发行完成后，宝钢金属持股及表决权比例较梅小明高 5.08 个百分
点，其他股东持股较为分散且持股比例均相对较低，宝钢金属依其股份表决权
足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
（2）依据宝钢金属与梅小明签署的《合作框架协议》，本次发行完成后，
宝钢金属可提名公司 11 名董事中的 6 名董事，能够决定公司董事会半数以上成
员选任。
（3）梅小明与宝钢金属在上市公司发展战略、经营管理等重大事项方面具
有共识，这也是双方近年来建立良好合作关系的基础。在宝钢金属与梅小明签
署的《合作框架协议》中，约定了总经理可由宝钢金属推荐，梅小明将积极协
助宝钢金属维持其上市公司控股股东地位，并作出了不谋求上市公司控制权的
承诺。因此，本次发行完成后，宝钢金属的意见能够得到有效贯彻。
综上，本次发行完成后，宝钢金属依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响，通过实际支配上市公司股份表决权能够决定
公司董事会半数以上成员选任，能够对高级管理人员的任免施加重要影响，其
意见在上市公司能够得到有效贯彻，能够实现对云海金属的控制；同时，本次
控制权变更整体方案已取得国务院国资委原则同意；本次发行后认定控制权变
更的依据充分，相关认定符合《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办
法》以及国务院国资委的相关规定，本次发行符合《注册办法》第五十七条的
规定。
二、控制权变更后对发行人生产经营的影响，是否存在控制权不稳定风险
及应对措施
（一）本次发行前，发行人、梅小明与宝钢金属已存在长期合作基础，宝
钢金属已实际参与公司经营管理
1、宝钢金属所持发行人股份历史变动情况
（1）2019 年 1 月，宝钢金属受让梅小明所持公司 8.00%的股份；
（2）2020 年 9 月，宝钢金属受让梅小明所持公司 6.00%的股份。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
2、宝钢金属提名及推荐人员担任发行人董事、高级管理人员情况
所担任职务 任职情况
2019 年 2 月 12 日-2020 年 11 月 9 日，1 名董事由宝钢金属提名人员担
董事
任；2020 年 11 月 10 日以来，3 名董事由宝钢金属提名人员担任
高级管理人员 2021 年 8 月 24 日以来，总经理由宝钢金属推荐人员担任
（二）本次发行完成后，公司生产经营将保持相对稳定
根据宝钢金属与梅小明签署的《合作框架协议》，本次发行完成后，将尽力
保持云海金属高级管理人员团队的稳定，总经理可由宝钢金属推荐，并根据云
海金属章程以及相关议事规则聘任，总经理担任上市公司法定代表人。自 2021
年 8 月 24 日以来，公司总经理已实际由宝钢金属推荐人员担任。
根据宝钢金属于 2022 年 10 月 17 日签署的《详式权益变动报告书》，宝钢金
属暂无未来 12 个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。
因此，本次控制权变更不会对公司生产经营造成重大不利影响，本次发行
完成后，公司生产经营将保持相对稳定。
（三）本次发行完成后，公司不存在控制权不稳定的风险
如前文所述，本次发行完成后，宝钢金属依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响，通过实际支配上市公司股份表决权能
够决定公司董事会半数以上成员选任，能够对高级管理人员的任免施加重要影
响，其意见在上市公司能够得到有效贯彻，能够实现对云海金属的控制，且梅
小明将积极协助宝钢金属维持其上市公司控股股东地位，并作出了不谋求上市
公司控制权的承诺。因此，本次发行完成后，公司不存在控制权不稳定的风险。
综上，本次发行前，发行人、梅小明与宝钢金属已存在长期合作基础，宝
钢金属已实际参与公司经营管理；本次发行完成后，公司生产经营将保持相对
稳定，不存在控制权不稳定的风险。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
（4）结合宝玛克、意大利宝玛克、安徽宝镁、宝武铝业具体业务构成、生产的产品及用途、具体加工工艺等，说明上述公司主
营业务与发行人主营业务不构成同业竞争的原因及合理性；除上述公司外，结合宝钢金属、中国宝武控制的其他下属公司主要从事
的业务情况，说明本次发行后，发行人与宝钢金属、中国宝武及其控制的企业间是否新增同业竞争和关联交易，新增同业竞争是否
构成重大不利影响，是否符合《注册办法》和《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定。
一、结合宝玛克、意大利宝玛克、安徽宝镁、宝武铝业具体业务构成、生产的产品及用途、具体加工工艺等，说明上述公司主
营业务与发行人主营业务不构成同业竞争的原因及合理性
公司与宝玛克、意大利宝玛克、安徽宝镁、宝武铝业之间业务及产品具体情况对比如下：
项目 云海金属 宝玛克 意大利宝玛克 宝武铝业 安徽宝镁
镁合金：
主要产品包括镁合金锭、镁合金
棒等基础镁合金材料，供下游客
先进高强钢辊压产品设计、生产
户通过压铸、挤压等工艺生产各
制造：
种镁合金深加工产品；
具 体业 主要产品包括圆管、方管、多边
镁合金深加工： 铝板、铝带、 产品规划为镁
务 构 形管等异形型材，主要用于汽车
主要产品包括汽车方向盘骨架、 汽车底盘件、车身结构件、电池 铝 箔 、 铝 卷 合金及其深加
成 、生 底盘件、钢制货架、光伏边框、
汽 车 仪 表 盘 支架 、 汽 车座 椅 骨 壳体等汽车零部件总成产品，以 等，主要用于 工产品，目前
产 的产 钢制电池包等；
架 、 汽 车 中 控支 架 等 汽车 零 部 高强钢和铝合金为主要原材料。 汽车铝板、包 尚处于建设阶
品 及用 铝合金汽车零部件总成设计、加
件； 装行业等 段
途 工制造：主要产品包括汽车防撞
铝合金：
梁总成、前纵梁总成、中通道总
主要产品包括铝合金锭、铝合金
成等，主要用于新能源汽车等
DC 棒等基础铝合金材料，供下
游客户通过挤压、压铸等工艺生
产各种铝合金深加工产品；
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项目 云海金属 宝玛克 意大利宝玛克 宝武铝业 安徽宝镁
铝合金深加工：
主 要 产 品 包 括型 材 （ 微通 道 扁
管，防撞梁、纵梁等汽车型
材）、棒材（简单深加工产品，
供下游客户进一步加工使用）
钢制部件：
先进高强钢辊压产品设计、生产
钢卷开卷-机械加工（冲压/辊压/ 镁合金：
镁、铝合金： 制造：
冲 孔 ）-焊 接-总 成-检 测 、 包 装- 主要采用熔铸
主要采用熔铸工艺； 高 强 钢 原 料-纵 剪-开 卷-冲 孔-辊
成品； 工艺；
具体加 镁合金深加工： 压-焊接-整形-锯切-成品； 主要采用轧制
铝制部件： 镁 合 金 深 加
工工艺 主要采用压铸工艺； 铝合金汽车零部件总成设计、加 工艺
铝挤压型材（外购）-机械加工 工：
铝合金深加工： 工制造：铝挤压型材（外购）-
（ 拉 弯/CNC/冲 切 ）-清 洗/时 效- 主要采用压铸
主要采用挤压工艺 CNC 机加工-拉弯-压铆拉铆-脱胶
总成（CMT/点焊/涂胶/FDS/拉铆 工艺
-焊接-总成-检查-成品
/压铆等）-检测、包装-成品
（一）宝玛克
宝玛克主要从事高强钢、铝合金材料的深加工业务，重点为以汽车为主的大交通领域客户提供轻量化系统解决方案，其目前现有
主要产品为汽车防撞梁总成、前纵梁总成、中通道总成等。在该领域，云海金属属于其上游供应商。故公司与宝玛克不构成同业竞争。
（二）意大利宝玛克
意大利宝玛克总部位于意大利都灵，工厂分布于意大利、法国、墨西哥、巴西和罗马尼亚。同上述与宝玛克差异分析，公司与意
大利宝玛克亦属于上下游关系，不构成同业竞争。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
（三）宝武铝业
公司与宝武铝业主要产品的种类、用途、加工工艺均存在明显差异，不构成同业竞争。
（四）安徽宝镁
安徽宝镁成立于 2020 年 11 月 26 日，注册资本 24.00 亿元，其中：宝钢金属出资 10.80 亿元，占该公司股权的 45.00%；公司出资
10.80 亿元，占该公司股权的 45.00%；青阳县建设投资集团有限公司出资 2.40 亿元，占该公司股权的 10.00%。安徽宝镁的产品规划为
镁合金及其深加工产品。
宝钢金属、云海金属对安徽宝镁均具有重大影响，但任何一方均无法单方面对安徽宝镁股东会决议、董事会决议产生决定性影响，
故双方均未将其纳入合并范围内。同时，截至本回复出具日，安徽宝镁仍处于建设阶段，不存在产品进入市场。因此，云海金属目前
与安徽宝镁不构成同业竞争。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
二、除上述公司外，结合宝钢金属、中国宝武控制的其他下属公司主要从
事的业务情况，说明本次发行后，发行人与宝钢金属、中国宝武及其控制的企
业间是否新增同业竞争和关联交易，新增同业竞争是否构成重大不利影响，是
否符合《注册办法》和《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定
（一）宝钢金属、中国宝武控制的其他下属公司主要从事的业务情况
中国宝武致力于构建以钢铁制造业为基础，新材料产业、智慧服务业、资
源环境业、产业园区业、产业金融业等相关产业协同发展的“一基五元”业务
格局。各业务板块的具体定位如下：
业务板块 具体定位
中国宝武钢铁业板块主要包括碳钢和不锈钢两大系列，由宝钢股份、中
钢铁制造业
南钢铁、马钢集团、太钢集团、八一钢铁组成。
中国宝武先进材料产业主要分布特钢板块（高性能金属材料）、宝钢金
先进材料产业 属（轻金属材料）、宝武碳业（新型碳材料），以及武汉耐材（新型陶瓷
基复合材料）等单元。
中国宝武的智慧服务业以大数据、云计算、人工智能技术为基础，打造
数字化设计与咨询服务和工业装备智能运维服务业务，构建基于钢铁和
智慧服务业
相关大宗商品的第三方平台，为钢铁生态圈提供全生命周期智慧制造和
服务的整体解决方案。
中国宝武的资源环境业聚焦主业所需的矿产资源的开发、交易和物流业
务，创新商业模式，构建全供应链的世界一流的矿产资源综合服务平
资源环境业
台。依托城市钢厂的装备、技术和资源优势，以产城融合、城市矿山开
发和资源综合利用为方向，形成专业化的行业和产城融合的环保产业。
以盘活集团存量不动产资源为出发点，构筑产业发展新空间，打造新型
产业园区，助力城市钢厂转型升级，保障老钢铁基地转型中员工新的职
产业园区业
业发展。同时，作为钢铁生态圈的空间载体，以构建综合型与服务型区
域总部相结合，导入生态圈产业并提供支撑与服务。
打造专业化、市场化、平台化的产业金融服务体系，为冶金及相关产业
产业金融业 提供供应链金融、产业基金、资产管理和社会财富管理等金融综合服
务，成为集团重要的支柱产业。
中国宝武下属子公司中，不存在从事镁合金及其深加工业务的企业，除宝
钢金属及其子公司外，与发行人可能存在相近业务情形的企业为宝武铝业，宝
武铝业业务情况请参见上述本小题回复之“（4）、一、结合宝玛克、意大利宝玛
克、安徽宝镁、宝武铝业具体业务构成、生产的产品及用途、具体加工工艺等，
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
说明上述公司主营业务与发行人主营业务不构成同业竞争的原因及合理性”相
关内容。
宝钢金属为中国宝武新材料产业的主力军，除宝玛克、意大利宝玛克、安
徽宝镁外，宝钢金属其他下属核心企业基本情况如下：
序号 公司名称 经营范围
金属材料、电线、电缆的生产、加工、销售;国内贸易（国家禁止
或限制经营的项目除外;国家有专项规定许可经营的项目除外）;
四技服务;经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机
械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经
宝钢集团南
营或禁止进出口的商品及技术除外）;厂房租赁;设备租赁。（依法
1 通线材制品
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项
有限公司
目:港口经营;港口货物装卸搬运活动（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）
一般项目:金属丝绳及其制品制造（除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：金属结构制造；金属结构销售；汽车零部件及配件制
造；铁路机车车辆配件制造；机械零件、零部件加工；模具制
武汉钢铁江
造；金属制品研发；金属丝绳及其制品制造；技术服务、技术开
北集团冷弯
2 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；
型钢有限公
技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
司
的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
一般项目：金属材料制造；金属材料销售；钢压延加工；冶金专
宝 武 轻 材 用设备制造；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；金属制
3 （武汉）有 品销售；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危
限公司 险化学品等需许可审批的项目）；污水处理及其再生利用（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
武汉钢铁江 金属丝绳及制品的制造，机械、金属制品加工，电机电器修理；
北集团金属 货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）；仓储服务
4
制品有限公 （不含化学危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
司 方可开展经营活动）。
生产和销售各种钢结构和其它相关的钢结构产品及产品的维护;汽
上海宝成钢 车钢制车轮的生产、销售、维护;汽车部件的精密锻压、多工位压
5 结构建筑有 力成型及模具设计与制造;从事货物及技术的进出口业务;物业管
限公司 理;钢材销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动】
南京宝日钢 生产冷镦钢丝、弹簧钢丝等各种此线材类二次和三次加工制品，
6 丝制品有限 销售自产产品以及相关服务和技术开发。（依法须经批准的项
公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 公司名称 经营范围
汽车技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务,汽车配件、机
上海宝敏科 电设备、机械设备及配件、五金交电、金属材料的批发,进出口、
7 汽车工程技 佣金代理（除拍卖外）并提供相关配套服务,机械设备的安装（除
术有限公司 特种设备）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动】
宝钢金属制
品工业（香
8 融资，投资，咨询，贸易
港）有限公
司
BAOMET 从事氦气采购，精炼提取、氦集装箱罐的采购和生产及氦气进出
9 INTERNATI 口贸易；从事货物进出口及技术进出口贸易；提供市场、技术等
ONAL, LLC 信息收集、市场调研、行业分析、项目寻源等商务咨询服务。
许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口；技术进出口；食
品销售（仅销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
上海宝钢包
或许可证件为准）一般项目：包装材料及制品销售；技术服务、
10 装股份有限
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产
公司
品销售（不含许可类化工产品）；国内货物运输代理；国际货物
运输代理；机械设备租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
宝钢金属控制的上述企业均未从事可能与上市公司构成同业竞争的业务。
（二）本次发行后，发行人与宝钢金属、中国宝武及其控制的企业间是否
新增同业竞争和关联交易，新增同业竞争是否构成重大不利影响，是否符合
《注册办法》和《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定
1、本次发行完成后新增同业竞争情况
截至本回复出具日，宝钢金属、云海金属对安徽宝镁均具有重大影响，但
任何一方均无法单方面对安徽宝镁股东会决议、董事会决议产生决定性影响，
故双方均未将其纳入合并范围内。同时，安徽宝镁仍处于建设阶段，不存在产
品进入市场，故云海金属目前与安徽宝镁不构成同业竞争。
本次发行完成后，安徽宝镁股权结构未发生变化。安徽宝镁目前仍处于建
设阶段，就其主要产品规划及用途、加工工艺而言，项目投产后与云海金属存
在相同或相似情形。
2-16
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
上述情形不属于本次发行募投项目实施前已存在的同业竞争，宝钢金属已
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次发行完成后，若本公司及下属单位与上市公司存在同业竞争，本
公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许
的前提下，于本次发行完成之日起 5 年内，本着有利于上市公司发展和维护股
东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组或其他合法
方式，稳妥推进相关资产及业务整合事宜。
2、本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内
部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司
利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害
上市公司及其中小股东合法权益的行为。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可撤销。”
综上，宝钢金属已在《关于避免同业竞争的承诺函》中明确同业竞争的整
合措施，本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还有息负债，支持公司现有
业务发展，符合《注册办法》和《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相
关规定。
2、本次发行完成后新增关联交易情况
报告期内，公司与宝钢金属、中国宝武及相关下属公司发生的关联交易包
括：向宝钢金属采购铝锭、硅铁、镁锭，向中国宝武下属公司上海宝信软件股
份有限公司采购设备及软件，向宝钢金属合肥宝玛克分公司、宝玛克（合肥）
科技有限公司销售铝合金挤压件。
本次发行完成后，预计仍将存在上述类型的关联交易。该等关联交易定价
主要按照市场价格确定，定价公允，不会对发行人经营独立性及业绩稳定性产
生重大影响。同时，对于未来可能发生的关联交易，公司将按市场公允价格定
价，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和
《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
本次发行完成后，为规范宝钢金属与上市公司之间可能发生的关联交易，
宝钢金属已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
“（1）本公司及本公司控制的其他企业将避免与云海金属及其控制企业发
生不必要的关联交易。对于正常范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，
将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与云海金属签订规范的关
联交易合同，保证关联交易的公允性。
（2）严格按照国家有关法律法规、云海金属公司章程和中国证监会的有关
规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，
并按照有关法律、法规和云海金属公司章程的规定履行关联交易的信息披露义
务。
（3）保证不通过关联交易非法转移云海金属的资金、利润，不利用关联交
易损害云海金属或云海金属其他股东的合法权益。”
综上，公司与宝钢金属及其关联公司之间的关联交易定价主要按照市场价
格确定，定价公允，不会对发行人经营独立性及业绩稳定性产生重大影响，不
存在显失公平的关联交易，宝钢金属已出具了《关于减少和规范关联交易的承
诺函》，符合《注册办法》和《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关
规定。
（5）针对本次发行作出避免同业竞争承诺的主体仅为宝钢金属的原因和
合理性，中国宝武是否存在相应承诺或措施避免新增同业竞争和关联交易；相
关主体所作出的同业竞争承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公
司及其相关方承诺》的要求。
（一）针对本次发行作出避免同业竞争承诺的主体仅为宝钢金属的原因和
合理性，中国宝武是否存在相应承诺或措施避免新增同业竞争和关联交易
如前文所述，中国宝武下属子公司中，不存在从事镁合金及其深加工业务
的企业，除宝钢金属及其子公司外，与发行人存在相近业务情形的公司为宝武
铝业科技有限公司（以下简称“宝武铝业”）。2023 年 5 月 5 日，宝武铝业已出
具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“本次交易后，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及中国证券监督管理委员会的有关规定，因宝武铝业与宝钢金属同为中国宝武
控股子公司，为最大限度保障云海金属的利益，避免同业竞争，本公司承诺如
下：
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
本次交易前，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不存在从
事与云海金属相同或相似业务的情形，与云海金属不构成同业竞争。
本次交易后，如本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得从
事同类业务的商业机会，而该等同类业务与云海金属业务产生同业竞争的，在
符合云海金属股东利益及监管要求的条件下,本公司将依法采取有效措施解决与
云海金属可能存在的同业竞争问题，并按照有关法规，促使本公司控制的其他
企业避免与云海金属主营业务产生实质性同业竞争。
本承诺函一经签署即在宝钢金属对云海金属拥有控制权期间内持续有效且
不可撤销。”
（二）相关主体所作出的同业竞争承诺是否符合《上市公司监管指引第 4
号——上市公司及其相关方承诺》的要求
宝钢金属、宝武铝业做出的同业竞争承诺及履行情况如下：
承诺
承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
期限
1、本次交易前，本公司及所控制的其
他公司、企业或其他经济组织不存在从
事与云海金属相同或相似业务的情形，
与云海金属不构成同业竞争。
2、本次交易后，如本公司及所控制的
其他公司、企业或其他经济组织获得从
对上
事同类业务的商业机会，而该等同类业
市公
务与云海金属业务产生同业竞争的，在
2022 年 10 司拥
宝钢金属 符合云海金属股东利益及监管要求的条 正在履行
月 17 日 有控
件下，本公司将依法采取有效措施解决
制权
与云海金属可能存在的同业竞争问题，
期间
并按照有关法规，促使本公司控制的其
他企业避免与云海金属主营业务产生实
质性同业竞争。
3、本公司不会利用对云海金属的控制
关系进行损害云海金属及其股东权益的
经营活动。
1、本次发行完成后，若本公司及下属 对上
单位与上市公司存在同业竞争，本公司 2023 年 3 市公
宝钢金属 将按照相关证券监管部门的要求,在适 司拥 正在履行
月 27 日
用的法律法规及相关监管规则允许的前 有控
提下，于本次发行完成之日起 5 年内， 制权
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
承诺
承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
期限
本着有利于上市公司发展和维护股东利 期间
益尤其是中小股东利益的原则，综合运
用委托管理、资产重组或其他合法方
式，稳妥推进相关资产及业务整合事
宜。
2、本公司将严格遵守相关法律、法规
和规范性文件以及上市公司章程等内部
管理制度的规定，通过股权关系依法行
使股东权利，妥善处理涉及上市公司利
益的事项，不利用控制地位谋取不当利
益或进行利益输送，不从事任何损害上
市公司及其中小股东合法权益的行为。
本次交易前，本公司及所控制的其
他公司、企业或其他经济组织不存在从
事与云海金属相同或相似业务的情形，
与云海金属不构成同业竞争。
本次交易后，如本公司及所控制的
宝钢
其他公司、企业或其他经济组织获得从
金属
事同类业务的商业机会，而该等同类业
对上
务与云海金属业务产生同业竞争的，在
2023 年 5 市公
宝武铝业 符合云海金属股东利益及监管要求的条 正在履行
月5日 司拥
件下,本公司将依法采取有效措施解决
有控
与云海金属可能存在的同业竞争问题，
制权
并按照有关法规，促使本公司控制的其
期间
他企业避免与云海金属主营业务产生实
质性同业竞争。
本承诺函一经签署即在宝钢金属对
云海金属拥有控制权期间内持续有效且
不可撤销。
截至本回复出具日，上述承诺均在切实履行中，不存在违背承诺的情形，
符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关要求，
能够有效保障上市公司利益。
（6）发行人与宝玛克、安徽宝镁是否存在业务或资金往来，如有，说明
相关交易的合规性、必要性及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。
一、业务往来情况
（一）业务往来具体情况
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，公司与宝玛克、安徽宝镁之间的业务往来情况如下：
单位：万元
关联方 关联销售内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
原镁冶炼工艺相关
安徽宝镁轻合金有限公司 2,822.53 - -
的技术开发服务
宝玛克（合肥）科技有限公司 铝合金挤压件 1,919.46 125.97 -
报告期各期末，公司对宝玛克、安徽宝镁的应收账款情况如下：
关联方 2022 年末 2021 年末 2020 年末
安徽宝镁轻合金有限公司 11.87 - -
宝玛克（合肥）科技有限公司 770.05 142.35 -
（二）交易的合规性、必要性及合理性
1、交易的合规性
针对上述关联交易，公司已履行了股东大会审议程序，关联股东已回避表
决，关联交易的决策程序合法合规。
2、交易的必要性及合理性
安徽宝镁为公司持股 45.00%的参股公司，公司为其提供原镁冶炼工艺相关
的技术开发服务有利于其开展生产经营，符合公司的利益。
宝玛克（合肥）科技有限公司主要从事高强钢、铝合金材料的深加工业务，
重点为以汽车为主的大交通领域客户提供轻量化系统解决方案，公司向其销售
铝合金挤压件有利于加强公司在汽车轻量化领域的拓展。
二、非交易性资金往来情况
报告期内，公司与宝玛克、安徽宝镁之间的非交易性资金往来情况如下：
单位：万元
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
2022 年度
上市公司核算
关联方
的会计科目
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
安徽宝镁轻合
其他应收款 - 0.36 0.37 -0.01
金有限公司
2022 年度，公司子公司云海贸易两名员工调任安徽宝镁工作，过渡期社保
暂由云海贸易代为缴纳，金额合计 3,740.00 元，安徽宝镁按此金额支付至云海
贸易。由于社保部门调整了缴纳额度，实际仅需缴纳 3,640.00 元，2022 年末云
海贸易对安徽宝镁应付余额为 100.00 元。该等非交易性资金往来金额极小，且
不属于关联方占用公司资金的情形。
综上，公司与宝玛克、安徽宝镁之间的业务往来已履行关联交易决策程序，
合法合规，具有必要性及合理性；公司与安徽宝镁之间的非交易性资金往来系
偶发原因所致，金额极小；前述事项不存在损害上市公司利益的情形。
（7）安徽宝镁采矿权的基本情况，生态环境红线问题及许可证的办理情
况；安徽宝镁获得采矿权后的生产安排和销售计划，结合发行人持有的采矿权
情况，进一步说明认定为不构成同业竞争的依据是否充分。
一、安徽宝镁采矿权的基本情况，生态环境红线问题及许可证的办理情况
（一）安徽宝镁采矿权的基本情况
1、矿山名称：青阳县花园吴家冶镁用白云岩矿
2、开采矿种：冶镁用白云岩（含共生熔剂用白云岩及灰岩、建筑石料用白
云岩及灰岩）
3、地理位置：安徽省池州市青阳县花园吴家冶镁用白云岩矿位于青阳县城
东约 13km 处，行政区划属酉华镇管辖。
4、开采面积及范围：总面积 3.5461 km（由 22 个拐点坐标圈定，共 2 个矿
区），其中Ⅰ矿区面积 2.5839km，Ⅱ矿区面积 0.9622km。
5、资源储量：本次出让采矿权矿区范围内为爆破安全距离范围内未压覆的
矿产资源。全矿区总矿石量为 131978.13 万吨（已扣除压覆资源量），其中冶镁
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
用白云岩、熔剂用白云岩、熔剂用石灰岩矿资源量总计 127030.15 万吨、建筑石
料用灰岩矿、建筑用白云岩矿资源量总计 1819.11 万立方米（4947.98 万吨）。
6、开采规模：4000 万吨/年。
7、开采方式：露天开采。
8、拟出让年限：30 年（含基建期），自受让方取得采矿许可证之日起计算。
9、竞得价格：422,710 万元。
10、付款方式和资金来源：资金来源为自有资金。采矿权出让所需款项分
期在 10 年内缴纳完毕。
（二）生态环境红线问题及许可证的办理情况
安徽宝镁于 2021 年 12 月 24 日以 422,710 万元的价格竞得了青阳县花园吴
家冶镁用白云岩矿采矿权。本次出让的采矿权范围与 2018 版生态保护红线重叠，
根据自然资源部统一部署，2021 年 5 月池州市对生态保护红线进行了评估调整
并上报（该采矿权范围与上报的评估调整后的生态保护红线不重叠），但当时评
估调整后的生态保护红线尚未获得国家正式批复。因此，《采矿权出让合同》约
定：若国家至 2022 年 11 月 4 日前未批复评估调整后的生态保护红线，则出让方
有权撤销采矿权出让行为，签订的《采矿权出让合同》不生效，已缴纳的采矿
权出让履约诚意金按无息全额退还，政府和出让方不承担任何责任。
根据 2022 年 9 月 28 日自然资源部办公厅《关于依据“三区三线”划定成果报
批建设项目用地用海有关事宜的函》，山西、吉林、上海、安徽、河南、青海 6
省（市）按照《全国国土空间规划纲要（2021-2035 年）》确定的耕地和永久基
本农田保护红线任务和《全国“三区三线”划定规则》，完成了“三区三线”划定工
作，“三区三线”划定成果符合质检要求，从即日起正式启用，作为建设项目用
地用海组卷报批的依据。
2022 年 10 月 25 日，经池州市矿山综合整治工作领导小组会议研究，形成
的会议纪要明确“鉴于池州市‘三区三线’划定成果已获国家批复，且套核出让采
矿权范围与‘三区三线’划定成果不重叠，已经签订的《采矿权出让合同》应视
为生效。”
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
综上，生态环境红线问题已经解决，安徽宝镁预计近期取得环评批复后，
将继续推动采矿权许可证办理事宜。
二、安徽宝镁获得采矿权后的生产安排和销售计划，结合发行人持有的采
矿权情况，进一步说明认定为不构成同业竞争的依据是否充分。
（一）安徽宝镁获得采矿权后的生产安排和销售计划
安徽宝镁主要的产品规划为“30 万吨高性能镁基轻合金、15 万吨镁合金压
铸部件”以及“年产骨料及机制砂 2500 万吨”。根据可行性研究报告，安徽宝镁全
部达产后可实现年均销售收入 1,024,897 万元，年均净利润 124,718 万元。
截至本反馈回复出具日，安徽宝镁仍处于建设阶段，不存在产品进入市场。
安徽宝镁在取得采矿权后，将尽快推进矿山建设，预计 2024 年底前实现项目竣
工并投产。
（二）结合发行人持有的采矿权情况，进一步说明认定为不构成同业竞争
的依据是否充分
公司子公司巢湖云海镁业持有安徽省巢湖市青苔山镁矿（冶镁白云岩）及
冶金用白云岩矿采矿权（采矿权许可证号：C3400002010123230092219），生产
规模为 150 万吨/年。此外，巢湖云海镁业于 2022 年 5 月 20 日以 36500 万元的
价格竞得了巢湖市青苔山整合矿区冶镁白云岩、冶金用白云岩矿采矿权，本次
出让的采矿权分为两部分：一部分为+128 米至+15 米，即上述采矿权（采矿权
许可证号：C3400002010123230092219）；另一部分为深部+15 米至-15 米。截至
本反馈回复出具日，新采矿权证仍在办理中。
截至本反馈回复出具日，宝钢金属、云海金属对安徽宝镁均具有重大影响，
但任何一方均无法单方面对安徽宝镁股东会决议、董事会决议产生决定性影响，
故双方均未将其纳入合并范围内；同时，安徽宝镁仍处于建设阶段，不存在产
品进入市场；因此，云海金属目前与安徽宝镁不构成同业竞争。
本次发行完成后，宝钢金属已于 2022 年 10 月 17 日与 2023 年 3 月 27 日分
别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺采取有效措施避免同业竞争。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
就上述事项，发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅本次发行方案、公司股东明细数据、宝钢金属与梅小明签订的《合
作框架协议》、发行人《公司章程》、国务院国资委关于本次控制权变更整体方
案的批复文件、关于控制权认定的相关规定、发行人关于宝钢金属历史持股情
况变动及董事高管人员任免相关的公告文件、宝钢金属签署的《详式权益变动
报告书》及其财务顾问出具的《详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
2、获取宝钢金属关于本次发行前所持公司股份以及本次发行新增股份出具
的限售承诺。
3、查阅宝钢金属的营业执照、《2022 年度审计报告》、关于本次认购资金来
源的说明及声明文件、《企业信用报告》。
4、查询国家企业信用信息公示系统、企查查、中国宝武官方网站，查阅宝
钢金属《2022 年度审计报告》、相关主体出具的说明，了解中国宝武、宝钢金属
及其下属企业的经营范围、主营业务和产品及加工工艺；获取宝钢金属出具的
《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
5、获取宝武铝业出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
6、查阅发行人《年度报告》、会计师出具的《关联方资金占用专项审计报
告》、发行人相关关联交易的决策公告文件、发行人关于相关关联交易及非交易
性资金往来情况出具的说明文件；
7、查阅安徽宝镁的采矿权出让合同、采矿权挂牌出让成交确认书，安徽宝
镁关于生产安排和销售计划出具的说明文件，巢湖云海镁业的《采矿权许可证》，
发行人关于安徽宝镁、巢湖云海镁业采矿权事项的公告文件。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、本次发行完成后，宝钢金属依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响，通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司
董事会半数以上成员选任，能够对高级管理人员的任免施加重要影响，其意见
在上市公司能够得到有效贯彻，能够实现对云海金属的控制；同时，本次控制
权变更整体方案已取得国务院国资委原则同意；本次发行后认定控制权变更的
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
依据充分，相关认定符合《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》
以及国务院国资委的相关规定，本次发行符合《注册办法》第五十七条的规定。
本次发行前，发行人、梅小明与宝钢金属已存在长期合作基础，宝钢金属已实
际参与公司经营管理；本次发行完成后，公司生产经营将保持相对稳定，不存
在控制权不稳定的风险。
2、本次发行前，发行人与宝钢金属、中国宝武及其控制的企业间不构成同
业竞争；关于本次发行完成后的新增同业竞争情况，宝钢金属已在《关于避免
同业竞争的承诺函》中明确同业竞争的整合措施，符合《注册办法》和《监管
规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定。公司与宝钢金属及其关联公司
之间的关联交易定价主要按照市场价格确定，定价公允，不会对发行人经营独
立性及业绩稳定性产生重大影响，不存在显失公平的关联交易，宝钢金属已出
具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，符合《注册办法》和《监管规则适
用指引——发行类第 6 号》的相关规定。
3、中国宝武下属子公司中，不存在从事镁合金及其深加工业务的企业，除
宝钢金属及其子公司外，与发行人存在相近业务情形的公司为宝武铝业；宝钢
金属、宝武铝业均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，相关承诺符合《上市
公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的要求。
4、公司与宝玛克、安徽宝镁之间的业务往来已履行关联交易决策程序，合
法合规，具有必要性及合理性；公司与安徽宝镁之间的非交易性资金往来系偶
发原因所致，金额极小；前述事项不存在损害上市公司利益的情形。
5、安徽宝镁生态环境红线问题已解决，采矿权证正在办理过程中；安徽宝
镁将根据其矿区、生产基地及附属设施建设情况稳妥推进生产经营及产品销售；
截至本回复出具之日，安徽宝镁与发行人不构成同业竞争，认定依据充分；宝
钢金属已出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺本次发行后将采取有效措施
避免同业竞争。
2-26
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
问题 2
2. 报告期内，发行人子公司巢湖云海镁业有限公司（以下简称巢湖云海镁业）、南京云开因导致人员伤亡及未合规存储危险化学
品，受到相关部门行政处罚。
请发行人补充说明：（1）公司及子公司受到的行政处罚是否属于导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成发行人本次发行的法律障碍；（2）发行人是否已完成整改，是否采取
切实有效的改进措施，发行人的安全生产相关内控制度是否有效；针对上述涉及人员伤亡情形，是否有潜在争议或诉讼风险。
请发行人充分披露相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
一、发行人补充说明及披露事项
（1）公司及子公司受到的行政处罚是否属于导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为，是否构成发行人本次发行的法律障碍。
报告期内，公司及其子公司受到金额在 1 万元以上的行政处罚情况如下：
2-27
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
被处罚 处罚类型
序号 处罚机关 处罚时间 处罚事由 整改情况 不属于重大违法行为的分析
单位 及金额
已在现场设置了温度
根据巢湖市应急管理局发布的《巢湖云海镁业有
镁还原车间未设置警 仪，与防高温安全警示标
限公司“62”中暑事故调查报告》，本事故是一起一般生
示标识和中文警示说明， 识；已在每个高温作业区域
产安全责任事故。
作业区未设置高温检测设 都设置了饮水点，对平台加
施并记录，安排员工在高 装通风管和降温风机加强作 2022 年 11 月 23 日，巢湖市应急管理局出具《证
温区工作时间超长，对 业场所的通风降温，在平台 明》：“在《行政处罚决定书》下发后，巢湖云海及
“62”中 暑 事 故 （ 一 人 因 办公区、车间中控室配备足 时、足额缴纳了罚款，并积极进行了相应的整改工
巢 湖 云 巢湖市应 罚 款 22
1 2021.12.10 热射病救治无效死亡）发 量防暑降温药品；已针对全 作，对员工家属进行赔偿；强化生产安全管理和职工
海镁业 急管理局 万元
生负有责任。 员开展防高温中暑专项培训 教育培训；切实落实相关规章制度及操作规程。相关
并常态化管理，定期进行防 处罚已执行完毕，涉及的违法违规行为不属于重大违
依据《中华人民共和 中暑救援应急演练；高温天 法违规行为。”
国安全生产法》第一百零 气每天对炉底进行温度检
九条第（一）项的规定， 综上，本事故属于一般生产安全责任事故，且已
测，人员连续作业时间不得
给予处罚。 取得有权机关出具的不属于重大违法行为的证明，故
过长，要求班长检查人员状
本处罚事项不属于重大违法行为。
态。
将厂区西侧一闲置仓库
根据《危险化学品安全管理条例》第八十条：“生
改造为金属锶专用仓库，仓
产、储存、使用危险化学品的单位有下列情形之一
未将危险化学品金属 库根据金属锶特性设置了相
的，由安全生产监督管理部门责令改正，处 5 万元以上
南京市溧 锶储存在专用仓库内。 应的安全设施并邀请专家实
南京云 罚款 5 万 地考察出具检查意见，根据 10 万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿
2 水区应急 2021.03.22 根据《危险化学品安 元 直至由原发证机关吊销其相关许可证件，并由工商行
开合金 专家意见已将原五金仓库内
管理局 全管理条例》第八十条的 政管理部门责令其办理经营范围变更登记或者吊销其
的金属锶存放在专用仓库
相关规定，作出处罚。 营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究刑事
内，并完善内控措施如下：
责任：（四）未将危险化学品储存在专用仓库内，或者
已建立危险化学品使用安全
未将剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源的其他
管理制度和安全操作规程，
2-28
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
被处罚 处罚类型
序号 处罚机关 处罚时间 处罚事由 整改情况 不属于重大违法行为的分析
单位 及金额
提供危险化学品安全技术说 危险化学品在专用仓库内单独存放的。”
明书，开展危险化学品安全
根据《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细
风险辨识管控和隐患排查；
则》（2018 版）：“处罚档次：一档：未将危险化学品储
危险化学品暂存间（试剂
存在专用仓库内……；裁量幅度：一档：责令改正，
库）已设置安全警示标识；
处 5 万元以上 6.5 万元以下的罚款”。
已对从业人员进行危险化学
品安全技术说明书和安全标 2022 年 11 月 17 日，南京市溧水区应急管局出具
签相关的安全培训；已公示 《证明》：“在《行政处罚决定书》下发后，南京云开
危险化学品使用和储存安全 及时、足额缴纳了罚款，并按规定将储存金属锶存放
风险；已开展危险化学品专 在专用仓库内。上述事件未涉及刑事处罚，且相关处
项培训和应急演练。 罚已执行完毕，未导致严重环境污染、重大人员伤亡
或者社会影响恶劣情形发生，故南京云开的上述行政
处罚不属于重大行政处罚，涉及的违法违规行为不属
于重大违法违规行为。”
综上，本项罚款金额相对较小，属于最低一档处
罚，且已取得有权机关出具的不属于重大违法行为的
证明，故本处罚事项不属于重大违法行为。
巢湖云海将厂区内维 根据巢湖市应急管理局发布的《巢湖市中冶天工
修、新建、改建、扩建的 与相关方签订安全生产
集团天津有限公司“61”高处坠落事故调查报告》，本事
零星工程发包给中冶天工 管理协议，严格落实相关方
故是一起一般生产安全责任事故，且中冶天工集团天
巢 湖 云 巢湖市应 罚款 3 万 管理职责；强化对相关方作
3 2020.11.24 集团有限公司，但在签订 津有限公司对事故发生负有主要责任。
海镁业 急管理局 的安全生产管理协议中， 元 业过程的监督检查，扎实开
未明确双方各自的安全生 展安全检查和隐患整改工 2022 年 11 月 23 日，巢湖市应急管理局出具《证
产管理职责和应当采取的 作。 明》：“在《行政处罚决定书》下发后，巢湖云海及
安全措施，未指定专职安 时、足额缴纳了罚款，并积极进行了相应的整改工
2-29
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
被处罚 处罚类型
序号 处罚机关 处罚时间 处罚事由 整改情况 不属于重大违法行为的分析
单位 及金额
全生产管理人员进行安全 作，与相关方签订了安全生产管理协议，严格落实相
检查与协调，导致 2020 关方管理职责；强化对相关方作业过程的监督检查，
年 6 月 1 日发生一起 1 人 扎实开展安全检查和隐患整改工作；整改措施通过了
从高处坠落并死亡的生产 巢湖市应急管理局牵头组成的评估工作组的认可。相
安全责任事故。 关处罚已执行完毕，涉及的违法违规行为不属于重大
违法违规行为。”
依据《中华人民共和
国安全生产法》第一百零 综上，本事故属于一般生产安全责任事故，事故
一条的规定，给予处罚。 的主要责任方为中冶天工集团天津有限公司，且已取
得有权机关出具的不属于重大违法行为的证明，故本
处罚事项不属于重大违法行为。
综上，公司及子公司受到的上述行政处罚均不属于“导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣”等严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成发行人本次发行的法律障碍。
2-30
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）发行人是否已完成整改，是否采取切实有效的改进措施，发行人的
安全生产相关内控制度是否有效；针对上述涉及人员伤亡情形，是否有潜在争
议或诉讼风险。
一、发行人是否已完成整改，是否采取切实有效的改进措施，发行人的安
全生产相关内控制度是否有效
发行人已完成整改，并获得了主管机关的认可，具体情况请参见上述本题
回复之“（1）公司及子公司受到的行政处罚是否属于导致严重环境污染、重大
人员伤亡、社会影响恶劣等严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为，是否构成发行人本次发行的法律障碍”相关内容。
公司专门建立有安环管理部，下设安全督查中心，全面负责公司及子公司
的安全生产工作。同时，公司制定并完善了《云海金属集团质量、环境、职业
健康安全管理体系运行考核管理办法》《云海金属集团安全、环保及 6s 重点问
题管理办法》《云海金属集团安全、环保、6S 及质量立案调查制度》《云海金属
集团安全、环保及 6s 考试管理办法》等一系列安全生产相关内控制度；建立了
从上到下的逐级监督管理架构，明确了总经理、安环部部长、子公司总经理、
子公司生产负责人、安环管理科长、车间主任、安环员、工人等各岗位的安全
生产职责，逐级监督考核，层层落实安全生产责任；并建立追责机制，通过加
强对管理层和员工的培训、考核，提升管理层和员工的合规运营意识。
目前，公司安全生产方面的内部控制健全、有效，并能够得到有效执行。
2022 年以来，公司未再发生安全生产方面的行政处罚。
二、针对上述涉及人员伤亡情形，是否有潜在争议或诉讼风险。
就人员伤亡情形，巢湖云海已及时、足额缴纳了罚款，并积极进行了相应
的整改工作，对员工家属进行了赔偿，不存在潜在争议或诉讼风险。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
就上述事项，发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、通过网络核查、查询营业外支出明细账、获取发行人出具说明文件等方
式核查发行人报告期内违法违规情况；
2-31
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
2、查阅发行人报告期内相关行政处罚的《处罚决定书》、罚款缴纳凭证、
关于处罚事项的法律法规规定、相关主管部门出具的报告及证明文件，以及发
行人关于处罚事项的整改报告、整改说明、赔偿协议等；
3、了解发行人安全生产管理方面内部组织机构设置情况，查阅发行人安全
生产管理方面的内部控制制度以及会计师出具的《内部控制审计报告》。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、公司及子公司受到的行政处罚不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡、
社会影响恶劣等严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，
不构成发行人本次发行的法律障碍。
2、针对行政处罚所涉事项，发行人已完成整改，并采取切实有效的改进措
施；截至本回复出具日，发行人安全生产相关内控制度切实有效；针对行政处
罚事项涉及人员伤亡情形，不存在潜在争议或诉讼风险。
问题 3
3. 报告期内，发行人镁合金产品毛利率分别为 10.30%、22.74%、29.14%，
镁合金深加工产品分别为 23.06%、10.34%、7.99%，铝合金产品毛利率分别为
7.46%、5.54%、1.58%，铝合金深加工产品分别为 19.76%、16.75%、10.22%。
2021-2022 年度，镁合金深加工产品毛利率低于镁合金产品毛利率。报告期内，
发行人第一大供应商均为宝钢金属，发行人向宝钢金属采购金额占采购总额的
比例分别为 12.29%、19.75%、24.64%。报告期各期末，发行人存货账面价值
分别为 80,763.62 万元、110,349.37 万元、134,858.28 万元，计提存货跌价损失
分别为 641.25 万元、252.97 万元、3,765.58 万元。报告期各期末，公司其他应
收款账面价值分别为 18,251.59 万元、14,229.33 万元、14,987.32 万元，占公司
资产总额的比例分别为 3.15%、1.92%、1.65%，金额及占比较大，主要系应收
拆迁款金额较高所致。2022 年末，发行人长期股权投资账面价值为 77,808.07 万
元，由对巢湖宜安云海科技有限公司等 5 家联营企业投资所构成，其中联营企
业巢湖宜安云海科技有限公司、安徽宝镁报告期内持续亏损，发行人未对长期
股权投资计提减值准备。2022 年末，发行人商誉账面价值为 9,434.82 万元，系
收购重庆博奥镁铝金属制造有限公司股权所形成，未计提商誉减值准备。报告
2-32
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
期内发行人经营活动现金流量净额波动较大，2022 年度为 134,214.84 万元，较
2021 年度的 5,686.06 万元大幅上涨。
请发行人补充说明：（1）结合发行人定价模式、成本变动等因素，量化分
析发行人主要产品毛利率波动的原因及合理性，变动趋势是否与同行业可比公
司情况相一致；结合产品生产工艺、原材料成本、市场供求情况等，说明 2021-
2022 年度镁合金深加工产品毛利率低于镁合金产品的原因及合理性；（2）报告
期内发行人向宝钢金属采购的主要产品名称、单价和数量，是否与市场价格相
一致，发行人原材料采购是否存在重大依赖；（3）发行人存货周转率等指标与
同行业可比公司是否存在差异，结合发行人存货库龄情况、相关原材料和产品
市场价格波动情况等，说明存货跌价损失计提是否充分；（4）其他应收款的具
体构成、交易背景及形成原因，报告期内拆迁款金额的变化情况，说明是否存
在关联方资金占用的情形；（5）结合发行的长期股权投资对象的经营情况，说
明对长期股权进行减值测试的相关情况，不计提减值准备是否谨慎；（6）结合
重庆博奥镁铝金属制造有限公司资产组具体构成、截至 2022 年商誉减值测试情
况、相关资产组或资产组组合可回收金额、确定过程及其账面价值等，说明商
誉减值准备计提是否充分；（7）发行人经营活动现金流量净额在报告期内大幅
波动以及与净利润存在较大差异的原因及合理性；（8）结合相关财务报表科目
的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类
金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入
的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，
是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7
号》的相关要求。
请发行人补充披露（2）（3）（5）（6）的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（8）并发表
明确意见。
一、发行人补充说明及披露事项
（8）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持
有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六
个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是
2-33
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
《监管规则适用指引—发行类第 7 号》的相关要求。
一、财务性投资、类金融业务的认定依据
（一）财务性投资
1、根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第 18 号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财
务性投资’的理解与适用”：
财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务
（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务
无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益
波动大且风险较高的金融产品等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购
或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的
投资金额）。
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投
资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意
向或者签订投资协议等。
2、根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》：
上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金
投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》：
2-34
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属
于以下情形的，应当认定为财务性投资：上市公司为有限合伙人或其投资身份
类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司
以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（二）类金融业务
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构
外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租
赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
二、发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人可能涉及财务性投资（包括类金融业务）
的相关会计科目情况如下：
单位：万元
财务性投资占归属母公
序号 项目 账面价值 财务性投资金额
司所有者净资产比例
1 交易性金融资产 214.17 15.06 0.0038%
2 预付款项 17,458.60 - -
3 其他应收款 14,987.32
4 其他流动资产 7,749.39 - -
5 长期股权投资 77,808.07 5,359.57 1.36%
6 其他非流动资产 59,387.09 - -
合计 177,604.64 5,374.63 1.37%
（一）交易性金融资产
截至报告期末，发行人交易性金融资产账面价值为 214.17 万元。其中公司
持有力帆科技（601777）公司股票 15.06 万元，属于财务性投资（包括类金融业
2-35
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
务）。
此外，发行人交易性金融资产还包括衍生金融资产，报告期末账面价值为
199.11 万元，为外币银行借款远期外汇合约的公允价值变动，系公司为规避外
币贷款的汇率波动风险，充分利用远期外汇合约套期保值功能，为公司外币贷
款提供稳定的汇率预期所致。公司开展该业务系正常生产经营过程中为了降低
汇率波动对公司经营业绩所带来潜在风险而采取的常规措施，遵循合法、审慎、
安全、有效的原则，以规避和防范汇率风险为目的，不存在投机套利的交易行
为，不构成财务性投资（包括类金融业务）。
（二）预付款项
截至报告期末，公司预付款项账面价值为 17,458.60 万元，主要为预付材料、
能源动力等采购款，均不属于财务性投资（包括类金融业务）。
（三）其他应收款
截至报告期末，公司其他应收款账面价值为 14,987.32 万元，主要为拆迁款、
保证金及押金、经营性往来等款项，均不属于财务性投资（包括类金融业务）。
（四）其他流动资产
截至报告期末，公司其他流动资产余额为 7,749.39 万元，主要为预交企业
所得税、预交增值税、待抵扣税金等款项，均不属于财务性投资（包括类金融
业务）。
（五）长期股权投资
截至报告期末，公司长期股权投资账面价值 77,808.07 万元，具体构成如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 账面价值
1 安徽宝镁轻合金有限公司 53,132.14
2 宝玛克（合肥）科技有限公司 8,132.87
3 巢湖宜安云海科技有限公司 11,183.49
2-36
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 被投资单位名称 账面价值
合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限合
4 5,261.09
伙）
5 巢湖信实云海投资管理有限公司 98.48
合计 77,808.07
1、公司对安徽宝镁轻合金有限公司、宝玛克（合肥）科技有限公司、巢湖
宜安云海科技有限公司的股权投资，均与公司主营业务密切相关，不属于财务
性投资（包括类金融业务），具体情况如下：
单位：万元
持有标 持股比
账面价值 投资背景、投资目的 形成过程、投资期限
的 例
安徽宝镁轻合金有限公
司拟投资建设从矿石到深加
工产品的完整产业链，打造
世界领先的镁合金生产基地
安徽宝 和中国镁合金应用新材料创 2020年 11 月，公司
镁轻合 新基地。 参与设立安徽宝镁轻合
45.00% 53,132.14
金有限 本次投资符合公司长远 金有限公司，出资比例
公司 发展战略，有利于进一步做 为 45.00%。
强主业，巩固公司在行业内
的龙头地位，有效提升公司
综合竞争能力和可持续发展
能力。
宝玛克（合肥）科技有
限公司着眼钢、铝等材料轻
宝玛 克 量化系统解决方案，聚焦发 2022 年 3 月，公司
（ 合 展钢、铝相结合的系列化轻 对宝玛克（合肥）科技
肥） 科 13.41% 8,132.87 量化部件产品，为公司深加 有限公司进行增资，本
技有 限 工产品的下游。 次增资完成后，公司持
公司 本次投资有利于加强公 有其 13.41%的股权。
司在汽车轻量化领域的进一
步拓展。
巢湖宜 巢湖宜安云海科技有限 2015 年 3 月，公司
安云海 公司投资建设内容为轻合金 参与设立巢湖宜安云海
40.00% 11,183.49
科技有 精密压铸件。 科技有限公司，出资比
限公司 例为 20.00%；
本次投资有利于进一步
2-37
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
持有标 持股比
账面价值 投资背景、投资目的 形成过程、投资期限
的 例
扩展公司合金产业深加工业 2016 年 5 月，公司
务领域，提升公司的竞争力 对其增资，本次增资完
和盈利能力。 成后，公司持有其
40.00%的股权。
2、公司投资合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）、巢湖信
实云海投资管理有限公司系希望通过专业投资机构寻找产业上下游投资机会，
但考虑到基金现状与发行人现有业务的协同效应有待进一步显现，基于谨慎性
考虑，将该等投资认定为财务性投资。具体情况如下：
单位：万元
持有标 持股比 账面价
投资背景、投资目的 形成过程、投资期限
的 例 值
2016 年 12 月，公司参与设
立合肥信实新材料股权投资基
本次投资是借助
金合伙企业（有限合伙），出资
专业投资机构的专业
比 例 为 33.11%， 营 业 期 限 至
力量，拓宽公司投资
合肥信 2022 年 12 月 25 日。
平台，有利于公司抓
实新材 住投资机遇，提升综 2020 年 6 月，全体合伙人
料股权 合竞争力。 签署新的《合伙协议书》，公司
投资基 出资比例增加至 49.67%，营业
49.67% 5,261.09 同时，通过发挥
金合伙 期限延长至 2024 年 12 月 25 日，
企业 执行事务合伙人的专
届时合伙企业对所投资的项目
（有限 业优势，以企业股权
仍未退出或完全退出的，合伙
合伙） 投资为手段，帮助和
期限可顺延两年，合伙企业期
分享优秀企业的快速
限及顺延的两年时间届满后仍
成长，为合伙人取得
需延期经营的，需经代表认缴
满意的投资回报。
出资额比例三分之二以上的合
伙人同意方可延期。
巢湖信实云海投
巢湖信
资管理有限公司为合
实云海 2016 年 11 月，公司参与设
肥信实新材料股权投
投资管 35.00% 98.48 立巢湖信实云海投资管理有限
资基金合伙企业（有
理有限 公司，出资比例为 35.00%。
限合伙）的执行事务
公司
合伙人
截至报告期末，发行人长期股权投资中包括对合肥信实新材料股权投资基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥信实”）、巢湖信实云海投资管理有限
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
公司（以下简称“巢湖信实”）投资款，账面价值分别为 5,261.09 万元、98.48 万
元。
根据合伙协议书、公司章程以及相关文件，发行人对合肥信实、巢湖信实
均无法实施控制。合肥信实系产业基金，设立至今尚未实现对外投资，考虑到
基金现状与发行人现有业务的协同效应有待进一步显现，基于谨慎性考虑，将
对上述投资认定为财务性投资。
（六）其他非流动资产
截至报告期末，发行人其他非流动资产金额为 59,387.09 万元，主要为预付
工程设备款项和预付矿源补偿款，不属于财务性投资（包括类金融业务）。
三、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财
务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除
自本次发行相关董事会决议日前六个月（2022 年 4 月 18 日）至今，发行人
不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。
综上，截至报告期末，发行人财务性投资（包括类金融业务）金额合计为
5,374.63 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的 1.37%，占比较低，发行
人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；本次发行董事会决议
日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的
情况；符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7
号》的相关要求。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
就上述事项，发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、获取及查阅关于财务性投资（包括类金融业务）认定相关的依据、发行
人相关报表科目明细数据、发行人出具的说明文件以及公告文件等，了解发行
人财务性投资（包括类金融业务）的金额、占比及与监管要求的符合情况。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
截至报告期末，发行人财务性投资（包括类金融业务）金额合计为
5,374.63 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的 1.37%，占比较低，发行
人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；本次发行董事会决议
日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的
情况；符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7
号》的相关要求。
问题 4
4. 公司主营业务为镁、铝合金材料及其深加工，发行人所处行业为“C32
有色金属冶炼和压延加工业”。
请发行人补充说明：（1）发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家
产业政策；（2）发行人主要产品是否属于《环保名录》中规定的 “双高”产品，
如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范
措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要
求;产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标
准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境
违法行为受到重大处罚的要求；（3）发行人已建、在建项目是否满足项目所在
地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行
人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；（4）
募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
（1）发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。
一、发行人主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘
汰类、限制类产业
公司主要产品包括镁合金、镁合金深加工产品、铝合金、铝合金深加工产
品、中间合金、金属锶。《产业结构调整指导目录（2019 年本）》关于公司相关
产品的规定如下：
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
行业大类 产品大类 产品细类 类别
交通运 输工具主承力 结构用的 新型高强、 高
交通运输、高端 韧、耐蚀铝合金材料及大尺寸制品（航空用铝
有色金属 制造及其他领域 合金抗压强度不低于 650MPa，高速列车用铝合
有色金属新材料 金抗压强度不低于 500MPa）、高性能镁合金及 鼓励类
其制品
汽车 轻量化材料应用 铝合金、镁合金
镁冶炼项目（综合利用项目和先进节能环保工
有色金属 - 限制类
艺技术改造项目除外）
利用坩埚炉熔炼再生铝合金、再生铅的工艺及
有色金属 - 淘汰类
设备
（一）根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，镁冶炼项目属于限制类，
但综合利用项目和先进节能环保工艺技术改造项目除外。公司具备“白云石开采
-原镁冶炼-镁合金熔炼-镁合金精密铸造、变形加工-镁合金再生回收”的完整镁
产业链，主要产品不包含原镁，但镁合金生产过程涉及原镁冶炼。发行人镁、
铝合金及其深加工产品作为“交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料”
以及“轻量化材料应用”，属于鼓励类。
公司通过自主研发储备了竖罐炼镁相关技术，采用大直径回转窑煅烧和大
型双蓄热竖罐底出渣还原炉等方案，并申请了“一种竖罐清渣器用的刮刀装置”、
“竖罐清渣器”、“一种竖罐炼镁自动控制系统”等相关专利，公司竖罐炼镁技术
的能耗水平远低于行业平均水平。
根据工业和信息化部于 2021 年 11 月印发的《“十四五”工业绿色发展规划》
（工信部规〔2021〕178 号），“镁冶炼行业竖式还原炼镁等技术和装备改造”为有
色金属行业“重点行业清洁生产改造工程”之一。根据工业和信息化部、国家发
展改革委、财政部等六部门于 2022 年 6 月联合印发的《工业能效提升行动计划》，
“大直径竖罐双蓄热底出渣炼镁”为“有色金属行业节能提效改造升级重点方向”
之一。根据工业和信息化部、国家发展和改革委员会、生态环境部三部门于
2022 年 11 月联合印发的《有色金属行业碳达峰实施方案》，“蓄热式竖罐炼镁”
属于“推广绿色低碳技术、大力推动先进节能工艺技术改造”的节能减排技术之
一。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
同时，公司子公司巢湖云海镁业、五台云海均被列入工业和信息化部《符
合铜、铝、铅锌、镁行业规范条件的企业名单（第一批）》（工业和信息化部公
告 2020 年第 55 号），公司镁合金产品于 2020 年 12 月获得了工业和信息化部、
中国工业经济联合会颁发的制造业单项冠军产品证书。
因此，公司镁冶炼符合“综合利用项目和先进节能环保工艺技术改造项目除
外”的规定，不属于限制类。
（二）公司系采用熔铝炉进行铝合金的熔炼，不属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》相关淘汰类项目。
综上，发行人主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘
汰类、限制类产业。
二、发行人主要产品不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）、《关于利
用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30
号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕
901 号）、《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单（第一批）》《工业行业淘汰落
后和过剩产能企业名单（第二批）》《铝行业规范条件》（工业和信息化部公告
2020 年第 6 号）《镁行业规范条件》（工业和信息化部公告 2020 年第 8 号）等文
件的规定，国家淘汰落后和过剩产能行业主要为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、
电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、
印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等领域。
公司主要产品包括镁合金、镁合金深加工产品、铝合金、铝合金深加工产
品、中间合金、金属锶，不属于上述淘汰落后和过剩产能行业领域，公司未被
列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单，不属于落后产能企业。同时，公
司子公司巢湖云海镁业、五台云海均已被列入工业和信息化部《符合铜、铝、
铅锌、镁行业规范条件的企业名单（第一批）》（工业和信息化部公告 2020 年第
55 号）。
综上，发行人主要产品不属于落后产能。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
三、发行人主要产品符合国家产业政策
《国家重点支持的高新技术领域》将新能源、新材料列为国家重点支持的高
新技术领域。根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人镁、铝合金
及其深加工产品作为“交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料”以及“轻
量化材料应用”，属于鼓励类。
综上，发行人主要产品符合国家产业政策。
（2）发行人主要产品是否属于《环保名录》中规定的 “双高”产品，如发
行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要
求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求;产品
属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出
台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为
受到重大处罚的要求。
公司主要产品包括镁合金、镁合金深加工产品、铝合金、铝合金深加工产
品、中间合金、金属锶，与《环境保护综合名录（2021 年版）》对比情况如下：
是否属于《环保名录》中“高污染、高环境风险”
序号 发行人主要产品
产品名录
1 镁、铝合金及其深加工产品 否
2 中间合金 否
3 金属锶 否
经核查，发行人的主要产品均不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中
的《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风
险产品。
（3）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是
否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情
况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
一、发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
国家及地方关于能源消费双控的相关规定具体如下：
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
法规/政策
序号 发文单位 能源消费双控相关规定
名称
能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制
《新时代的
国务院新闻办 度，具体而言按省、自治区、直辖市行政区域设
1 中国能源发
公室 定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单
展》
位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。
各地区根据国家分解下达的能耗总量和强度“双
《关于开展 控”目标，结合本地区重点用能单位实际情况，合
重点用能单 理分解本地区“百家”“千家”“万家”企业“十三五”
位“百千万” 及年度能耗总量控制和节能目标。“百家”企业名
行动有关事 国家发展和改 单及“双控”目标由国家发展改革委公布，“千家”
2
项的通知》 革委员会 企业名单及“双控”目标由省级人民政府管理节能
（发改环资 工作的部门和能源消费总量控制部门公布，“万
[2017]1909 家”企业名单及“双控”目标原则上由地市级人民政
号） 府管理节能工作的部门和能源消费总量控制部门
公布。
国家发展和改
革委员会、科
学技术部、中
《重点用能 国人民银行、 重点用能单位是指：①年综合能源消费量 10,000
单位节能管 国务院国有资 吨标准煤及以上的用能单位；②国务院有关部门
3 理办法》 产监督管理委 或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作
（ 2018 年 员会、国家质 的部门指定的年综合能源消费量 5,000 吨及以上
修订） 量监督检验检 不满 10,000 吨标准煤的用能单位。
疫总局、国家
统计局、中国
证监会
第 13 条：节能审查机关受理节能报告后，应委
托具备技术能力的机构进行评审，形成评审意
见，作为节能审查的重要依据。第 14 条：节能
《固定资产 审查机关应当从以下方面对项目节能报告进行审
投资项目节 国家发展和改 查：（一）项目是否符合节能有关法律法规、标
4
能审查办 革委员会 准规范、政策要求；（二）项目用能分析是否客
法》 观准确，方法是否科学，结论是否准确；（三）
项目节能措施是否合理可行；（四）项目的能效
水平、能源消费等相关数据核算是否准确，是否
满足本地区节能工作管理要求。
《完善能源
消费强度和 国家发展和改 （十二）严格实施节能审查制度。各省（自治
5 区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化
总量双控制 革委员会
度方案》 石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效
水平，新上高耗能项能源消费双控相关规定
公司主要已建、在建项目能源消费双控符合情况如下：
建设 是否满足所在地能源消费
序号 项目名称 所在地 状态 依据
主体 双控要求
《巢湖市发展改革委关于巢湖
年产 1000 万 云海镁业有限公司年产 1000 万
根据巢湖市发展和改革委 只方向盘骨架及 500 万只汽车精
只方向盘骨
巢湖 员会出具的说明，确认巢 密配件项目节能报告的审查意
架和 500 万件
1 云海 已建 湖云海镁业符合国家节能 见 》（ 巢 发 改 能 评[2020]373
汽车精密配
镁业 法律法规、标准规范、政 号）；
件项目（一
策，满足地方双控要求。
期） 巢湖市发展和改革委员会于
2023 年 5 月 9 日出具的证明
《安徽省节能减排及应对气候
变化工作领导小组办公室关于
未 纳 入 安 徽 省“两 高”重 点 印发“两高”重点企业 2021 年内
年产 200 万片
企业；项目新增能源消费 用能（电）管控计划的通知》
巢湖 高性能镁合
量对合肥市能源消费增量 （皖节能办[2021]8 号）；
云海 金 建 筑 模 板-
2 已建 控制数目标的影响较小，
轻金 模板压铸车 《年产 200 万片高性能镁合金建
对完成节能目标的影响较
属 间精加工车 筑模板项目节能报告》《关于年
小，符合能源消费双控要
间（二期） 产 200 万片高性能镁合金建筑模
求。
板节能报告的审查意见》（巢发
安徽省 改能评[2022]340 号）
巢湖市
《年产 10 万吨高性能镁基轻合
金材料项目节能报告》；
年产 10 万吨 根据巢湖市发展和改革委 《关于巢湖云海镁业有限公司
巢湖 高性能镁基 员会出具的说明，确认巢 年产 10 万吨高性能镁基轻合金
3 云海 轻合金材料 在建 湖云海符合国家节能法律 材料项日节能报告的审查意
镁业 项 目 （ 三 法规、标准规范、政策， 见 》（ 合 发 改 资 环[2020]725
期） 满足地方双控要求。 号）；
巢湖市发展和改革委员会于
2023 年 5 月 9 日出具的证明。
《安徽省节能减排及应对气候
未 纳 入 安 徽 省“两 高”重 点
年产 15 万吨 变化工作领导小组办公室关于
企业；根据巢湖市发展和
轻量化铝挤 印发“两高”重点企业 2021 年内
改革委员会出具的说明，
安徽 压型材及配 用能（电）管控计划的通知》
4 在建 确认安徽云海符合国家节
云海 套 20 万吨高 （皖节能办[2021]8 号）；
能法律法规、标准规范、
性能铝棒项
政策，满足地方双控要 《关于安徽云海铝业有限公司
目
求。 年产 15 万吨轻量化铝挤压型材
及配套 20 万吨高性能铝棒项目
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
建设 是否满足所在地能源消费
序号 项目名称 所在地 状态 依据
主体 双控要求
节能报告的审查意见》（合发改
资环[2022]355 号）；
《安徽省发展改革委关于安徽
云海铝业有限公司年产 15 万吨
轻量化铝挤压型材及配套 20 万
吨高性能铝棒项目节能审查意
见准子行政许可决定书》（皖发
改许可[2022]75 号）；
巢湖市发展和改革委员会于
2023 年 5 月 9 日出具的证明
年产 30000 吨
五台 镁 合 金 、 山西省
5 已建
云海 3000 吨 金 属 忻州市 根据五台县工业和信息化 《山西省“十四五”节能减排实施
锶项目 局出具的证明，确认五台 方案》（晋政发[2022]25 号）；
云海符合国家节能法律法
年产 10 万吨 规、标准规范、政策，满 2023 年 5 月 9 日，五台县工业和
五台 高性能镁基 山西省 足地方双控要求。 信息化局出具的证明
6 在建
云海 合金及深加 忻州市
工项目
本项目未列入江苏省高耗
能行业重点领域；
该项目综合能源消费量和
消费结构较为合理，符合 《关于做好重点用能单位“百千
项目特点。项目单位指标 万”行动工作的通知》（苏工信
能耗满足《市政府办公厅 节能[2019]286 号）；
关于转发市发改委南京市
固定资产投资节能评估行 《江苏省高耗能行业重点领域
业能效指南的通知》《南京 能 效达标 水平 （2021 年版 ）》
铝合金、铝 市“十 三 五”循 环 经 济 发 展 （ 苏 工 信 节 能 〔2021〕633
中间合金及 规划》《铝及铝合金热挤压 号）；
云海 江苏省
7 铝镁合金压 在建 棒材单位产品能源消耗限
金属 南京市 《关于铝合金、铝中间合金及
铸和变形加 额第 1 部分：铸造锭》
工项目 铝镁合金压铸和变形加工项目
(YST694.1-2009)《 变 形 铝
一期工程节能报告的审查意
及铝合金单位产品能源消
见 》（ 溧 审 批 投 许[2019]201
耗限额第 4 部分：挤压型材
号）；
管 材 》(YST694.1-2009)等
的相关要求，能效水平较 2023 年 5 月 9 日，南京市溧水区
优。 工业和信息化局出具的证明
根据南京市溧水区工业和
信息化局出具的证明，确
认云海金属符合国家节能
法律法规、标准规范、政
2-46
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
建设 是否满足所在地能源消费
序号 项目名称 所在地 状态 依据
主体 双控要求
策，满足地方双控要求。
《关于做好重点用能单位“百千
万”行动工作的通知》（苏工信
节能[2019]286 号）；
未纳入扬州重点用能单位 《江苏省高耗能行业重点领域
扬州
年产 6 万吨汽 江苏省 名单，且未列入高耗能行 能 效达标 水平 （2021 年版 ）》
8 瑞斯 已建
车制冷配件 扬州市 业重点领域，符合能源消 （ 苏 工 信 节 能 〔2021〕633
乐
费双控要求。 号）；
《关于公布扬州市重点用能单
位 名 单 的 通 知 》（ 扬 工 信 节 能
[2019]30 号）
《山东省人民政府办公厅关于
加 强“两 高”项 目 管 理 的 通 知 》
（鲁政办字〔2021〕57 号）；
未 纳 入 山 东 省“两 高”
年产 10 万吨
山东 山东省 项目管理目录，且未纳入 《 山 东 省“两 高”项 目 管 理 目 录
9 铝中间合金 已建
云信 聊城市 山东省重点用能单位，符 （2023 年版）》；
项目
合能源消费双控要求。
《关于开展重点用能单位“百千
万”行动有关事项的通知》（鲁
经信资〔2018〕46 号）
高性能镁铝
合金材料及
深加工项目
（一期）（二
期）（重庆博
重庆
10 奥年产 90 万 已建
博奥
件大中型压 《重庆市经济和信息化委员会
铸件高性能 关于印发重庆市用能企业能效
镁铝合金材 赶超三年行动计划的通知》（渝
料及深加工 未纳入重庆市重点用能企 经信环资〔2018〕34 号）；
重庆市
项目） 业三年节能量目标范围与
万盛经 《重庆市发展和改革委员会关
重点用能单位范围，符合
开区 于 2018 年度重点用能单位“双
能源消费双控要求。
高性能镁合 控”目标责任评价考核结果的通
重庆 金生产线及 告 》（ 渝 发 改 环 〔2019〕1080
11 已建
博奥 废镁回收处 号）
理项目
高性能镁铝
重庆 合金材料及
12 在建
博奥 深加工项目
（三期）
2-47
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
建设 是否满足所在地能源消费
序号 项目名称 所在地 状态 依据
主体 双控要求
《 关 于 2019 年 度 广 东 省“百
项目单位产值能耗、万元 家”“千家”重点用能单位节能考
工业增加值能耗等指标， 核 结 果 的 通 告 》（ 粤 能 新 能 函
均低于惠州市、博罗县已 〔2020〕624 号）；
年产镁合金 3 公布的最新能耗相应指
《 广 东 省“两 高”项 目 管 理 目 录
惠州 万 吨 、3000 广东省 标；
13 已建 （2022 年版）》；
云海 吨镁合金精 惠州市 根据博罗县能源和重点项
密铸件项目 《年产 3 万吨镁合金及 3000 吨
目局出具的证明，确认惠
镁合金精密压铸件项目节能评
州云海已建项目符合国家
估报告》；
节能法律法规、政策要
求。 2023 年 5 月 10 日，博罗县能源
和重点项目局出具证明
报告期内，公司未受到与节能相关的行政处罚，根据已建、在建项目节能
报告的能耗测算数据以及项目所在地节能主管部门出具的节能审查意见，公司
已建、在建项目符合国家节能法律法规、标准规范、政策，满足地方双控要求。
上述项目实施主体中，重庆博奥、山东云信、扬州瑞斯乐、巢湖云海轻金
属、安徽云海不属于重点用能单位。
云海金属、五台云海、巢湖云海镁业、惠州云海属于重点用能单位，相关
所在地节能管理部门已出具证明，确认该等主体报告期内满足项目所在地能源
消费双控要求，具体如下：
2023 年 5 月 9 日，南京市溧水区工业和信息化局出具证明，南京云海特种
金属股份有限公司已建和在建项目满足所在地能源消费双控的相关要求，均已
按相关规定履行取得固定资产投资项目节能审查意见的程序，公司主要能源资
源的消耗情况符合能源消费“双控”和其他能源监管要求。截至本证明出具之日，
公司不存在违反国家有关产业政策或节能管理相关法律法规规范性文件规定的
行为，符合国家节能法律法规、标准规范、政策，满足地方双控要求。
2023 年 5 月 9 日，巢湖市发展和改革委员会出具证明，巢湖云海镁业有限
公司在我市已建和在建项目满足所在地能源消费双控的相关要求，均已按相关
规定取得固定资产投资项目节能审查意见批复，公司主要能源消耗情况符合我
市能源消费“双控”和其他能源监管要求。截至本证明出具之日，该公司不存在
违反国家有关产业政策或节能管理相关法律法规、规范性文件规定的行为，符
2-48
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
合国家节能法律法规、标准规范、政策，满足地方双控要求。安徽云海铝业有
限公司在我市在建项目因未投产目前不涉及生产耗能，该项目符合我市能源消
费双控相关要求。
2023 年 5 月 9 日，五台县工业和信息化局出具证明，五台云海镁业有限公
司已建和在建项目满足所在地能源消费双控的相关要求，均已按相关规定履行
取得固定资产投资项目节能审查意见的程序，公司主要能源资源的消耗情况符
合能源消费“双控”和其他能源监管要求。截至本证明出具之日，公司不存在违
反国家有关产业政策或节能管理相关法律法规、规范性文件规定的行为，符合
国家节能法律法规、标准规范、政策，满足地方双控要求。
2023 年 5 月 10 日，博罗县发展和改革局出具证明，确认惠州云海镁业有限
公司已建项目已按相关规定取得固定资产投资项目节能审查要求。截止至目前，
公司能耗管理工作方面在我县未违反国家有关政策或节能管理相关法律法规、
规范性文件规定的行为，符合国家节能法律法规、政策要求。
综上，发行人已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求。
二、发行人已建、在建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意
见
截至本回复出具日，发行人已建、在建项目已按监管要求办理节能审查等
相关手续，具体情况如下：
序号 建设主体 项目名称 固定资产投资项目节能审查情况
巢湖市发展和改革委员会于 2020 年 6 月
4 日出具了巢发改能评[2020]373 号《巢
年产 1000 万只方向盘骨架
巢湖云海 湖市发展改革委关于巢湖云海镁业有限
1 和 500 万件汽车精密配件
镁业 公司年产 1000 万只方向盘骨架及 500 万
项目（一期）
只汽车精密配件项目节能报告的审查意
见》
巢湖市发展和改革委员会 2022 年 9 月 30
年产 200 万片高性能镁合
巢湖云海 日出具了巢发改能评[2022]340 号《关于
2 金建筑模板-模板压铸车间
轻金属 年产 200 万片高性能镁合金建筑模板节
精加工车间（二期）
能报告的审查意见》
巢湖云海 年产 10 万吨高性能镁基轻 合肥市发展和改革委员会于 2020 年 6 月
3 30 日出具了合发改资环[2020]725 号《关
镁业 合金材料项目（三期）
于巢湖云海镁业有限公司年产 10 万吨高
2-49
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 建设主体 项目名称 固定资产投资项目节能审查情况
性能镁基轻合金材料项日节能报告的审
查意见》
合肥市发展和改革委员会于 2022 年 3 月
29 日出具了合发改资环[2022]355 号《关
于安徽云海铝业有限公司年产 15 万吨轻
量化铝挤压型材及配套 20 万吨高性能铝
年产 15 万吨轻量化铝挤压 棒项目节能报告的审查意见》
4 安徽云海 型材及配套 20 万吨高性能 安徽省发展和改革委员会于 2022 年 6 月
铝棒项目 30 日出具了皖发改许可[2022]75 号《安
徽省发展改革委关于安徽云海铝业有限
公司年产 15 万吨轻量化铝挤压型材及配
套 20 万吨高性能铝棒项目节能审查意见
准子行政许可决定书》
年 产 30000 吨 镁 合 金 、 项目建成于 2007 年，当时并无节能审查
5 五台云海
3000 吨金属锶项目 的明确要求
年产 10 万吨高性能镁基合 截至本回复出具日，该项目固定资产节
6 五台云海
金及深加工项目 能审查程序手续仍在办理中
南京市溧水区行政审批局于 2019 年 6 月
铝合金、铝中间合金及铝 5 日出具了的溧审批投许[2019]201 号
7 云海金属 镁合金压铸和变形加工项 《关于铝合金、铝中间合金及铝镁合金
目 压铸和变形加工项目一期工程节能报告
的审查意见》
扬州瑞斯 截至本回复出具日，该项目固定资产节
8 年产 6 万吨汽车制冷配件
乐 能审查程序手续仍在办理中
聊城市茌平区行政审批服务局 2020 年 11
月 24 日下发的聊茌行审能审[2020]3 号
年产 10 万吨铝中间合金项
9 山东云信 《山东云信铝业科技有限公司年产 10 万
目
吨铝中间合金项目节能报告的审查意
见》
高性能镁铝合金材料及深
重庆市万盛经济技术开发区经济和信息
加工项目（一期）（二期）
化局于 2020 年 12 月 25 日出具了《固定
10 重庆博奥 （重庆博奥年产 90 万件大
资产投资项目节能审查告知承诺备案
中型压铸件高性能镁铝合
表》
金材料及深加工项目）
重庆市万盛经济技术开发区经济和信息
高性能镁合金生产线及废 化局于 2020 年 12 月 25 日出具了《固定
11 重庆博奥
镁回收处理项目 资产投资项目节能审查告知承诺备案
表》
2-50
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 建设主体 项目名称 固定资产投资项目节能审查情况
高性能镁铝合金材料及深 截至本回复出具日，该项目固定资产节
12 重庆博奥
加工项目（三期） 能审查程序手续仍在办理中
惠州市能源和重点项目局于 2022 年 12
月 7 日出具了《惠州市能源和重点项日
年产镁合金 3 万吨、3000
13 惠州云海 局关于惠州云海镁业有限公司 3 万吨镁
吨镁合金精密铸件项目
合金及 3000 吨镁合金精密压铸件项目节
能整改报告的复函》
综上，除《固定资产投资项目节能审查办法》施行之前（2017 年 1 月 1 日）
建成投产的项目以及建设初期正在办理相关手续的项目外，发行人主要已建、
在建项目均已取得必要的固定资产投资项目节能审查意见。
三、发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监
管要求
报告期内，发行人主要能源、资源消耗情况如下：
主要原材料及能源 2022 年度 2021 年度 2020 年度
耗用量（万立方米） 6,146.48 5,329.70 3,734.29
天然气 折算标准煤系数 12.1 12.1 12.1
折标准煤（吨） 74,372.41 64,489.38 45,184.94
耗用量（万吨） 279,627.75 276,146.00 270,290.94
原煤 折算标准煤系数 0.7143 0.7143 0.7143
折标准煤（吨） 199,738.10 197,251.09 193,068.82
耗用量（万千瓦时） 39,514.32 34,332.44 30,852.77
电 折算标准煤系数 1.229 1.229 1.229
折标准煤（吨） 48,563.10 42,194.57 37,918.06
耗用量（万吨） 119.48 101.15 94.33
水
折算标准煤系数 2.571 2.571 2.571
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
主要原材料及能源 2022 年度 2021 年度 2020 年度
折标准煤（吨） 307.18 260.06 242.53
综合能源消耗量（吨标准煤） 322,980.79 304,195.10 276,414.35
营业收入（万元） 910,460.98 811,656.35 594,552.80
发行人单位能耗（吨标准煤／万元） 0.355 0.375 0.465
我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元） 0.54 0.54 0.56
注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），折标准煤系数为：1 吨原煤
=0.7143 吨标准煤；1 万度电=1.229 吨标准煤；1 万立方米天然气=12.100 吨标准煤；1 万吨
水=2.571 吨标准煤。
注 2：我国单位 GDP 能耗数据来源：Wind。
由上表可知，报告期内发行人的单位能耗均低于同期国家单位 GDP 能耗，
符合国家节能减排的政策理念，符合当地节能主管部门的监管要求。
（4）募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有
息负债，以支持公司现有业务的发展，不存在变相用于高耗能、高排放项目的
情形。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
就上述事项，发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅国家关于产业政策、落后产能的相关规定及政策文件，分析发行人
主要产品符合情况。
2、查阅《环境保护综合名录（2017 年版）》《环境保护综合名录（2021
年版）》，确认发行人主要产品不属于“双高产品”情形。
3、查阅国家及各地方关于能源消费双控的相关规定及政策文件，获取发行
人主要已建项目、在建项目的明细表及相关的审批备案文件、节能审查文件、
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
重点用能单位所在地主管部门出具的证明文件，获取发行人主要能源、资源消
耗数据，计算发行人单位能耗并与我国单位 GDP 能耗进行比较，分析发行人能
源消费双控、能源资源消耗的符合情况。
4、查阅国家关于高耗能、高排放的相关规定及政策文件，以及发行人本次
发行股票方案论证分析报告、募集资金使用可行性分析报告等，并分析发行人
募集资金的符合情况。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、发行人主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰
类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
2、发行人主要产品不属于《环保名录》中规定的“双高”产品。
3、发行人已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求；除《固定资
产投资项目节能审查办法》施行之前（2017 年 1 月 1 日）建成投产的项目以及
建设初期正在办理相关手续的项目外，发行人已建、在建项目均已取得必要的
固定资产投资项目节能审查意见；发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节
能主管部门的监管要求。
4、本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还
有息负债，以支持公司现有业务的发展，不存在变相用于高耗能、高排放项目
的情形。
（以下无正文）
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京云海特种金属股份
有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 蒋 成
赵小雷
朱 昊
丁 楠
年 月 日
地 址: 江苏省南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层，邮编:210019
电 话: 025-83304480 83302638
电子信箱: ct-partners@ct-partners.com.cn
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