关于南京云海特种金属股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
深圳证券交易所：
南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“云海金属”）
在收到贵所于 2023 年 4 月 28 日下发的《关于南京云海特种金属股份有限公司申
请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120072 号）（以下简
称“《问询函》”）后，会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证
券”、“保荐机构”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落
实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵
所，请予以审核。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《南京云海特种金属股份有限
公司向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书（修订稿）》（以下简称“募
集说明书”）中的释义具有相同涵义。
本问询函回复的字体说明如下：
问询函所列问题 黑体
对问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的补充披露、修改，以及对本回复的修改 楷体、加粗
本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，
均因计算过程中的四舍五入所形成。
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目录
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2........................................................................................................................... 38
问题 3........................................................................................................................... 43
问题 4........................................................................................................................... 88
其他事项 ................................................................................................................... 100
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1．本次发行完成后，宝钢金属有限公司（以下简称宝钢金属）的持股比例
将由 14%上升至 21.53%，公司现控股股东、实际控制人梅小明的持股比例由 18.03%
稀释至 16.45%，两者持股比例相差 5.08%。根据双方签订的《合作框架协议》，
发行人认定本次发行将导致公司控制权发生变化，公司控股股东将变更为宝钢金
属，实际控制人将变更为国务院国资委。宝钢金属目前主要业务包括：轻量化部
件和定制型材、线材制品、冷弯型钢、精密带钢等产品的研发、生产及销售。宝
钢金属及其下属公司与发行人存在相近业务情形的公司包括宝玛克（合肥）科技
有限公司（以下简称宝玛克）、Baomarc Automotive Solutions SPA（以下简称意大
利宝玛克）、安徽宝镁轻合金有限公司（以下简称安徽宝镁），其中宝玛克、安徽
宝镁是发行人参股公司，安徽宝镁于 2021 年 12 月 24 日竞得青阳县花园吴家冶
镁用白云岩矿采矿权，目前尚未办理采矿许可证。宝钢金属的控股股东中国宝武
钢铁集团有限公司（以下简称中国宝武）及其控制的企业（除宝钢金属外）与云
海金属存在相近业务情形的公司为宝武铝业科技有限公司（以下简称宝武铝业）。
宝钢金属出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：“本次发行完成
后，若本公司及下属单位与上市公司存在同业竞争，本公司将按照相关证券监管
部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本次发行完成
之日起 5 年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的
原则，综合运用委托管理、资产重组或其他合法方式，稳妥推进相关资产及业务
整合事宜。”
请发行人补充说明：（1）结合本次发行前后发行人股权结构变化、发行人与
宝钢金属签订的《合作框架协议》主要内容、董监高提名及任免情况、生产经营
运作机制等，说明本次发行后认定控制权变更的依据是否充分，相关认定是否符
合《上市公司收购管理办法》的规定，本次发行是否符合《注册办法》第五十七
条的规定；控制权变更后对发行人生产经营的影响，是否存在控制权不稳定风险
及应对措施；（2）宝钢金属确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人
股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺；
（3）结合宝钢金属的主营业务、经营情况及财务状况，说明其参与本次认购的资
金来源，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排；宝钢金属是否
存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次
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认购的情形；如认购资金部分或全部来源于股份质押，说明防范控制权不稳定的
应对措施；（4）结合宝玛克、意大利宝玛克、安徽宝镁、宝武铝业具体业务构成、
生产的产品及用途、具体加工工艺等，说明上述公司主营业务与发行人主营业务
不构成同业竞争的原因及合理性；除上述公司外，结合宝钢金属、中国宝武控制
的其他下属公司主要从事的业务情况，说明本次发行后，发行人与宝钢金属、中
国宝武及其控制的企业间是否新增同业竞争和关联交易，新增同业竞争是否构成
重大不利影响，是否符合《注册办法》和《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
的相关规定；（5）针对本次发行作出避免同业竞争承诺的主体仅为宝钢金属的原
因和合理性，中国宝武是否存在相应承诺或措施避免新增同业竞争和关联交易；
相关主体所作出的同业竞争承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公
司及其相关方承诺》的要求；（6）发行人与宝玛克、安徽宝镁是否存在业务或资
金往来，如有，说明相关交易的合规性、必要性及合理性，是否存在损害上市公
司利益的情形；（7）安徽宝镁采矿权的基本情况，生态环境红线问题及许可证的
办理情况；安徽宝镁获得采矿权后的生产安排和销售计划，结合发行人持有的采
矿权情况，进一步说明认定为不构成同业竞争的依据是否充分。
请发行人补充披露（3）（4）（6）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（4）（5）（6）（7）
并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充说明及披露事项
（1）结合本次发行前后发行人股权结构变化、发行人与宝钢金属签订的《合
作框架协议》主要内容、董监高提名及任免情况、生产经营运作机制等，说明
本次发行后认定控制权变更的依据是否充分，相关认定是否符合《上市公司收
购管理办法》的规定，本次发行是否符合《注册办法》第五十七条的规定；控
制权变更后对发行人生产经营的影响，是否存在控制权不稳定风险及应对措施。
一、结合本次发行前后发行人股权结构变化、发行人与宝钢金属签订的《合
作框架协议》主要内容、董监高提名及任免情况、生产经营运作机制等，说明
本次发行后认定控制权变更的依据是否充分，相关认定是否符合《上市公司收
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购管理办法》的规定，本次发行是否符合《注册办法》第五十七条的规定
（一）本次发行前后发行人股权结构变化
本次发行前，公司总股本为 646,422,538 股，梅小明持有公司 116,559,895 股
股票，占本次发行前公司总股本的 18.03%，为公司的控股股东和实际控制人；
宝钢金属持有公司 90,499,155 股股票，占本次发行前公司总股本的 14.00%。
本次发行完成后，以发行数量 62,000,000 股计算，宝钢金属将持有公司
152,499,155 股股票，持股及表决权比例为 21.53%；公司现控股股东、实际控制
人梅小明持有公司 116,559,895 股股票，持股及表决权比例为 16.45%；宝钢金
属持股及表决权比例较梅小明高 5.08 个百分点。具体情况如下：
单位：股
本次发行完成前 本次发行完成后
序号 股东名称
持股数量 持股及表决权比例 持股数量 持股及表决权比例
1 梅小明 116,559,895 18.03% 116,559,895 16.45%
2 宝钢金属 90,499,155 14.00% 152,499,155 21.53%
（二）其他股东持股比例情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 持股类型
1 梅小明 116,559,895 18.03% 境内自然人
2 宝钢金属 90,499,155 14.00% 国有法人
3 羊稚文 18,345,885 2.84% 境内自然人
4 周蓉 12,796,000 1.98% 境内自然人
华润深国投信托有限公司－华润信 基金、理财产
5 6,457,950 1.00%
托慎知资产行知集合资金信托计划 品等
中国工商银行股份有限公司－兴全绿色 基金、理财产
6 5,643,285 0.87%
投资混合型证券投资基金（LOF） 品等
7 香港中央结算有限公司 5,210,565 0.81% 境外法人
8 徐辉 5,000,500 0.77% 境内自然人
招商银行股份有限公司－国投瑞银境煊 基金、理财产
9 4,762,460 0.74%
灵活配置混合型证券投资基金 品等
中国工商银行股份有限公司－嘉实主题 基金、理财产
10 4,058,446 0.63%
新动力混合型证券投资基金 品等
合计 269,334,141 41.67% -
股份总数 646,422,538 100.00% -
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截至 2022 年 12 月 31 日，除梅小明、宝钢金属外，公司其他股东持股较为
分散且持股比例均相对较低，不存在其他持股 5%以上的股东。同时，上述股东
与梅小明和宝钢金属均不存在关联关系或一致行动情况。
（三）发行人与宝钢金属签订的《合作框架协议》主要内容、董监高提名
及任免情况
2022 年 10 月 17 日，宝钢金属与梅小明签署了《合作框架协议》，其中关
于本次发行完成后公司控制权归属及公司治理相关事项约定如下：
主要事项 具体内容
协议主体 甲方：宝钢金属；乙方：梅小明。
本次非公开发行完成后，甲方将成为云海金属第一大股东，乙方将成为云
关于控制权变
海金属第二大股东。同时在本次非公开发行完成后，乙方将积极协助甲方
更的确认
维持其作为云海金属控股股东的地位。
甲乙双方同意，本次非公开发行完成后，充分发挥中国宝武钢铁集团有限
公司及宝钢金属的党建工作和云海金属的属地管理双重优势，建立齐抓共
建立党委会 管、条块融合的党建工作机制，不断夯实基层党建基础，全面加强系统党
建工作，建立上级党委垂直领导与属地管理相结合的党组织管理模式，相
关事宜按照有关规定办理，党委书记由甲方推荐。
本次非公开发行完成后 1 个月内，双方将尽力推动云海金属按照相关法
律、法规和规范性文件以及云海金属章程的相关规定完成云海金属董事会
改组，改组后的董事会人数为 11 名，其中：甲方可提名 4 名非独立董事
和 2 名独立董事候选人，乙方可提名 3 名非独立董事和 2 名独立董事候选
董事会改选
人，各方应促使和推动上述提名的董事候选人当选。乙方同意，改组完成
后，甲方可提名副董事长，乙方支持由甲方提名人选担任副董事长。在乙
方不减持股份且自愿的情况下，乙方可提名董事长，甲方支持由乙方提名
人选担任董事长。
本次非公开发行完成后，乙方应立即按照相关法律、法规和规范性文件以
及云海金属章程的相关规定，在保持监事会人数为 5 人不变的情况下，于
三个工作日内安排云海金属现有的三名非职工监事中的二名监事提出辞
监事会改选 任，宝钢金属即提名二名非职工监事人选，乙方对此不提出反对意见。乙
方及云海金属应积极配合，按照程序在本次非公开发行完成后 1 个月内完
成云海金属监事会改组工作。监事会主席由二名及以上监事提名，乙方支
持由甲方提名的非职工监事担任监事会主席。
甲乙双方均同意，本次非公开发行完成后，将尽力保持云海金属高级管理
高级管理人员
人员团队的稳定，总经理可由宝钢金属推荐，并根据云海金属章程以及相
设置
关议事规则聘任。总经理担任上市公司法定代表人。
本次非公开发行完成之日起，乙方承诺，其及其控制的主体将不会谋求云
海金属第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不与云海金属其他股
东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排
不谋求控制权 等其他任何方式谋求云海金属第一大股东或控股股东、实际控制人地位，
亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独
或共同谋求云海金属的实际控制权，抑或不会协助或促使任何其他方通过
任何方式谋求云海金属的控股股东及实际控制人地位。
章程和/或内控 对于本第三条规定之事项，甲乙双方同意将就涉及章程和/或内控制度修
制度修改 改的事项作为提议议案提交股东大会和/或董事会审议（若需）
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1、本次发行完成后，宝钢金属能够决定公司董事会半数以上成员选任，能
够对公司董事会决议实施重大影响
根据发行人《公司章程》《董事会议事规则》，除审议对外担保事项须取得出
席董事会会议的三分之二以上的董事同意并经全体独立董事的三分之二以上同
意及法律、行政法规规定须出席董事会会议的三分之二以上的董事同意的事项
之外，董事会审议通过会议提案并形成有效决议，须经超过公司全体董事人数
之半数的董事投赞成票。根据《合作框架协议》，本次发行完成后，改组后的董
事会人数为 11 名，其中 6 名董事由宝钢金属选任，超过全体董事人数之半数，
宝钢金属能够对公司董事会决议实施重大影响。
2、《合作框架协议》中关于梅小明提名董事长的约定不会对宝钢金属的控
制权造成重大不利影响
根据《合作框架协议》，本次发行完成后，在梅小明不减持股份且自愿的情
况下，梅小明可提名董事长，宝钢金属支持由梅小明提名人选担任董事长。梅
小明目前无减持股份的计划。梅小明作为公司的创始人，具有丰富的行业经验
和管理实践经验，由其提名董事长，有利于发挥其专业能力和管理优势，促进
公司业务发展，符合协议双方及公司利益。如梅小明减持股份，则不再享有协
议所约定的上述权利。
根据发行人《公司章程》《董事会议事规则》，在董事会决议方面，董事长
与其他董事拥有的表决权相同，无单独决策重大事项的权力。此外，根据《合
作框架协议》，发行人总经理由宝钢金属推荐，总经理担任上市公司法定代表人。
因此，梅小明提名董事长的约定不会对宝钢金属的控制权造成重大不利影响。
3、在《合作框架协议》中梅小明作出了不谋求上市公司控制权的承诺
在《合作框架协议》中梅小明作出了不谋求上市公司控制权的承诺，具体如
下：本次发行完成之日起，其及其控制的主体将不会谋求云海金属第一大股东
或控股股东、实际控制人地位，也不与云海金属其他股东及其关联方、一致行
动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求云海金
属第一大股东或控股股东、实际控制人地位，亦不会以委托、征集投票权、协
议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求云海金属的实际控制权，
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抑或不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求云海金属的控股股东及实际
控制人地位。
（四）生产经营运作机制
如前文所述，根据宝钢金属与梅小明签署的《合作框架协议》，本次发行完
成后，将尽力保持云海金属高级管理人员团队的稳定，总经理可由宝钢金属推荐，
并根据云海金属章程以及相关议事规则聘任，总经理担任上市公司法定代表人。
根据发行人《公司章程》第一百二十八条，总经理对董事会负责，行使下列
职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管
理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或
者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董
事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
（五）本次控制权变更整体方案已取得国务院国资委原则同意
2023 年 3 月 17 日，国务院国资委出具《关于宝钢金属有限公司收购南京云
海特种金属股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2023〕98 号），原则同
意宝钢金属通过认购云海金属定向发行的不超过 6200 万股股份的方式取得云海
金属控股权的整体方案。
（六）本次发行后认定控制权变更的依据是否充分，相关认定是否符合《上
市公司收购管理办法》的规定，本次发行是否符合《注册办法》第五十七条的
规定
1、关于控制权认定的相关规定
（1）根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条，控股股东，是指其
出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限
公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分
之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大
会的决议产生重大影响的股东。
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（2）根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为
拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配
上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其
可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
（3）根据国务院国资委关于国有资产管理相关问题的回复“如何证明国有企
业对标的企业实际控制权”：国有股东对外投资的企业，应按照《中华人民共和
国公司法》、投资协议、公司章程以及其他协议安排等，在公司股东会、董事会
上依法行使股东权利，发表股东意见，原则上国有股东的意见能够有效贯彻，则
对公司具有实际控制权。
2、关于本次发行后认定控制权变更的分析
（1）本次发行完成后，宝钢金属持股及表决权比例较梅小明高 5.08 个百
分点，其他股东持股较为分散且持股比例均相对较低，宝钢金属依其股份表决
权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
（2）依据宝钢金属与梅小明签署的《合作框架协议》，本次发行完成后，
宝钢金属可提名公司 11 名董事中的 6 名董事，能够决定公司董事会半数以上成
员选任。
（3）梅小明与宝钢金属在上市公司发展战略、经营管理等重大事项方面具
有共识，这也是双方近年来建立良好合作关系的基础。在宝钢金属与梅小明签署
的《合作框架协议》中，约定了总经理可由宝钢金属推荐，梅小明将积极协助宝
钢金属维持其上市公司控股股东地位，并作出了不谋求上市公司控制权的承诺。
因此，本次发行完成后，宝钢金属的意见能够得到有效贯彻。
综上，本次发行完成后，宝钢金属依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响，通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司
董事会半数以上成员选任，能够对高级管理人员的任免施加重要影响，其意见在
上市公司能够得到有效贯彻，能够实现对云海金属的控制；同时，本次控制权变
更整体方案已取得国务院国资委原则同意；本次发行后认定控制权变更的依据充
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分，相关认定符合《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》以及国
务院国资委的相关规定，本次发行符合《注册办法》第五十七条的规定。
二、控制权变更后对发行人生产经营的影响，是否存在控制权不稳定风险
及应对措施
（一）本次发行前，发行人、梅小明与宝钢金属已存在长期合作基础，宝
钢金属已实际参与公司经营管理
1、宝钢金属所持发行人股份历史变动情况
（1）2019 年 1 月，宝钢金属受让梅小明所持公司 8.00%的股份；
（2）2020 年 9 月，宝钢金属受让梅小明所持公司 6.00%的股份。
2、宝钢金属提名及推荐人员担任发行人董事、高级管理人员情况
所担任职务 任职情况
2019 年 2 月 12 日-2020 年 11 月 9 日，1 名董事由宝钢金属提名人员担任；
董事
2020 年 11 月 10 日以来，3 名董事由宝钢金属提名人员担任
高级管理人员 2021 年 8 月 24 日以来，总经理由宝钢金属推荐人员担任
（二）本次发行完成后，公司生产经营将保持相对稳定
根据宝钢金属与梅小明签署的《合作框架协议》，本次发行完成后，将尽力
保持云海金属高级管理人员团队的稳定，总经理可由宝钢金属推荐，并根据云海
金属章程以及相关议事规则聘任，总经理担任上市公司法定代表人。自 2021 年
8 月 24 日以来，公司总经理已实际由宝钢金属推荐人员担任。
根据宝钢金属于 2022 年 10 月 17 日签署的《详式权益变动报告书》，宝钢金
属暂无未来 12 个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。
因此，本次控制权变更不会对公司生产经营造成重大不利影响，本次发行完
成后，公司生产经营将保持相对稳定。
（三）本次发行完成后，公司不存在控制权不稳定的风险
如前文所述，本次发行完成后，宝钢金属依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响，通过实际支配上市公司股份表决权能够决
定公司董事会半数以上成员选任，能够对高级管理人员的任免施加重要影响，其
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意见在上市公司能够得到有效贯彻，能够实现对云海金属的控制，且梅小明将积
极协助宝钢金属维持其上市公司控股股东地位，并作出了不谋求上市公司控制权
的承诺。因此，本次发行完成后，公司不存在控制权不稳定的风险。
综上，本次发行前，发行人、梅小明与宝钢金属已存在长期合作基础，宝钢
金属已实际参与公司经营管理；本次发行完成后，公司生产经营将保持相对稳定，
不存在控制权不稳定的风险。
（2）宝钢金属确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的
情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺。
根据宝钢金属于 2022 年 10 月 17 日（即定价基准日）签署的《详式权益变
动报告书》，本报告书签署日前六个月内，宝钢金属不存在其他买卖上市公司股
份的行为。
对于宝钢金属通过本次发行新增持有的云海金属股份，宝钢金属已于 2022
年 10 月 17 日出具承诺：在取得云海金属非公开发行股份之后的 18 个月内，不
转让本次交易取得的上市公司的股份。
对于宝钢金属在本次发行前持有的云海金属股份，宝钢金属已于 2023 年 3
月 27 日出具承诺：本次发行前，本公司持有云海金属 90,499,155 股股票，占云
海金属总股本的 14.00%。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，在收购
完成后 18 个月内不转让本公司持有云海金属的股份。
（3）结合宝钢金属的主营业务、经营情况及财务状况，说明其参与本次认
购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排；宝钢
金属是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资
金用于本次认购的情形；如认购资金部分或全部来源于股份质押，说明防范控
制权不稳定的应对措施。
一、结合宝钢金属的主营业务、经营情况及财务状况，说明其参与本次认
购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排
宝钢金属成立于 1994 年 12 月 13 日，注册资本为 405,499.0084 万元，系中
国宝武持股 100%的全资子公司。宝钢金属基本情况如下：
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公司名称 宝钢金属有限公司
注册地址 上海市宝山区蕴川路 3962 号
法定代表人 王强民
注册资本 405,499.0084 万元
成立日期 1994 年 12 月 13 日
从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务（除经纪）；
受让土地使用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务；金属材料、汽车
配件、机械设备销售；金属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制品生产、
销售；建筑钢材应用领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；
在光伏、光热、光电、风能、生物能、清洁能源、碳纤维、蓄能新材料科技
专业领域内从事技术开发；实业投资；创业投资；化工原料及产品（除危险
化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售；食
经营范围
品流通；环境污染治理工程总承包；清洁服务；环保设备及相关领域内自动
化控制系统设计和销售；在环境污染治理及其相关信息科技领域内从事技术
开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在食品饮料领域内从事技术开发、
技术咨询；压缩气体和液化气体：不燃气体以上不包括剧毒，特定种类危险
化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化学品；
机械设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
宝钢金属目前主要业务包括：轻量化部件和定制型材、线材制品、冷弯型钢、
精密带钢等产品的研发、生产及销售。2022 年度，宝钢金属实现合并报表营业
收入 935,451.31 万元，净利润 129,965.02 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，宝
钢金属合并报表总资产 1,425,319.37 万元，归属于母公司所有者权益合计
811,678.70 万元，货币资金 48,606.44 万元，财务状况良好，具有较强的资本实
力。
根据宝钢金属出具的说明，宝钢金属本次认购的资金来源为自有资金及自筹
资金，其中：自有资金比例约为 40%~70%；自筹资金比例约为 30%~60%，自筹
资金主要来源于并购贷款。
后续宝钢金属将结合自身资金平衡情况分期归还上述并购贷款，还款资金
来源为自身经营积累及股东增资等。
二、宝钢金属是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人
及其关联方资金用于本次认购的情形
宝钢金属已出具《关于资金来源的声明》：“认购本次发行的资金全部来源
于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接
使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其控股股东
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或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。”
三、如认购资金部分或全部来源于股份质押，说明防范控制权不稳定的应
对措施
根据宝钢金属出具的说明，不存在认购资金部分或全部来源于股权质押的情
形。
四、补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“三、可能导
致本次发行失败或募集资金不足的因素”中补充披露如下：
“（二）募集资金不足的风险
公司本次发行股票拟募集资金总额为 110,422.00 万元，发行对象为宝钢金
属。宝钢金属以现金方式认购公司本次发行的全部股票，资金来源于其合法自
有资金或自筹资金。
公司本次发行股票募集资金金额相对较高，公司将在中国证监会作出同意
注册决定的有效期内择机启动发行。若宝钢金属未能在中国证监会同意注册决
定的有效期内筹集足够的资金，可能存在宝钢金属因资金短缺无法及时足额缴
纳认购资金而导致募集资金不足的风险。”
1-13
（4）结合宝玛克、意大利宝玛克、安徽宝镁、宝武铝业具体业务构成、生产的产品及用途、具体加工工艺等，说明上述公司主
营业务与发行人主营业务不构成同业竞争的原因及合理性；除上述公司外，结合宝钢金属、中国宝武控制的其他下属公司主要从事的
业务情况，说明本次发行后，发行人与宝钢金属、中国宝武及其控制的企业间是否新增同业竞争和关联交易，新增同业竞争是否构成
重大不利影响，是否符合《注册办法》和《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定。
一、结合宝玛克、意大利宝玛克、安徽宝镁、宝武铝业具体业务构成、生产的产品及用途、具体加工工艺等，说明上述公司主营
业务与发行人主营业务不构成同业竞争的原因及合理性
公司与宝玛克、意大利宝玛克、安徽宝镁、宝武铝业之间业务及产品具体情况对比如下：
项目 云海金属 宝玛克 意大利宝玛克 宝武铝业 安徽宝镁
镁合金：
主要产品包括镁合金锭、镁合金棒等基础
镁合金材料，供下游客户通过压铸、挤压
先进高强钢辊压产品设计、生产制造：
等工艺生产各种镁合金深加工产品； 铝板、铝
主要产品包括圆管、方管、多边形管 产品规划
具 体 业 镁合金深加工： 带、铝箔、
等异形型材，主要用于汽车底盘件、 为镁合金
务构成、 主要产品包括汽车方向盘骨架、汽车仪表 汽车底盘件、车身结构件、电池壳 铝卷等，
钢制货架、光伏边框、钢制电池包等； 及其深加
生 产 的 盘支架、汽车座椅骨架、汽车中控支架等 体等汽车零部件总成产品，以高强 主要用于
铝合金汽车零部件总成设计、加工制 工产品，目
产 品 及 汽车零部件； 钢和铝合金为主要原材料。 汽 车 铝
造：主要产品包括汽车防撞梁总成、 前尚处于
用途 铝合金： 板、包装
前纵梁总成、中通道总成等，主要用 建设阶段
主要产品包括铝合金锭、铝合金 DC 棒等 行业等
于新能源汽车等
基础铝合金材料，供下游客户通过挤压、
压铸等工艺生产各种铝合金深加工产品；
铝合金深加工：
1-14
项目 云海金属 宝玛克 意大利宝玛克 宝武铝业 安徽宝镁
主要产品包括型材（微通道扁管，防撞梁、
纵梁等汽车型材）、棒材（简单深加工产
品，供下游客户进一步加工使用）
钢制部件：
先进高强钢辊压产品设计、生产制造： 镁合金：
镁、铝合金： 钢卷开卷-机械加工（冲压/辊压/冲
高强钢原料-纵剪-开卷-冲孔-辊压-焊 主要采用
主要采用熔铸工艺； 孔）-焊接-总成-检测、包装-成品；
接-整形-锯切-成品； 熔铸工艺；
具体加 镁合金深加工： 铝制部件： 主要采用
铝合金汽车零部件总成设计、加工制 镁合金深
工工艺 主要采用压铸工艺； 铝挤压型材（外购）-机械加工（拉 轧制工艺
造：铝挤压型材（外购）-CNC 机加 加工：
铝合金深加工： 弯/CNC/冲切）-清洗/时效-总成
工-拉弯-压铆拉铆-脱胶-焊接-总成-检 主要采用
主要采用挤压工艺 （CMT/点焊/涂胶/FDS/拉铆/压铆
查-成品 压铸工艺
等）-检测、包装-成品
（一）宝玛克、意大利宝玛克
宝玛克主要从事高强钢、铝合金材料的深加工业务，重点为以汽车为主的大交通领域客户提供轻量化系统解决方案，其目前现有
主要产品为汽车防撞梁总成、前纵梁总成、中通道总成等。在该领域，公司向宝玛克提供相关总成产品的零部件（公司铝合金深加工
产品中的型材产品）供其进一步生产加工，属于其上游供应商，故公司与宝玛克不构成同业竞争。
意大利宝玛克总部位于意大利都灵，工厂分布于意大利、法国、墨西哥、巴西和罗马尼亚。同上述与宝玛克差异分析，公司与意
大利宝玛克亦属于上下游关系，不构成同业竞争。
公司与宝玛克、意大利宝玛克相关主要产品对比如下：
云海金属 宝玛克 意大利宝玛克
1-15
云海金属 宝玛克 意大利宝玛克
主要产品类别 产品图示 主要产品类别 产品图示 主要产品类别 产品图示
汽车防撞梁部件-吸能盒 汽车防撞梁总成 汽车底盘件总成
前纵梁部件-左右前下纵梁上
前纵梁总成 车身结构件总成
部成品
- - 中通道总成 电池壳体总成
（二）宝武铝业
1-16
公司铝相关产品包括铝合金（铝合金锭、铝合金 DC 棒等基础铝合金材料）及铝合金深加工产品（铝合金棒材、铝合金型材等），
铝合金加工工艺主要为熔铸工艺，铝合金深加工产品加工工艺主要为挤压工艺。宝武铝业主要产品包括铝板、铝带、铝箔、铝卷等，
加工工艺主要为轧制工艺。公司与宝武铝业主要产品的种类、用途、加工工艺均存在明显差异，不构成同业竞争。
公司与宝武铝业相关主要产品对比如下：
云海金属 宝武铝业
主要产品类别 产品图示 主要产品类别 产品图示
铝合金-铝合金锭 铝板
铝合金-铝合金 DC 棒 铝带
1-17
云海金属 宝武铝业
铝合金深加工产品-铝合金棒材 铝箔
铝合金深加工产品-铝合金型材 铝卷
（三）安徽宝镁
安徽宝镁成立于 2020 年 11 月 26 日，注册资本 24.00 亿元，其中：宝钢金属出资 10.80 亿元，占该公司股权的 45.00%；公司出资
10.80 亿元，占该公司股权的 45.00%；青阳县建设投资集团有限公司出资 2.40 亿元，占该公司股权的 10.00%。安徽宝镁的产品规划为
镁合金及其深加工产品。
宝钢金属、云海金属对安徽宝镁均具有重大影响，但任何一方均无法单方面对安徽宝镁股东会决议、董事会决议产生决定性影响，
故双方均未将其纳入合并范围内，安徽宝镁为宝钢金属、云海金属的参股公司。同时，截至本回复出具日，安徽宝镁仍处于建设阶段，
1-18
不存在产品进入市场。因此，云海金属目前与安徽宝镁不构成同业竞争。
1-19
二、除上述公司外，结合宝钢金属、中国宝武控制的其他下属公司主要从
事的业务情况，说明本次发行后，发行人与宝钢金属、中国宝武及其控制的企
业间是否新增同业竞争和关联交易，新增同业竞争是否构成重大不利影响，是
否符合《注册办法》和《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定
（一）宝钢金属、中国宝武控制的其他下属公司主要从事的业务情况
中国宝武致力于构建以钢铁制造业为基础，新材料产业、智慧服务业、资源
环境业、产业园区业、产业金融业等相关产业协同发展的“一基五元”业务格局。
各业务板块的具体定位如下：
业务板块 具体定位
中国宝武钢铁业板块主要包括碳钢和不锈钢两大系列，由宝钢股份、中南
钢铁制造业
钢铁、马钢集团、太钢集团、八一钢铁组成。
中国宝武先进材料产业主要分布特钢板块（高性能金属材料）、宝钢金属（轻
先进材料产业 金属材料）、宝武碳业（新型碳材料），以及武汉耐材（新型陶瓷基复合材
料）等单元。
中国宝武的智慧服务业以大数据、云计算、人工智能技术为基础，打造数
字化设计与咨询服务和工业装备智能运维服务业务，构建基于钢铁和相关
智慧服务业
大宗商品的第三方平台，为钢铁生态圈提供全生命周期智慧制造和服务的
整体解决方案。
中国宝武的资源环境业聚焦主业所需的矿产资源的开发、交易和物流业务，
创新商业模式，构建全供应链的世界一流的矿产资源综合服务平台。依托
资源环境业
城市钢厂的装备、技术和资源优势，以产城融合、城市矿山开发和资源综
合利用为方向，形成专业化的行业和产城融合的环保产业。
以盘活集团存量不动产资源为出发点，构筑产业发展新空间，打造新型产
业园区，助力城市钢厂转型升级，保障老钢铁基地转型中员工新的职业发
产业园区业
展。同时，作为钢铁生态圈的空间载体，以构建综合型与服务型区域总部
相结合，导入生态圈产业并提供支撑与服务。
打造专业化、市场化、平台化的产业金融服务体系，为冶金及相关产业提
产业金融业 供供应链金融、产业基金、资产管理和社会财富管理等金融综合服务，成
为集团重要的支柱产业。
中国宝武下属子公司中，不存在从事镁合金及其深加工业务的企业，除宝钢
金属及其子公司外，与发行人可能存在相近业务情形的企业为宝武铝业，宝武铝
业业务情况请参见上述本小题回复之“（4）、一、结合宝玛克、意大利宝玛克、
安徽宝镁、宝武铝业具体业务构成、生产的产品及用途、具体加工工艺等，说明
上述公司主营业务与发行人主营业务不构成同业竞争的原因及合理性”相关内容。
宝钢金属为中国宝武新材料产业的主力军，除宝玛克、意大利宝玛克、安徽
宝镁外，宝钢金属其他下属核心企业基本情况如下：
1-20
序号 公司名称 经营范围 主营业务
金属材料、电线、电缆的生产、加工、销售;国内贸
易（国家禁止或限制经营的项目除外;国家有专项规
定许可经营的项目除外）;四技服务;经营本企业自产
品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
宝钢集团 件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营 弹簧钢丝、异型
南通线材 或禁止进出口的商品及技术除外）;厂房租赁;设备租 钢丝、桥梁缆索
1
制品有限 赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 用镀锌钢丝等
公司 展经营活动）许可项目:港口经营;港口货物装卸搬运 的生产和销售
活动（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般
项目:金属丝绳及其制品制造（除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：金属结构制造；金属结构销售；汽车零部
钢卷剪切加工，
件及配件制造；铁路机车车辆配件制造；机械零件、
多规格焊管、冷
武汉钢铁 零部件加工；模具制造；金属制品研发；金属丝绳及
弯型钢的生产
江北集团 其制品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
2 与销售（涉及汽
冷弯型钢 交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出
车零部件业务
有限公司 口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
为高强钢和普
批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
通强度的型钢）
依法自主开展经营活动）
冷轧钢卷剪切
一般项目：金属材料制造；金属材料销售；钢压延加 加工，精密钢
工；冶金专用设备制造；汽车零部件及配件制造；汽 带、中高强度捆
宝武轻材
车零配件零售；金属制品销售；货物进出口；技术进 带的生产与销
3 （武汉）有
出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可 售（涉及汽车零
限公司
审批的项目）；污水处理及其再生利用（除许可业务 部件业务为汽
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 车钢制滑轨材
料加工）
预应力混凝土
武汉钢铁 金属丝绳及制品的制造，机械、金属制品加工，电机
用钢绞线、预应
江北集团 电器修理；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口
4 力钢丝、弹簧钢
金属制品 的货物）；仓储服务（不含化学危险品）（依法须经批
丝的生产和销
有限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
售
生产和销售各种钢结构和其它相关的钢结构产品及
上海宝成 产品的维护;汽车钢制车轮的生产、销售、维护;汽车
钢结构建 部件的精密锻压、多工位压力成型及模具设计与制
5 物业租赁
筑有限公 造;从事货物及技术的进出口业务;物业管理;钢材销
司 售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动】
生产冷镦钢丝、弹簧钢丝等各种此线材类二次和三次
南京宝日 冷镦钢丝、轴承
加工制品，销售自产产品以及相关服务和技术开发。
6 钢丝制品 钢丝、异型件的
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
有限公司 生产和销售
经营活动）
汽车技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务,
上海宝敏 汽车配件、机电设备、机械设备及配件、五金交电、
科汽车工 金属材料的批发,进出口、佣金代理（除拍卖外）并
7 已注销
程技术有 提供相关配套服务,机械设备的安装（除特种设备）。
限公司 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动】
1-21
序号 公司名称 经营范围 主营业务
宝钢金属
制品工业
8 融资，投资，咨询，贸易 投资平台公司
（香港）有
限公司
BAOMET 从事氦气采购，精炼提取、氦集装箱罐的采购和生产
INTERNA 及氦气进出口贸易；从事货物进出口及技术进出口贸
9 国际贸易
TIONAL, 易；提供市场、技术等信息收集、市场调研、行业分
LLC 析、项目寻源等商务咨询服务。
许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口；技术
进出口；食品销售（仅销售预包装食品）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
上海宝钢 饮料、食品等快
一般项目：包装材料及制品销售；技术服务、技术开
10 包装股份 速消费品的金
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化
有限公司 属包装
工产品销售（不含许可类化工产品）；国内货物运输
代理；国际货物运输代理；机械设备租赁；非居住房
地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
宝钢金属控制的上述企业均未从事可能与上市公司构成同业竞争的业务，与
发行人不存在同业竞争。
（二）本次发行后，发行人与宝钢金属、中国宝武及其控制的企业间是否
新增同业竞争和关联交易，新增同业竞争是否构成重大不利影响，是否符合《注
册办法》和《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定
1、本次发行完成后新增同业竞争情况
截至本回复出具日，安徽宝镁为宝钢金属的参股公司。本次发行完成后，
宝钢金属将直接持有安徽宝镁 45%的股权，并通过云海金属间接持有安徽宝镁
45%的股权。就安徽宝镁主要产品规划及用途、加工工艺而言，项目投产后与云
海金属存在相同或相似情形，但安徽宝镁目前仍处于建设阶段，且建设内容涉
及方面较多，包括矿山相关工程、矿石运输廊道工程、镁冶炼及深加工工程、
码头工程等，项目投产、达产均需要一定时间周期，因此，安徽宝镁短期内与
公司不构成重大不利影响的同业竞争。同时，宝钢金属、中国宝武已出具承诺
后续将妥善解决未来潜在的同业竞争问题以避免对上市公司造成不利影响，具
体情况如下：
2023 年 6 月 20 日，宝钢金属出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内
容如下：
1-22
“1、本次交易前，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司和其他受本公
司控制的公司或组织，目前未从事与云海金属相同或相似的业务。
2、本次交易完成后，本公司保证本公司（包括促使本公司现有或将来成立
的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）不以任何形式
直接或间接从事与云海金属主营业务或主要产品构成同业竞争的业务活动。
3、本次交易完成后，如本公司（包括本公司现有或将来成立的全资子公司、
控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）获得的任何商业机会与云海金
属主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知云海金
属，并尽最大努力促使该等商业机会按照合理公平的条款及条件优先给予云海
金属。
4、本次交易完成后，如本公司（包括本公司现有或将来成立的全资子公司、
控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）与云海金属构成同业竞争的，
本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允
许的前提下，于本次交易完成之日起 3 年内，本着有利于云海金属发展和维护
股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组或其他合法方式，稳
妥推进相关资产及业务整合事宜。
5、本公司不会利用对云海金属的控制关系进行损害云海金属及其股东权益
的经营活动。
本承诺函一经签署即在宝钢金属对云海金属拥有控制权期间内持续有效且
不可撤销。”
2023 年 6 月 20 日，中国宝武出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内
容如下：
“1、本次交易前，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司和其他受本公
司控制的公司或组织，目前未从事与云海金属相同或相似的业务。
2、本次交易完成后，本公司保证本公司（包括促使本公司现有或将来成立
的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）不以任何形式
直接或间接从事与云海金属主营业务或主要产品构成同业竞争的业务活动。
1-23
3、本次交易完成后，如本公司（包括本公司现有或将来成立的全资子公司、
控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）获得的任何商业机会与云海金
属主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知云海金
属，并尽最大努力促使该等商业机会按照合理公平的条款及条件优先给予云海
金属。
4、本次交易完成后，如本公司（包括本公司现有或将来成立的全资子公司、
控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）与云海金属构成同业竞争的，
本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允
许的前提下，于本次交易完成之日起 3 年内，本着有利于云海金属发展和维护
股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组或其他合法方式，稳
妥推进相关资产及业务整合事宜。
5、本公司不会利用对云海金属的控制关系进行损害云海金属及其股东权益
的经营活动。
本承诺函一经签署即在宝钢金属对云海金属拥有控制权期间内持续有效且
不可撤销。”
综上，关于因本次发行导致控制权变更所产生的潜在同业竞争情形，宝钢
金属、中国宝武已在《关于避免同业竞争的承诺函》中明确同业竞争的整合措
施，符合《注册办法》和《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定。
2、本次发行完成后新增关联交易情况
（1）报告期内，公司与宝钢金属及其关联公司的关联交易情况
宝钢金属作为持有公司 5%以上股份的法人，系公司的关联方。报告期内，
公司已对与宝钢金属及其关联公司之间的交易作为关联交易进行审议及披露，
具体交易情况如下：
①关联采购
单位：万元
购买方 关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
云海金属 宝钢金属及其
采购原材料 178,154.13 130,903.64 54,507.45
及其子公 控制的企业
1-24
购买方 关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
司 上海宝信软件
设备及软件 1,273.00 - -
股份有限公司
合计 179,427.13 130,903.64 54,507.45
公司当期采购总额 722,921.34 662,962.10 449,439.95
与宝钢金属及其关联公司的关联采购占比 24.82% 19.75% 12.13%
注：上海宝信软件股份有限公司为中国宝武控制的企业。
②关联销售
单位：万元
销售方 关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
原镁冶炼工艺
安徽宝镁轻合
相关的技术开 2,822.53 - -
金有限公司
云海金属 发服务
及其子公 宝玛克（合肥）
铝合金挤压件 1,919.46 125.97 -
司 科技有限公司
宝钢金属合肥
铝合金挤压件 345.89 26.86 11.10
宝玛克分公司
合计 5,087.88 152.83 11.10
公司当期销售总额 910,460.98 811,656.35 594,552.80
与宝钢金属及其关联公司的关联销售占比 0.56% 0.02% 0.002%
③共同投资
2020 年 11 月 25 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
拟对外投资签署投资合作协议暨成立合资公司的议案》，公司与宝钢金属、青
阳县建设投资集团有限公司拟共同投资设立安徽宝镁轻合金有限公司，注册资
本为 24.00 亿元，其中：宝钢金属出资 10.80 亿元，占该公司股权的 45.00%；
公司出资 10.80 亿元，占该公司股权的 45.00%；青阳县建设投资集团有限公司
出资 2.40 亿元，占该公司股权的 10.00%。本次交易已经公司 2020 年第三次临
时股东大会审议通过。
④参与宝钢金属全资子公司宝玛克（合肥）科技有限公司混合所有制改革
2021 年 12 月 2 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于参与宝
玛克（合肥）科技有限公司混合所有制改革的议案》，公司拟对宝玛克（合肥）
科技有限公司增资 8,000.00 万元参与其混合所有制改革。本次交易已经公司
2021 年第四次临时股东大会审议通过。
1-25
2022 年 3 月，公司与宝钢金属、安徽居巢经济开发区投资有限公司、嘉兴
建信宸玥股权投资合伙企业(有限合伙)、门联(上海)智能系统工程有限公司、
合肥宝玥商务服务合伙企业（有限合伙）、宝玛克（合肥）科技有限公司签署
了《增资协议》。本次增资完成后，公司持有宝玛克（合肥）科技有限公司 13.41%
的股权。
（2）本次发行完成后，公司与宝钢金属及其关联公司的关联交易情况
本次发行完成后，预计与宝钢金属及其关联公司仍将存在进行关联采购及
关联销售的情形。根据公司《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》，公司
预计 2023 年度与宝钢金属及其关联公司的关联采购金额为 184,000.00 万元，
关联销售金额为 24,000.00 万元。对于未来可能发生的关联交易，公司将按市场
公允价格定价，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，
该等关联交易不会对发行人经营独立性及业绩稳定性产生重大影响。
本次发行完成后，为规范宝钢金属与上市公司之间可能发生的关联交易，宝
钢金属已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“（1）本公司及本公司控制的其他企业将避免与云海金属及其控制企业发生
不必要的关联交易。对于正常范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将
本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与云海金属签订规范的关联交
易合同，保证关联交易的公允性。
（2）严格按照国家有关法律法规、云海金属公司章程和中国证监会的有关
规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，
并按照有关法律、法规和云海金属公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
（3）保证不通过关联交易非法转移云海金属的资金、利润，不利用关联交
易损害云海金属或云海金属其他股东的合法权益。”
综上，公司与宝钢金属及其关联公司之间的关联交易定价主要按照市场价格
确定，定价公允，不会对发行人经营独立性及业绩稳定性产生重大影响，不存在
显失公平的关联交易，宝钢金属已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
符合《注册办法》和《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定。
1-26
三、补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”中补充披露如
下：
“二、本次发行完成后新增同业竞争和关联交易的风险
宝钢金属通过本次发行将成为公司的控股股东。本次发行前，宝钢金属与
公司不存在同业竞争。报告期内，公司与宝钢金属及其关联公司发生的关联交
易包括：向宝钢金属采购铝锭、硅铁、镁锭，向上海宝信软件股份有限公司采
购设备及软件，向宝钢金属合肥宝玛克分公司、宝玛克（合肥）科技有限公司
销售铝合金挤压件。
本次发行完成后，公司存在新增同业竞争和关联交易的风险。”
（5）针对本次发行作出避免同业竞争承诺的主体仅为宝钢金属的原因和合
理性，中国宝武是否存在相应承诺或措施避免新增同业竞争和关联交易；相关
主体所作出的同业竞争承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及
其相关方承诺》的要求。
（一）针对本次发行作出避免同业竞争承诺的主体仅为宝钢金属的原因和
合理性，中国宝武是否存在相应承诺或措施避免新增同业竞争和关联交易
如前文所述，中国宝武下属子公司中，不存在从事镁合金及其深加工业务的
企业，除宝钢金属及其子公司外，与发行人存在相近业务情形的公司为宝武铝业
科技有限公司（以下简称“宝武铝业”）。
中国宝武、宝武铝业均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容
请参见下述“（二）相关主体所作出的同业竞争承诺是否符合《上市公司监管
指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的要求”相关内容。
（二）相关主体所作出的同业竞争承诺是否符合《上市公司监管指引第 4
号——上市公司及其相关方承诺》的要求
宝钢金属、中国宝武、宝武铝业做出的同业竞争承诺及履行情况如下：
承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
1、本次交易前，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经 2022 年 10 对上市公
宝钢金属 正在履行
济组织不存在从事与云海金属相同或相似业务的情形，与云海 月 17 日 司拥有控
1-27
承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
金属不构成同业竞争。 制权期间
2、本次交易后，如本公司及所控制的其他公司、企业或其他
经济组织获得从事同类业务的商业机会，而该等同类业务与云
海金属业务产生同业竞争的，在符合云海金属股东利益及监管
要求的条件下，本公司将依法采取有效措施解决与云海金属可
能存在的同业竞争问题，并按照有关法规，促使本公司控制的
其他企业避免与云海金属主营业务产生实质性同业竞争。
3、本公司不会利用对云海金属的控制关系进行损害云海金属
及其股东权益的经营活动。
1、本次发行完成后，若本公司及下属单位与上市公司存在同
业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求,在适用的法
律法规及相关监管规则允许的前提下，于本次发行完成之日起
5 年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小
股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组或其他合法方 对上市公
2023 年 3 月
宝钢金属 式，稳妥推进相关资产及业务整合事宜。 司拥有控 正在履行
27 日
2、本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市 制权期间
公司章程等内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东
权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋
取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中
小股东合法权益的行为。
1、本次交易前，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司
和其他受本公司控制的公司或组织，目前未从事与云海金属相
同或相似的业务。
2、本次交易完成后，本公司保证本公司（包括促使本公司现
有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制
的公司或组织）不以任何形式直接或间接从事与云海金属主营
业务或主要产品构成同业竞争的业务活动。
3、本次交易完成后，如本公司（包括本公司现有或将来成立
的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组
织）获得的任何商业机会与云海金属主营业务或者主营产品相
竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知云海金属，并尽最
对上市公
大努力促使该等商业机会按照合理公平的条款及条件优先给 2023 年 6 月
宝钢金属 司拥有控 正在履行
予云海金属。 20 日
制权期间
4、本次交易完成后，如本公司（包括本公司现有或将来成立
的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组
织）与云海金属构成同业竞争的，本公司将按照相关证券监管
部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提
下，于本次交易完成之日起 3 年内，本着有利于云海金属发展
和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重
组或其他合法方式，稳妥推进相关资产及业务整合事宜。
5、本公司不会利用对云海金属的控制关系进行损害云海金属
及其股东权益的经营活动。
本承诺函一经签署即在宝钢金属对云海金属拥有控制权期间
内持续有效且不可撤销。
1、本次交易前，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经
宝钢金属
济组织不存在从事与云海金属相同或相似业务的情形，与云海
2023 年 5 月 对上市公
中国宝武 金属不构成同业竞争。 正在履行
26 日 司拥有控
2、本次交易完成后，若本公司及所控制的其他公司、企业或
制权期间
其他经济组织，获得从事同类业务的商业机会，而该等同类业
1-28
承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
务与云海金属构成同业竞争的，本公司将按照相关证券监管部
门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，
于本次交易完成之日起 5 年内，本着有利于云海金属发展和维
护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、
资产重组或其他合法方式，稳妥推进相关资产及业务整合事
宜。
3、本公司不会利用对云海金属的控制关系进行损害云海金属
及其股东权益的经营活动。
本承诺函一经签署即在宝钢金属对云海金属拥有控制权期间
内持续有效且不可撤销。
1、本次交易前，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司
和其他受本公司控制的公司或组织，目前未从事与云海金属相
同或相似的业务。
2、本次交易完成后，本公司保证本公司（包括促使本公司现
有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制
的公司或组织）不以任何形式直接或间接从事与云海金属主营
业务或主要产品构成同业竞争的业务活动。
3、本次交易完成后，如本公司（包括本公司现有或将来成立
的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组
织）获得的任何商业机会与云海金属主营业务或者主营产品相
竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知云海金属，并尽最 宝钢金属
大努力促使该等商业机会按照合理公平的条款及条件优先给 2023 年 6 月 对上市公
中国宝武 正在履行
予云海金属。 20 日 司拥有控
4、本次交易完成后，如本公司（包括本公司现有或将来成立 制权期间
的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组
织）与云海金属构成同业竞争的，本公司将按照相关证券监管
部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提
下，于本次交易完成之日起 3 年内，本着有利于云海金属发展
和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重
组或其他合法方式，稳妥推进相关资产及业务整合事宜。
5、本公司不会利用对云海金属的控制关系进行损害云海金属
及其股东权益的经营活动。
本承诺函一经签署即在宝钢金属对云海金属拥有控制权期间
内持续有效且不可撤销。
本次交易前，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经
济组织不存在从事与云海金属相同或相似业务的情形，与云海
金属不构成同业竞争。
本次交易后，如本公司及所控制的其他公司、企业或其他
宝钢金属
经济组织获得从事同类业务的商业机会，而该等同类业务与云
2023 年 5 月 对上市公
宝武铝业 海金属业务产生同业竞争的，在符合云海金属股东利益及监管 正在履行
5日 司拥有控
要求的条件下,本公司将依法采取有效措施解决与云海金属可
制权期间
能存在的同业竞争问题，并按照有关法规，促使本公司控制的
其他企业避免与云海金属主营业务产生实质性同业竞争。
本承诺函一经签署即在宝钢金属对云海金属拥有控制权
期间内持续有效且不可撤销。
注：2023 年 3 月宝钢金属出具的承诺函进一步明确潜在同业竞争的整合措施；2023 年
6 月宝钢金属及中国宝武出具的承诺函进一步明确潜在商业机会的解决措施。
1-29
截至本回复出具日，上述承诺均在切实履行中，不存在违背承诺的情形，符
合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关要求，能够
有效保障上市公司利益。
（6）发行人与宝玛克、安徽宝镁是否存在业务或资金往来，如有，说明相
关交易的合规性、必要性及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。
一、业务往来情况
（一）业务往来具体情况
报告期内，公司与宝玛克、安徽宝镁之间的业务往来情况如下：
单位：万元
关联方 关联销售内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
原镁冶炼工艺相关
安徽宝镁轻合金有限公司 2,822.53 - -
的技术开发服务
宝玛克（合肥）科技有限公司 铝合金挤压件 1,919.46 125.97 -
报告期各期末，公司对宝玛克、安徽宝镁的应收账款情况如下：
单位：万元
关联方 2022 年末 2021 年末 2020 年末
安徽宝镁轻合金有限公司 11.87 - -
宝玛克（合肥）科技有限公司 770.05 142.35 -
（二）交易的合规性、必要性及合理性
1、交易的合规性
针对上述关联交易，公司已履行了股东大会审议程序，关联股东已回避表决，
关联交易的决策程序合法合规。
2、交易的必要性及合理性
安徽宝镁为公司持股 45.00%的参股公司，公司为其提供原镁冶炼工艺相关
的技术开发服务有利于其开展生产经营，符合公司的利益。
宝玛克（合肥）科技有限公司主要从事高强钢、铝合金材料的深加工业务，
重点为以汽车为主的大交通领域客户提供轻量化系统解决方案，公司向其销售铝
合金挤压件有利于加强公司在汽车轻量化领域的拓展。
1-30
二、非交易性资金往来情况
报告期内，公司与宝玛克、安徽宝镁之间的非交易性资金往来情况如下：
单位：万元
上市公司核算 2022 年度
关联方
的会计科目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
安徽宝镁 其他应收款 - 0.36 0.37 -0.01
2022 年度，公司子公司云海贸易两名员工调任安徽宝镁工作，过渡期社保
暂由云海贸易代为缴纳，金额合计 3,740.00 元，安徽宝镁按此金额支付至云海贸
易。由于社保部门调整了缴纳额度，实际仅需缴纳 3,640.00 元，2022 年末云海
贸易对安徽宝镁应付余额为 100.00 元。该等非交易性资金往来金额极小，且不
属于关联方占用公司资金的情形。
综上，公司与宝玛克、安徽宝镁之间的业务往来已履行关联交易决策程序，
合法合规，具有必要性及合理性；公司与安徽宝镁之间的非交易性资金往来系偶
发原因所致，金额极小；前述事项不存在损害上市公司利益的情形。
三、补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”中补充披露如
下：
“二、本次发行完成后新增同业竞争和关联交易的风险
宝钢金属通过本次发行将成为公司的控股股东。本次发行前，宝钢金属与
公司不存在同业竞争。报告期内，公司与宝钢金属及其关联公司发生的关联交
易包括：向宝钢金属采购铝锭、硅铁、镁锭，向上海宝信软件股份有限公司采
购设备及软件，向宝钢金属合肥宝玛克分公司、宝玛克（合肥）科技有限公司
销售铝合金挤压件。
本次发行完成后，公司存在新增同业竞争和关联交易的风险。”
1-31
（7）安徽宝镁采矿权的基本情况，生态环境红线问题及许可证的办理情况；
安徽宝镁获得采矿权后的生产安排和销售计划，结合发行人持有的采矿权情况，
进一步说明认定为不构成同业竞争的依据是否充分。
一、安徽宝镁采矿权的基本情况，生态环境红线问题及许可证的办理情况
（一）安徽宝镁采矿权的基本情况
1、矿山名称：青阳县花园吴家冶镁用白云岩矿
2、开采矿种：冶镁用白云岩（含共生熔剂用白云岩及灰岩、建筑石料用白
云岩及灰岩）
3、地理位置：安徽省池州市青阳县花园吴家冶镁用白云岩矿位于青阳县城
东约 13km 处，行政区划属酉华镇管辖。
4、开采面积及范围：总面积 3.5461 km（由 22 个拐点坐标圈定，共 2 个矿
区），其中Ⅰ矿区面积 2.5839km，Ⅱ矿区面积 0.9622km。
5、资源储量：本次出让采矿权矿区范围内为爆破安全距离范围内未压覆的
矿产资源。全矿区总矿石量为 131978.13 万吨（已扣除压覆资源量），其中冶镁
用白云岩、熔剂用白云岩、熔剂用石灰岩矿资源量总计 127030.15 万吨、建筑石
料用灰岩矿、建筑用白云岩矿资源量总计 1819.11 万立方米（4947.98 万吨）。
6、开采规模：4000 万吨/年。
7、开采方式：露天开采。
8、拟出让年限：30 年（含基建期），自受让方取得采矿许可证之日起计算。
9、竞得价格：422,710 万元。
10、付款方式和资金来源：资金来源为自有资金。采矿权出让所需款项分期
在 10 年内缴纳完毕。
（二）生态环境红线问题及许可证的办理情况
安徽宝镁于 2021 年 12 月 24 日以 422,710 万元的价格竞得了青阳县花园吴
家冶镁用白云岩矿采矿权。本次出让的采矿权范围与 2018 版生态保护红线重叠，
根据自然资源部统一部署，2021 年 5 月池州市对生态保护红线进行了评估调整
1-32
并上报（该采矿权范围与上报的评估调整后的生态保护红线不重叠），但当时评
估调整后的生态保护红线尚未获得国家正式批复。因此，《采矿权出让合同》约
定：若国家至 2022 年 11 月 4 日前未批复评估调整后的生态保护红线，则出让方
有权撤销采矿权出让行为，签订的《采矿权出让合同》不生效，已缴纳的采矿权
出让履约诚意金按无息全额退还，政府和出让方不承担任何责任。
根据 2022 年 9 月 28 日自然资源部办公厅《关于依据“三区三线”划定成果报
批建设项目用地用海有关事宜的函》，山西、吉林、上海、安徽、河南、青海 6
省（市）按照《全国国土空间规划纲要（2021-2035 年）》确定的耕地和永久基本
农田保护红线任务和《全国“三区三线”划定规则》，完成了“三区三线”划定工作，
“三区三线”划定成果符合质检要求，从即日起正式启用，作为建设项目用地用海
组卷报批的依据。
2022 年 10 月 25 日，经池州市矿山综合整治工作领导小组会议研究，形成
的会议纪要明确“鉴于池州市‘三区三线’划定成果已获国家批复，且套核出让采矿
权范围与‘三区三线’划定成果不重叠，已经签订的《采矿权出让合同》应视为生
效。”
综上，生态环境红线问题已经解决。安徽宝镁于 2023 年 5 月 31 日取得池州
市自然资源和规划局颁发的《采矿许可证》（证号：C3417002023057150155142）。
二、安徽宝镁获得采矿权后的生产安排和销售计划，结合发行人持有的采
矿权情况，进一步说明认定为不构成同业竞争的依据是否充分
（一）安徽宝镁获得采矿权后的生产安排和销售计划
安徽宝镁主要的产品规划为“30 万吨高性能镁基轻合金、15 万吨镁合金压铸
部件”以及“年产骨料及机制砂 2500 万吨”。根据可行性研究报告，安徽宝镁全部
达产后可实现年均销售收入 1,024,897 万元，年均净利润 124,718 万元。
截至本反馈回复出具日，安徽宝镁仍处于建设阶段，不存在产品进入市场。
安徽宝镁将尽快推进矿山建设，预计 2024 年底前实现项目竣工并投产。
（二）结合发行人持有的采矿权情况，进一步说明认定为不构成同业竞争
的依据是否充分
1-33
公司子公司巢湖云海镁业持有安徽省巢湖市青苔山镁矿（冶镁白云岩）及冶
金用白云岩矿采矿权（采矿权许可证号：C3400002010123230092219），生产规
模为 150 万吨/年。此外，巢湖云海镁业于 2022 年 5 月 20 日以 36500 万元的价
格竞得了巢湖市青苔山整合矿区冶镁白云岩、冶金用白云岩矿采矿权，本次出让
的采矿权分为两部分：一部分为+128 米至+15 米，即上述采矿权（采矿权许可证
号：C3400002010123230092219）；另一部分为深部+15 米至-15 米。截至本回复
出具日，新采矿权证仍在办理中。
截至本回复出具日，安徽宝镁为宝钢金属的参股公司。本次发行完成后，
宝钢金属将直接持有安徽宝镁 45%的股权，并通过云海金属间接持有安徽宝镁
45%的股权。就安徽宝镁主要产品规划及用途、加工工艺而言，项目投产后与云
海金属存在相同或相似情形，但安徽宝镁目前仍处于建设阶段，且建设内容涉
及方面较多，包括矿山相关工程、矿石运输廊道工程、镁冶炼及深加工工程、
码头工程等，项目投产、达产均需要一定时间周期，因此，安徽宝镁短期内与
公司不构成重大不利影响的同业竞争。同时，宝钢金属、中国宝武已出具承诺
后续将妥善解决未来潜在的同业竞争问题以避免对上市公司造成不利影响。具
体情况及分析请参见上述本题回复之“（4）……结合宝钢金属、中国宝武控制
的其他下属公司主要从事的业务情况，说明本次发行后，发行人与宝钢金属、
中国宝武及其控制的企业间是否新增同业竞争和关联交易，新增同业竞争是否
构成重大不利影响，是否符合《注册办法》和《监管规则适用指引——发行类
第 6 号》的相关规定”相关内容。
三、补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”中补充披露如
下：
“二、本次发行完成后新增同业竞争和关联交易的风险
宝钢金属通过本次发行将成为公司的控股股东。本次发行前，宝钢金属与
公司不存在同业竞争。报告期内，公司与宝钢金属及其关联公司发生的关联交
易包括：向宝钢金属采购铝锭、硅铁、镁锭，向上海宝信软件股份有限公司采
1-34
购设备及软件，向宝钢金属合肥宝玛克分公司、宝玛克（合肥）科技有限公司
销售铝合金挤压件。
本次发行完成后，公司存在新增同业竞争和关联交易的风险。”
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
就上述事项，保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅本次发行方案、公司股东明细数据、宝钢金属与梅小明签订的《合
作框架协议》、发行人《公司章程》、国务院国资委关于本次控制权变更整体方案
的批复文件、关于控制权认定的相关规定、发行人关于宝钢金属历史持股情况变
动及董事高管人员任免相关的公告文件、宝钢金属签署的《详式权益变动报告书》
及其财务顾问出具的《详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
2、获取宝钢金属关于本次发行前所持公司股份以及本次发行新增股份出具
的限售承诺。
3、查阅宝钢金属的营业执照、《2022 年度审计报告》、关于本次认购资金来
源的说明及声明文件、《企业信用报告》。
4、查询国家企业信用信息公示系统、企查查、中国宝武官方网站，查阅宝
钢金属《2022 年度审计报告》、相关主体出具的说明，了解中国宝武、宝钢金属
及其下属企业的经营范围、主营业务和产品及加工工艺；获取宝钢金属出具的《关
于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
5、获取中国宝武、宝武铝业出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
6、查阅发行人《年度报告》、会计师出具的《关联方资金占用专项审计报告》、
发行人相关关联交易的决策公告文件、发行人关于相关关联交易及非交易性资金
往来情况出具的说明文件；
7、查阅安徽宝镁的采矿权出让合同、采矿权挂牌出让成交确认书，安徽宝
镁关于生产安排和销售计划出具的说明文件，巢湖云海镁业的《采矿权许可证》，
发行人关于安徽宝镁、巢湖云海镁业采矿权事项的公告文件。
（二）核查意见
1-35
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、本次发行完成后，宝钢金属依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响，通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董
事会半数以上成员选任，能够对高级管理人员的任免施加重要影响，其意见在上
市公司能够得到有效贯彻，能够实现对云海金属的控制；同时，本次控制权变更
整体方案已取得国务院国资委原则同意；本次发行后认定控制权变更的依据充分，
相关认定符合《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》以及国务院
国资委的相关规定，本次发行符合《注册办法》第五十七条的规定。本次发行前，
发行人、梅小明与宝钢金属已存在长期合作基础，宝钢金属已实际参与公司经营
管理；本次发行完成后，公司生产经营将保持相对稳定，不存在控制权不稳定的
风险。
2、宝钢金属定价基准日前六个月不存在减持所持发行人股份的情形，并已
按照相关规定对本次发行前所持发行人股份、本次发行后新增持有发行人股份锁
定事宜进行承诺。
3、宝钢金属认购本次发行的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用
于本次认购的情形，不存在认购资金来源于股份质押的情形。
4、本次发行前，发行人与宝钢金属、中国宝武及其控制的企业间不构成同
业竞争；关于本次发行完成后的新增同业竞争情况，宝钢金属、中国宝武已在《关
于避免同业竞争的承诺函》中明确同业竞争的整合措施，符合《注册办法》和《监
管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定。公司与宝钢金属及其关联公司
之间的关联交易定价主要按照市场价格确定，定价公允，不会对发行人经营独立
性及业绩稳定性产生重大影响，不存在显失公平的关联交易，宝钢金属已出具了
《关于减少和规范关联交易的承诺函》，符合《注册办法》和《监管规则适用指
引——发行类第 6 号》的相关规定。
5、中国宝武下属子公司中，不存在从事镁合金及其深加工业务的企业，除
宝钢金属及其子公司外，与发行人存在相近业务情形的公司为宝武铝业；中国宝
武、宝钢金属、宝武铝业均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，相关承诺符
1-36
合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的要求。
6、公司与宝玛克、安徽宝镁之间的业务往来已履行关联交易决策程序，合
法合规，具有必要性及合理性；公司与安徽宝镁之间的非交易性资金往来系偶发
原因所致，金额极小；前述事项不存在损害上市公司利益的情形。
7、安徽宝镁生态环境红线问题已解决，采矿权证已经取得；安徽宝镁将根
据其矿区、生产基地及附属设施建设情况稳妥推进生产经营及产品销售；截至本
回复出具之日，安徽宝镁与发行人不构成同业竞争，认定依据充分；宝钢金属、
中国宝武已出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺本次发行后将采取有效措施
避免同业竞争。
1-37
2.报告期内，发行人子公司巢湖云海镁业有限公司（以下简称巢湖云海镁业）、南京云开因导致人员伤亡及未合规存储危险化学品，
受到相关部门行政处罚。
请发行人补充说明：（1）公司及子公司受到的行政处罚是否属于导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成发行人本次发行的法律障碍；（2）发行人是否已完成整改，是否采取切实
有效的改进措施，发行人的安全生产相关内控制度是否有效；针对上述涉及人员伤亡情形，是否有潜在争议或诉讼风险。
请发行人充分披露相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充说明及披露事项
（1）公司及子公司受到的行政处罚是否属于导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为，是否构成发行人本次发行的法律障碍。
报告期内，公司及其子公司受到金额在 1 万元以上的行政处罚情况如下：
被处罚 处罚类型
序号 处罚机关 处罚时间 处罚事由 整改情况 不属于重大违法行为的分析
单位 及金额
镁还原车间未设置警 已在现场设置了温度 根据巢湖市应急管理局发布的《巢湖云海镁业有限
巢 湖 云 巢湖市应 示标识和中文警示说明， 罚 款 22 仪，与防高温安全警示标识； 公司“62”中暑事故调查报告》，本事故是一起一般生产
1 2021.12.10
海镁业 急管理局 作业区未设置高温检测设 万元 已在每个高温作业区域都设 安全责任事故。
施并记录，安排员工在高 置了饮水点，对平台加装通 2022 年 11 月 23 日，巢湖市应急管理局出具《证明》：
1-38
被处罚 处罚类型
序号 处罚机关 处罚时间 处罚事由 整改情况 不属于重大违法行为的分析
单位 及金额
温区工作时间超长，对 风管和降温风机加强作业场 “在《行政处罚决定书》下发后，巢湖云海及时、足额缴
“62”中暑事故（一人因热 所的通风降温，在平台办公 纳了罚款，并积极进行了相应的整改工作，对员工家属
射病救治无效死亡）发生 区、车间中控室配备足量防 进行赔偿；强化生产安全管理和职工教育培训；切实落
负有责任。 暑降温药品；已针对全员开 实相关规章制度及操作规程。相关处罚已执行完毕，涉
依据《中华人民共和 展防高温中暑专项培训并常 及的违法违规行为不属于重大违法违规行为。”
国安全生产法》第一百零 态化管理，定期进行防中暑 综上，本事故属于一般生产安全责任事故，且已取
九条第（一）项的规定， 救援应急演练；高温天气每 得有权机关出具的不属于重大违法行为的证明，故本处
给予处罚。 天对炉底进行温度检测，人 罚事项不属于重大违法行为。
员连续作业时间不得过长，
要求班长检查人员状态。
将厂区西侧一闲置仓库 根据《危险化学品安全管理条例》第八十条：“生产、
改造为金属锶专用仓库，仓 储存、使用危险化学品的单位有下列情形之一的，由安
库根据金属锶特性设置了相 全生产监督管理部门责令改正，处 5 万元以上 10 万元以
应的安全设施并邀请专家实 下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发
地考察出具检查意见，根据 证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责
专家意见已将原五金仓库内 令其办理经营范围变更登记或者吊销其营业执照；有关
的 金 属 锶 存 放 在 专 用 仓 库 责任人员构成犯罪的，依法追究刑事责任：（四）未将
未将危险化学品金属
内，并完善内控措施如下： 危险化学品储存在专用仓库内，或者未将剧毒化学品以
南京市溧 锶储存在专用仓库内。
南京云 罚款 5 万 已建立危险化学品使用安全 及储存数量构成重大危险源的其他危险化学品在专用仓
2 水区应急 2021.03.22 根据《危险化学品安
开合金 元 管理制度和安全操作规程， 库内单独存放的。”
管理局 全管理条例》第八十条的
提供危险化学品安全技术说 根据《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》
相关规定，作出处罚。
明书，开展危险化学品安全 （2018 版）：“处罚档次：一档：未将危险化学品储存
风险辨识管控和隐患排查； 在专用仓库内……；裁量幅度：一档：责令改正，处 5
危险化学品暂存间（试剂库） 万元以上 6.5 万元以下的罚款”。
已设置安全警示标识；已对 2022 年 11 月 17 日，南京市溧水区应急管局出具《证
从业人员进行危险化学品安 明》：“在《行政处罚决定书》下发后，南京云开及时、
全技术说明书和安全标签相 足额缴纳了罚款，并按规定将储存金属锶存放在专用仓
关的安全培训；已公示危险 库内。上述事件未涉及刑事处罚，且相关处罚已执行完
1-39
被处罚 处罚类型
序号 处罚机关 处罚时间 处罚事由 整改情况 不属于重大违法行为的分析
单位 及金额
化 学 品 使 用 和 储 存 安 全 风 毕，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响
险；已开展危险化学品专项 恶劣情形发生，故南京云开的上述行政处罚不属于重大
培训和应急演练。 行政处罚，涉及的违法违规行为不属于重大违法违规行
为。”
综上，本项罚款金额相对较小，属于最低一档处罚，
且已取得有权机关出具的不属于重大违法行为的证明，
故本处罚事项不属于重大违法行为。
巢湖云海将厂区内维 根据巢湖市应急管理局发布的《巢湖市中冶天工集
修、新建、改建、扩建的 团天津有限公司“61”高处坠落事故调查报告》，本事故
零星工程发包给中冶天工 是一起一般生产安全责任事故，且中冶天工集团天津有
集团有限公司，但在签订 限公司对事故发生负有主要责任。
的安全生产管理协议中， 2022 年 11 月 23 日，巢湖市应急管理局出具《证明》：
未明确双方各自的安全生 与相关方签订安全生产 “在《行政处罚决定书》下发后，巢湖云海及时、足额缴
产管理职责和应当采取的 管理协议，严格落实相关方 纳了罚款，并积极进行了相应的整改工作，与相关方签
巢 湖 云 巢湖市应 安全措施，未指定专职安 罚款 3 万 管理职责；强化对相关方作 订了安全生产管理协议，严格落实相关方管理职责；强
3 2020.11.24
海镁业 急管理局 全生产管理人员进行安全 元 业过程的监督检查，扎实开 化对相关方作业过程的监督检查，扎实开展安全检查和
检查与协调，导致 2020 年 展 安 全 检 查 和 隐 患 整 改 工 隐患整改工作；整改措施通过了巢湖市应急管理局牵头
6 月 1 日发生一起 1 人从 作。 组成的评估工作组的认可。相关处罚已执行完毕，涉及
高处坠落并死亡的生产安 的违法违规行为不属于重大违法违规行为。”
全责任事故。 综上，本事故属于一般生产安全责任事故，事故的
依据《中华人民共和 主要责任方为中冶天工集团天津有限公司，且已取得有
国安全生产法》第一百零 权机关出具的不属于重大违法行为的证明，故本处罚事
一条的规定，给予处罚。 项不属于重大违法行为。
综上，公司及子公司受到的上述行政处罚均不属于“导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣”等严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成发行人本次发行的法律障碍。
1-40
（2）发行人是否已完成整改，是否采取切实有效的改进措施，发行人的安
全生产相关内控制度是否有效；针对上述涉及人员伤亡情形，是否有潜在争议
或诉讼风险。
一、发行人是否已完成整改，是否采取切实有效的改进措施，发行人的安
全生产相关内控制度是否有效
发行人已完成整改，并获得了主管机关的认可，具体情况请参见上述本题回
复之“（1）公司及子公司受到的行政处罚是否属于导致严重环境污染、重大人员
伤亡、社会影响恶劣等严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为，是否构成发行人本次发行的法律障碍”相关内容。
公司专门建立有安环管理部，下设安全督查中心，全面负责公司及子公司的
安全生产工作。同时，公司制定并完善了《云海金属集团质量、环境、职业健康
安全管理体系运行考核管理办法》《云海金属集团安全、环保及 6s 重点问题管理
办法》《云海金属集团安全、环保、6S 及质量立案调查制度》《云海金属集团安
全、环保及 6s 考试管理办法》等一系列安全生产相关内控制度；建立了从上到
下的逐级监督管理架构，明确了总经理、安环部部长、子公司总经理、子公司生
产负责人、安环管理科长、车间主任、安环员、工人等各岗位的安全生产职责，
逐级监督考核，层层落实安全生产责任；并建立追责机制，通过加强对管理层和
员工的培训、考核，提升管理层和员工的合规运营意识。
目前，公司安全生产方面的内部控制健全、有效，并能够得到有效执行。2022
年以来，公司未再发生安全生产方面的行政处罚。
二、针对上述涉及人员伤亡情形，是否有潜在争议或诉讼风险
就人员伤亡情形，巢湖云海镁业已及时、足额缴纳了罚款，并积极进行了相
应的整改工作，对员工家属进行了赔偿，不存在潜在争议或诉讼风险。
三、补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司
核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中补充披露
如下：
1-41
“（十一）行政处罚风险
报告期内，公司存在因安全生产等问题受到相关主管部门行政处罚的情形，
公司积极完成整改并采取了切实有效的改进措施，上述行政处罚事项均不属于
重大违法违规行为。
随着安全生产、生态环境保护等方面的规定和要求日益完善及严格，对公
司的治理及管理水平提出了更高的要求。若公司在未来生产经营过程中未能按
照相关规定开展业务，可能存在受到相关主管部门重大行政处罚的风险，从而
对生产经营造成不利影响。”
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
就上述事项，保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、通过网络核查、查询营业外支出明细账、获取发行人出具说明文件等方
式核查发行人报告期内违法违规情况；
2、查阅发行人报告期内相关行政处罚的《处罚决定书》、罚款缴纳凭证、关
于处罚事项的法律法规规定、相关主管部门出具的报告及证明文件，以及发行人
关于处罚事项的整改报告、整改说明、赔偿协议等；
3、了解发行人安全生产管理方面内部组织机构设置情况，查阅发行人安全
生产管理方面的内部控制制度以及会计师出具的《内部控制审计报告》。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、公司及子公司受到的行政处罚不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡、
社会影响恶劣等严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不
构成发行人本次发行的法律障碍。
2、针对行政处罚所涉事项，发行人已完成整改，并采取切实有效的改进措
施；截至本回复出具日，发行人安全生产相关内控制度切实有效；针对行政处罚
事项涉及人员伤亡情形，不存在潜在争议或诉讼风险。
1-42
3.报告期内，发行人镁合金产品毛利率分别为 10.30%、22.74%、29.14%，
镁合金深加工产品分别为 23.06%、10.34%、7.99%，铝合金产品毛利率分别为
7.46%、5.54%、1.58%，铝合金深加工产品分别为 19.76%、16.75%、10.22%。
2021-2022 年度，镁合金深加工产品毛利率低于镁合金产品毛利率。报告期内，
发行人第一大供应商均为宝钢金属，发行人向宝钢金属采购金额占采购总额的比
例分别为 12.29%、19.75%、24.64%。报告期各期末，发行人存货账面价值分别
为 80,763.62 万元、110,349.37 万元、134,858.28 万元，计提存货跌价损失分别为
641.25 万元、252.97 万元、3,765.58 万元。报告期各期末，公司其他应收款账面
价值分别为 18,251.59 万元、14,229.33 万元、14,987.32 万元，占公司资产总额的
比例分别为 3.15%、1.92%、1.65%，金额及占比较大，主要系应收拆迁款金额较
高所致。2022 年末，发行人长期股权投资账面价值为 77,808.07 万元，由对巢湖
宜安云海科技有限公司等 5 家联营企业投资所构成，其中联营企业巢湖宜安云海
科技有限公司、安徽宝镁报告期内持续亏损，发行人未对长期股权投资计提减值
准备。2022 年末，发行人商誉账面价值为 9,434.82 万元，系收购重庆博奥镁铝
金属制造有限公司股权所形成，未计提商誉减值准备。报告期内发行人经营活动
现金流量净额波动较大，2022 年度为 134,214.84 万元，较 2021 年度的 5,686.06
万元大幅上涨。
请发行人补充说明：（1）结合发行人定价模式、成本变动等因素，量化分析
发行人主要产品毛利率波动的原因及合理性，变动趋势是否与同行业可比公司情
况相一致；结合产品生产工艺、原材料成本、市场供求情况等，说明 2021-2022
年度镁合金深加工产品毛利率低于镁合金产品的原因及合理性；（2）报告期内发
行人向宝钢金属采购的主要产品名称、单价和数量，是否与市场价格相一致，发
行人原材料采购是否存在重大依赖；（3）发行人存货周转率等指标与同行业可比
公司是否存在差异，结合发行人存货库龄情况、相关原材料和产品市场价格波动
情况等，说明存货跌价损失计提是否充分；（4）其他应收款的具体构成、交易背
景及形成原因，报告期内拆迁款金额的变化情况，说明是否存在关联方资金占用
的情形；（5）结合发行人的长期股权投资对象的经营情况，说明对长期股权进行
减值测试的相关情况，不计提减值准备是否谨慎；（6）结合重庆博奥镁铝金属制
造有限公司资产组具体构成、截至 2022 年商誉减值测试情况、相关资产组或资
1-43
产组组合可回收金额、确定过程及其账面价值等，说明商誉减值准备计提是否充
分；（7）发行人经营活动现金流量净额在报告期内大幅波动以及与净利润存在较
大差异的原因及合理性；（8）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最
近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事
会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具
体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》的相关要求。
请发行人补充披露（2）（3）（5）（6）的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（8）并发表明
确意见。
回复：
一、发行人补充说明及披露事项
（1）结合发行人定价模式、成本变动等因素，量化分析发行人主要产品毛
利率波动的原因及合理性，变动趋势是否与同行业可比公司情况相一致；结合
产品生产工艺、原材料成本、市场供求情况等，说明 2021-2022 年度镁合金深加
工产品毛利率低于镁合金产品的原因及合理性。
一、结合发行人定价模式、成本变动等因素，量化分析发行人主要产品毛
利率波动的原因及合理性，变动趋势是否与同行业可比公司情况相一致
报告期内，公司主要产品毛利率及其变动情况如下：
2022 年度 2021 年度 2020 年度
产品类别
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
镁合金产品 29.14% 6.40% 22.74% 12.44% 10.30%
镁合金深加工产品 7.99% -2.35% 10.34% -12.72% 23.06%
铝合金产品 1.58% -3.96% 5.54% -1.91% 7.46%
铝合金深加工产品 10.22% -6.53% 16.75% -3.01% 19.76%
（一）镁合金产品
1、定价模式
公司镁合金产品的定价方式一般以主要原材料镁锭的市场价格为基础，加上
1-44
一定金额的加工费确定。此外，公司镁合金产品包括部分来料加工业务，由客户
提供镁合金废料，公司为其加工成镁合金产品并收取一定的加工费用。
报告期内，公司镁合金产品毛利具体构成情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
镁合金成品
87,862.00 91.13% 44,441.42 82.94% 10,056.86 56.10%
销售
镁合金来料
8,550.79 8.87% 9,142.93 17.06% 7,871.26 43.90%
加工
合计 96,412.79 100.00% 53,584.35 100.00% 17,928.11 100.00%
2、毛利率变动原因分析
公司镁合金产品毛利变动主要受镁合金成品销售变动影响，以下重点分析镁
合金成品销售的毛利率变动情况，具体如下：
镁合金成品销售（单位：元/吨）
项目
2022 年度 2021 年度 2020 年度
平均单位售价 31,115.57 21,544.46 14,160.73
变动 44.42% 52.14% -
平均单位成本 22,299.33 17,029.44 13,254.17
变动 30.95% 28.48% -
平均单位毛利 8,816.24 4,515.02 906.56
毛利率 28.33% 20.96% 6.40%
变动 7.38% 14.55% -
注：平均单位售价、平均单位成本变动数值的计算公式为：变动=售价、成本的本期数
据/上期数据-1；毛利率变动数值的计算公式为：变动=毛利率本期数据-上期数据；下同。
公司具备“白云石开采-原镁冶炼-镁合金熔炼-镁合金精密铸造、变形加工-镁
合金再生回收”的完整镁产业链。公司镁合金产品实际同时获取了原镁冶炼环节
及镁合金加工环节的利润，加之公司原镁生产及镁合金加工工艺均处于行业领先
地位，使得公司具备较强的成本优势。以 2022 年度为例，公司生产用镁来源如
下：公司自产原镁 8.47 万吨，客户提供镁废料及镁锭 5.39 万吨（镁合金来料
加工业务），外购镁废料 2.28 万吨，外购镁锭 2.19 万吨。
根据镁合金产品的定价模式可知，其销售价格与镁锭市场价格密切相关，因
1-45
此，镁锭市场价格直接影响公司镁合金产品的销售价格及盈利水平。在镁锭市场
价格上涨时，镁合金产品价格同步上涨，但由于公司具备原镁自产、镁合金加工
的成本优势，公司镁合金产品的盈利水平将相应提升；反之，在镁锭市场价格下
跌时，公司镁合金产品的盈利水平将相应下降。
报告期内，镁锭市场价格变动情况如下：
单位：元/吨
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
亚洲金属网镁锭（99.9%min)
26,159.26 17,323.54 11,970.30
价格平均值（不含税）
报告期内，镁锭市场均价逐年大幅上升，公司镁合金成品销售价格随之上涨，
虽然平均单位成本受原材料价格上涨等因素影响亦有所上涨，但单位成本上升幅
度小于单位售价上升幅度，导致公司镁合金产品的单位毛利和毛利率逐年上升。
3、与同行业可比公司比较情况
公司镁合金产品无可类比的上市公司。
鉴于镁合金成品销售价格与镁锭市场价格密切相关，且镁锭市场价格是导致
公司镁合金产品盈利能力变动的主要因素，以下将公司镁合金成品单位售价与镁
锭市场价格进行对比：
公司镁合金成品单位售价与镁锭市场价格比较情况
45,000.00
40,000.00
35,000.00
30,000.00
25,000.00
20,000.00
15,000.00
10,000.00
5,000.00
-
2020年11月
2021年1月
2021年11月
2022年5月
2022年11月
2020年1月
2020年3月
2020年5月
2020年7月
2020年9月
2021年3月
2021年5月
2021年7月
2021年9月
2022年1月
2022年3月
2022年7月
2022年9月
亚洲金属网镁锭（99.9%min)价格平均值（不含税，元/吨）
公司镁合金成品平均单位售价（元/吨）
注：2021 年 9 月、10 月等少部分月份公司镁合金成品平均单位售价小于亚洲金属网镁
锭价格平均值，主要是由于当时镁锭市场价格短期内涨幅过快，而公司存在少部分长期价
格合同，且镁合金产品的销售价格变动存在一定的滞后性所致。
1-46
可以看出，报告期内，公司镁合金成品单位售价与镁锭市场价格变动趋势一
致，不存在异常。
（二）镁合金深加工产品
1、定价模式
公司镁合金深加工产品的定价方式一般为综合考虑产品生产成本、产品技术
含量、市场竞争等因素与客户谈判确定，销售价格一般为固定价格。
2、毛利率变动原因分析
报告期内，公司镁合金深加工产品毛利率变动情况如下：
项目 镁合金深加工产品（单位：元/件）
2022 年度 2021 年度 2020 年度
平均单位售价 30.25 26.92 28.06
变动 12.37% -4.06% -
平均单位成本 27.84 24.14 21.59
变动 15.33% 11.81% -
平均单位毛利 2.41 2.78 6.47
毛利率 7.99% 10.34% 23.06%
变动 -2.35% -12.72% -
报告期内，公司镁合金深加工产品平均单位售价有所波动，平均单位成本逐
年上升，毛利率逐年下降，具体分析如下：
（1）平均单位售价
首先，不同于镁合金产品，镁合金深加工产品不是以吨作为计量单位，而是
按件进行销售，不同种类镁合金深加工产品之间销售价格存在差异，即不同期间
的产品结构会导致平均价格存在波动。
其次，镁合金深加工产品的价格合同有年度合同、季度合同、月度合同等，
2020 年度以前，镁锭市场价格总体较为平稳，公司在与客户签署镁合金深加工
产品销售合同时，倾向于签署年度合同等长期合同，以增加客户粘性；2021 年
度，镁锭市场价格总体呈大幅上涨趋势，但长期合同约定的镁合金深加工产品销
售价格无法及时调整，仍处于低位，导致当年度镁合金深加工产品的平均单位售
1-47
价并未随着材料成本上升而上升；其后，在签署新的业务合同时，与客户商谈调
整了价格机制，改为季度合同、月度合同等短期合同，并根据镁锭市场价格波动
情况适当约定价格补偿机制，以降低材料价格大幅波动对交易双方的不利影响，
2022 年度镁合金深加工产品的平均单位售价随着材料成本上升相应上升。
此外，镁合金深加工产品销售价格存在年降因素，会一定程度上降低镁合金
深加工产品的总体销售价格。
以上因素导致报告期内镁合金深加工产品平均单位售价与镁锭市场价格变
动趋势不一致。
（2）平均单位成本
影响公司镁合金深加工产品单位成本的主要因素为镁合金材料的成本，由于
成本上涨压力无法全部传导至下游客户，一般来讲，在材料成本上升时，镁合金
深加工产品的盈利水平将有所下降；反之，在材料成本下降时，镁合金深加工产
品的盈利水平将有所上升。报告期内，受镁锭市场价格大幅上升影响，镁合金材
料成本亦逐年大幅上升，导致公司镁合金深加工产品平均单位成本有所上升，材
料成本上升是公司镁合金深加工产品毛利率下降的主要因素。
3、与同行业可比公司比较情况
毛利率
公司名称 产品大类
2022 年度 2021 年度 2020 年度
云海金属 镁合金深加工产品 7.99% 10.34% 23.06%
宜安科技 镁制品 13.87% 11.41% 8.01%
注：2020 年度起，同行业可比公司万丰奥威未单独披露“镁合金压铸产品”的毛利率。
宜安科技镁制品主要应用领域包括医用镁合金和新能源汽车。报告期内，公
司镁合金深加工产品毛利率与宜安科技变动趋势不一致，主要受具体产品结构、
客户结构、产品应用市场差异等因素影响所致。
（三）铝合金产品
1、定价模式
同镁合金产品，公司铝合金产品的定价方式一般以主要原材料铝锭的市场价
1-48
格为基础，加上一定金额的加工费确定。此外，公司铝合金产品包括部分来料加
工业务，由客户提供铝合金废料，公司为其加工成铝合金产品并收取一定的加工
费用。
报告期内，公司铝合金产品毛利具体构成情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
铝合金成
1,146.29 35.77% 14,497.37 83.27% 15,877.06 83.98%
品销售
铝合金来
2,058.41 64.23% 2,913.71 16.73% 3,028.58 16.02%
料加工
合计 3,204.70 100.00% 17,411.08 100.00% 18,905.63 100.00%
2、毛利率变动原因分析
公司铝合金产品毛利变动主要受铝合金成品销售变动影响，以下重点分析铝
合金成品销售的毛利率变动情况，具体如下：
项目 铝合金成品销售（单位：元/吨）
2022 年度 2021 年度 2020 年度
平均单位售价 19,293.16 17,821.12 13,769.63
变动 8.26% 29.42% -
平均单位成本 19,179.58 16,968.83 12,871.90
变动 13.03% 31.83% -
平均单位毛利 113.58 852.29 897.73
毛利率 0.59% 4.78% 6.52%
变动 -4.19% -1.74% -
（1）销售价格变动本身的影响
不同于镁合金产品，铝合金成品销售所需主要原材料铝锭均为外购。报告期
内，公司铝锭平均采购单价变动情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司铝锭平均采购单价（元/吨） 18,027.25 16,519.68 12,452.04
受铝锭价格逐年上涨影响，公司铝合金成品平均单位成本和单位售价逐年上
升，在单位毛利不变的情况下，销售价格上涨本身将直接降低铝合金成品销售的
1-49
毛利率。2021 年度，铝合金成品销售平均单位售价同比上涨 29.42%，而平均单
位毛利相对稳定，是当年度铝合金成品销售毛利率下降的主要因素。
（2）产量减少引起的规模效应减弱
由于铝合金产品毛利率水平相对较低，2022 年度，公司主动调整产品结构，
缩减其业务规模，铝合金产品产量从 2021 年度的 297,489.43 吨下降至 2022 年度
的 237,047.64 吨，同比下降 20.32%，因产量减少引起的规模效应减弱导致单位
产品承担的固定成本相对上升。
（3）其他因素
以下因素导致公司铝合金产品 2022 年度毛利率进一步下降：①市场竞争导
致产品盈利空间下降；②公司溧水区东屏街道新购建厂房及设备的折旧金额增加；
③2022 年 3 月，在铝锭市场价格处于高位时，因预期铝锭市场价格将进一步上
涨，公司较正常安全库存水平多备货了约 5000 吨铝锭，其后铝锭市场价格下跌，
实际提升了生产成本；④2022 年度，天然气等能源价格较 2021 年度大幅增长。
3、与同行业可比公司比较情况
毛利率
公司名称 产品大类
2022 年度 2021 年度 2020 年度
发行人 铝合金产品 1.58% 5.54% 7.46%
亚太科技 铝制产品-铸棒 3.56% 4.35% 5.74%
顺博合金 铝合金锭 2.16% 5.21% 6.65%
公司铝合金产品毛利率水平及变动趋势与同行业可比公司相比不存在异常。
（四）铝合金深加工产品
1、定价模式
同镁合金深加工产品，公司铝合金深加工产品的定价方式一般为综合考虑产
品生产成本、产品技术含量、市场竞争等因素与客户谈判确定，销售价格一般为
固定价格。
2、毛利率变动原因分析
报告期内，公司铝合金深加工产品毛利率变动情况如下：
1-50
铝合金深加工产品
项目
2022 年度 2021 年度 2020 年度
平均单位售价 24,655.38 24,497.00 20,078.28
变动 0.65% 22.01% -
平均单位成本 22,136.36 20,393.76 16,111.43
变动 8.54% 26.58% -
平均单位毛利 2,519.02 4,103.24 3,966.85
毛利率 10.22% 16.75% 19.76%
变动 -6.53% -3.01% -
（1）销售价格变动本身的影响
铝合金深加工产品的主要成本为铝合金材料成本，如前文所述，报告期内，
受铝锭价格逐年上涨影响，铝合金、铝合金深加工产品的平均单位成本和单位售
价相应逐年上升，在单位毛利不变的情况下，销售价格上涨本身将直接降低铝合
金深加工产品的毛利率。2021 年度，铝合金深加工产品平均单位售价同比上涨
22.01%，而平均单位毛利相对稳定，是当年度铝合金深加工产品毛利率下降的主
要因素。
（2）铝合金材料成本变动影响
如前文所述，因产量减少、材料备货、能源价格上涨等原因导致公司 2022
年度铝合金单位成本同比上涨，进而提升了铝合金深加工产品的平均单位成本，
相应降低了铝合金深加工产品的毛利率。
（3）市场竞争、年降等因素的影响
因市场竞争原因，公司铝合金深加工产品的成本上涨压力无法传导至下游客
户，一般来讲，在生产成本上升时，销售价格不能同比上升，进而压缩产品盈利
空间。此外，公司铝合金深加工产品销售价格亦存在年降因素，一定程度上拉低
铝合金深加工产品的总体销售价格。
3、与同行业可比公司比较情况
毛利率
公司名称 产品大类
2022 年度 2021 年度 2020 年度
发行人 铝合金深加工产品 10.22% 16.75% 19.76%
1-51
毛利率
公司名称 产品大类
2022 年度 2021 年度 2020 年度
创新新材 铝合金型材 20.58% 22.03% 28.69%
豪美新材 汽车轻量化铝型材 11.95% 16.51% 17.65%
亚太科技 铝制产品-管材、型材、棒材 14.33% 14.76% 17.48%
和胜股份 铝型材 19.09% 20.37% 17.87%
相较铝合金产品，铝合金深加工产品概念更为宽泛，不同公司之间的产品种
类、生产工艺、客户产品质量要求等均存在较大差异。公司铝合金深加工产品毛
利率水平及变动趋势与同行业可比公司相比不存在异常。
二、结合产品生产工艺、原材料成本、市场供求情况等，说明 2021-2022 年
度镁合金深加工产品毛利率低于镁合金产品的原因及合理性
公司在进行内部会计核算及分产品收入、成本披露时，镁合金深加工产品生
产所需自产镁合金产品按照市场价格进行交易，即公司镁合金深加工产品毛利不
包含镁合金生产环节的毛利，镁合金深加工产品毛利率低于镁合金产品不属于异
常情形。
公司镁合金产品毛利率水平 2021 年-2022 年相对较高，主要系公司具备“白
云石开采-原镁冶炼-镁合金熔炼-镁合金精密铸造、变形加工-镁合金再生回收”的
完整镁产业链，可以同时获取原镁冶炼环节及镁合金加工环节的利润，加之公司
原镁冶炼及镁合金加工工艺均处于行业领先地位，使得公司具备较强的成本优势。
当镁锭市场价格大幅上涨时，公司镁合金产品毛利率水平亦大幅增长。
公司镁合金深加工产品毛利率水平 2021 年-2022 年相对较低，主要是由于因
市场竞争等原因，公司成本上涨压力无法全部传导至下游客户，随着镁合金成本
的大幅上涨，公司镁合金深加工产品盈利水平将相应下降。
公司报告期内镁合金产品、镁合金深加工产品毛利率水平及其变动情况请参
见上述本小题回复之“（1）、一、（一）镁合金产品”、“（1）、一、（二）镁合金
深加工产品”相关内容。
1-52
（2）报告期内发行人向宝钢金属采购的主要产品名称、单价和数量，是否
与市场价格相一致，发行人原材料采购是否存在重大依赖。
一、报告期内发行人向宝钢金属采购的主要产品名称、单价和数量
报告期内，发行人向宝钢金属采购的主要情况如下：
采购内容 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
采购金额（万元） 161,867.05 114,525.61 48,719.75
铝锭 采购数量（吨） 9,164.80 6,827.30 3,796.95
采购单价（元/kg） 17.66 16.77 12.83
采购金额（万元） 12,017.82 16,378.03 5,787.69
硅铁 采购数量（吨） 1,574.63 2,447.58 1,081.52
采购单价（元/kg） 7.63 6.69 5.35
采购金额（万元） 4,269.26 - -
镁锭 采购数量（吨） 1,886.50 - -
采购单价（元/kg） 22.63 - -
采购总额（万元） 178,154.13 130,903.64 54,507.45
二、是否与市场价格相一致
铝锭、硅铁、镁锭均属于大宗商品，市场供给充足稳定，价格公开透明，采
购价格一般参照市场价格如长江有色金属网、上海有色网、亚洲金属网的公开价
格确定，价格公允。对比情况如下：
（一）铝锭
采购价格（元/kg）
供应商名称
2022 年度 2021 年度 2020 年度
宝钢金属 17.66 16.77 12.83
其他供应商 18.32 16.33 12.38
当年采购价格区间 16.38~20.81 13.16~20.72 9.80~16.64
（二）硅铁
采购价格（元/kg）
供应商名称
2022 年度 2021 年度 2020 年度
宝钢金属 7.63 6.69 5.35
其他供应商 8.35 10.03 5.22
1-53
采购价格（元/kg）
供应商名称
2022 年度 2021 年度 2020 年度
当年采购价格区间 7.62~8.92 5.44~20.35 4.87~6.33
注：2021 年度、2022 年度，公司向宝钢金属采购硅铁均价低于向其他供应商采购均价，
主要是由于硅铁价格波动幅度较大以及公司向宝钢金属及其他供应商采购的具体期间及数
量分布不同所致，公司向宝钢金属采购价格与市场价格相比不存在异常。
（三）镁锭
采购价格（元/kg）
供应商名称
2022 年度 2021 年度 2020 年度
宝钢金属 22.63 - -
其他供应商 25.60 - -
当年采购价格区间 19.12~37.37 - -
公司向宝钢金属进行上述关联采购，主要系借助股东方在上述原材料领域的
供应商资源及规模采购优势，作为公司采购渠道的有效补充，提升采购的及时性
和稳定性。
公司向宝钢金属的采购价格与向其他供应商的采购价格存在一定差异，主要
系报告期内主要原材料的市场价格波动较大，具体采购时间不同所致，公司向宝
钢金属采购价格处于当期采购价格波动区间的合理范围内，不存在异常。
三、发行人原材料采购是否存在重大依赖
铝锭、硅铁、镁锭均属于大宗商品，市场供给充足，发行人原材料采购对宝
钢金属不存在重大依赖。
四、补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司
核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中补充披露
如下：
“（十二）关联采购风险
报告期内，公司存在向宝钢金属采购铝锭、硅铁、镁锭等主要原材料的情
形，主要系借助股东方在上述原材料领域的供应商资源及规模采购优势，作为
1-54
公司采购渠道的有效补充，提升采购的及时性和稳定性。该等原材料均属于大
宗商品，市场供给充足，公司原材料采购对宝钢金属不存在重大依赖。
若公司内部控制有效性不足，运作不够规范，公司关联方可能存在通过关
联交易损害公司和投资者利益的风险。
（3）发行人存货周转率等指标与同行业可比公司是否存在差异，结合发行
人存货库龄情况、相关原材料和产品市场价格波动情况等，说明存货跌价损失
计提是否充分。
一、发行人存货周转率等指标与同行业可比公司是否存在差异
报告期各期，发行人存货周转率与同行业可比公司对比情况如下：
存货周转率
项目 主要产品
2022 年末 2021 年末 2020 年末
创新新材 棒材、板带箔、铝杆线缆、型材等 22.98 25.31 23.68
顺博合金 铝合金锭 12.35 13.42 10.32
亚太科技 铝制产品-管材、型材、棒材、铸棒 9.01 9.80 8.32
建筑用铝型材、工业用铝型材、汽车
豪美新材 6.84 8.96 7.25
轻量化铝型材
和胜股份 铝型材 6.11 7.09 6.18
汽车金属轻量化零部件、通航飞机制
万丰奥威 4.47 4.09 3.46
造
宜安科技 镁制品、铝制品 4.26 4.00 3.77
均值 9.43 10.38 9.00
镁合金、镁合金深加工产品、铝合金、
云海金属 6.08 7.16 6.99
铝合金深加工产品等
铝合金及铝合金深加工产品 13.77 13.66 10.21
其中： 镁合金产品 5.13 6.02 6.35
镁合金深加工产品 4.07 4.91 5.49
注：公司各主要产品的存货周转率基于各产品主要经营主体的个别报表简单计算，因
公司铝合金及铝合金深加工产品经营主体一致，未单独区分；宜安科技镁制品、铝制品均
属于深加工产品。
受产品结构差异影响，发行人存货周转率与同行业可比公司存在一定差异，
总体来讲，基础合金产品的生产及销售环节较为简单，存货周转率相对较高，
深加工产品的生产及销售环节较为复杂，存货周转率相对较低。报告期内，发
行人铝合金及铝合金深加工产品存货周转率与创新新材、顺博合金、亚太科技、
1-55
豪美新材、和胜股份相比不存在异常；发行人镁合金产品除涉及基础合金加工、
销售环节外，还涉及原镁自产，导致存货周转率亦相对较低；发行人镁合金深
加工产品存货周转率与万丰奥威、宜安科技相比亦不存在异常。
综上，与同行业其他可比公司相比，发行人存货周转率处于合理区间内。
二、结合发行人存货库龄情况、相关原材料和产品市场价格波动情况等，
说明存货跌价损失计提是否充分
（一）发行人存货库龄情况
单位：万元
2022 年末库龄情况
项目
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
原材料 37,117.86 224.90 16.06 38.28 37,397.10
库存商品 77,510.99 230.98 148.64 2.13 77,892.74
周转材料 14,641.89 2,421.34 847.63 3,609.95 21,520.81
发出商品 1,989.19 - - - 1,989.19
在途物资 87.77 - - - 87.77
存货余额合计 131,347.70 2,877.22 1,012.33 3,650.36 138,887.61
占比 94.57% 2.07% 0.73% 2.63% 100.00%
单位：万元
2021 年末库龄情况
项目
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
原材料 29,657.53 45.45 10.39 31.57 29,744.94
库存商品 65,740.02 294.68 42.59 246.77 66,324.06
周转材料 8,338.77 1,409.68 1,237.26 3,488.56 14,474.27
发出商品 1,825.71 - - - 1,825.71
存货余额合计 105,562.03 1,749.82 1,290.23 3,766.90 112,368.97
占比 93.94% 1.56% 1.15% 3.35% 100.00%
单位：万元
2020 年末库龄情况
项目
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
原材料 29,608.19 16.20 27.18 23.05 29,674.62
库存商品 41,611.23 124.72 85.65 286.50 42,108.09
周转材料 3,212.04 1,585.88 2,178.72 2,961.10 9,937.74
1-56
2020 年末库龄情况
项目
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
发出商品 873.63 - - - 873.63
存货余额合计 75,305.09 1,726.80 2,291.55 3,270.64 82,594.08
占比 91.17% 2.09% 2.77% 3.96% 100.00%
发行人总体库龄情况良好，主要在 1 年以内。库龄在 1 年以上的存货主要为
压铸及切边模具，以及为进行车间改造、设备维修所持有的各种钢材、五金材料
及配件等周转材料。
（二）相关原材料和产品市场价格波动情况
发行人主营业务为镁、铝合金材料及其深加工，考虑到主要产品价格均与原
材料镁锭、铝锭市场价格密切相关，以下重点分析镁锭、铝锭市场价格波动情况
对存货跌价的影响。
1、镁锭
月份 亚洲金属网镁锭（99.9%min）价格（元/吨，含税）
2020 年 11 月 13,059.52
2020 年 12 月 15,093.48
2021 年 11 月 33,136.36
2021 年 12 月 41,891.30
2022 年 11 月 23,722.73
2022 年 12 月 21,895.45
2020 年末、2021 年末，镁锭价格总体呈上升趋势，镁锭原材料、镁合金及
其深加工产品减值风险较小。
2022 年末，镁锭价格总体呈下降趋势，对当年末存货跌价准备计提的影响
进一步分析如下：
（1）发行人镁合金及其深加工业务生产用镁需求满足方式如下：子公司巢
湖云海镁业采矿生产原镁，子公司五台云海镁业外购矿石生产原镁，同时公司还
通过购买镁合金废料的方式生产镁合金，不足部分再进行外购镁锭。由于公司具
备原镁自产的成本优势，且公司镁合金产品的毛利率相对较高，因此，除非镁锭
市场价格短期内大幅下降，公司镁原材料及其产品需计提跌价的可能相对较小。
1-57
（2）2022 年 12 月，镁锭市场价格总体下降幅度较小，对公司镁相关存货
减值的影响较小，具体价格变动情况如下：
日期 亚洲金属网镁锭(99.9%min)中间价格（元/吨，含税）
2022/12/1 22,150.00
2022/12/2 22,150.00
2022/12/5 22,150.00
2022/12/6 22,250.00
2022/12/7 22,350.00
2022/12/8 22,350.00
2022/12/9 22,250.00
2022/12/12 22,150.00
2022/12/13 22,050.00
2022/12/14 21,850.00
2022/12/15 21,850.00
2022/12/16 21,650.00
2022/12/19 21,650.00
2022/12/20 21,600.00
2022/12/21 21,600.00
2022/12/22 21,600.00
2022/12/23 21,700.00
2022/12/26 21,700.00
2022/12/27 21,700.00
2022/12/28 21,650.00
2022/12/29 21,650.00
2022/12/30 21,650.00
均价 21,895.45
2、铝锭
月份 长江有色金属网铝锭（A00）价格(元/吨，含税)
2020 年 11 月 15,634.29
2020 年 12 月 16,469.57
2021 年 11 月 19,095.00
2021 年 12 月 19,303.04
2022 年 11 月 18,725.45
1-58
2022 年 12 月 19,008.64
报告期各期末，铝锭市场价格总体呈上升趋势，铝锭原材料、铝合金及其深
加工产品减值风险较小。
（三）发行人存货跌价准备计提情况
报告期各期末，发行人存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2022 年末 2021 年末 2020 年末
项目
跌价准备 计提比例 跌价准备 计提比例 跌价准备 计提比例
原材料 149.11 0.38% 65.01 0.22% 137.29 0.46%
库存商品 2,146.98 2.76% 343.86 0.52% 195.33 0.46%
周转材料 1,733.24 8.61% 1,610.73 11.13% 1,497.84 15.07%
发出商品 - - - - - -
在途物资 - - - - - -
合计 4,029.33 2.90% 2,019.60 1.80% 1,830.46 2.22%
报告期各期末，公司对存货进行减值测试，按照成本与可变现净值孰低对存
货进行计量，同时按照可变现净值低于成本的差额计提存货跌价准备。
报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为 1,830.46 万元、2,019.60 万元、
4,029.33 万元，占存货账面余额的比例分别为 2.22%、1.80%、2.90%，金额及占
比较小，主要原因如下：（1）公司采用“以销定产+合理备货”的生产模式，产品
销售具有相应的订单支持；（2）公司主要原材料及产成品属于有色金属，过期、
变质以及无使用和转让价值的风险较小；（3）公司存货周转率相对较高，因产品
市场价格变动导致存货大幅减值的风险相对较小。
2022 年末，公司存货中库存商品的跌价准备余额为 2,146.98 万元，较 2020
年末、2021 年大幅提升，主要原因如下：公司在海外设有物流公司代管仓库，
公司产品从国内运输至海外代管仓库一般需要 2 个月左右，由于主要原材料镁锭
价格及镁合金产品价格在 2022 年末时点较前两个月有所下跌，而产品成本处于
相对高位，从而计提的跌价准备金额相对以前年度较多。
发行人 2022 年末存货跌价准备期后变动情况如下：
1-59
单位：万元
2022 年末 2023.1-3 月 2023 年 3 月末
项目
跌价准备 计提比例 本期减少 跌价准备 计提比例
原材料 149.11 0.45% 102.15 46.96 0.16%
库存商品 2,146.98 2.93% 1,811.99 334.99 0.42%
周转材料 1,733.24 8.05% 604.02 1,129.22 5.25%
发出商品 - - - - -
在途物资 - - - - -
合计 4,029.33 2.90% 2,518.16 1,511.17 1.17%
2023 年 3 月末，发行人存货跌价准备余额相比 2022 年末大幅减少，主要原
因如下：1、2023 年 1-3 月，主要原材料价格波动相对较小，期末存货可变现净
值低于成本的情形较少；2、2023 年 1-3 月，公司对部分呆滞存货进行了耗用及
清理，使得 1 年以上库龄的周转材料数量减少，相应的存货跌价准备亦有所减
少。2023 年以来，主要原材料镁锭、铝锭市场价格变动情况如下：
2023 年 1-5 月主要原材料月均价格（(元/吨，含税)）
亚洲金属网镁锭（99.9%min)价格 长江有色金属网铝锭（A00）价格
期间
镁价 环比变动 铝价 环比变动
1月 21,871.43 - 18,335.63 -
2月 21,592.50 -1.28% 18,654.00 1.74%
3月 20,436.96 -5.35% 18,377.83 -1.48%
4月 24,110.00 17.97% 18,703.16 1.77%
5月 24,500.00 1.62% 18,307.00 -2.12%
（四）同行业可比公司跌价准备计提情况
报告期各期，发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比公司对比情况如下：
存货跌价准备计提比例
项目
2022 年末 2021 年末 2020 年末
宜安科技 4.26% 5.43% 6.26%
万丰奥威 3.96% 4.30% 4.68%
豪美新材 3.64% 0.06% 0.07%
和胜股份 2.21% 1.53% 1.81%
亚太科技 0.69% 0.64% 0.78%
顺博合金 0.45% 0.41% 0.01%
创新新材 0.35% 0.08% 0.00%
1-60
存货跌价准备计提比例
项目
2022 年末 2021 年末 2020 年末
均值 2.22% 1.78% 1.94%
云海金属 2.90% 1.80% 2.22%
受产品结构差异影响，发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比公司存在
差异。宜安科技、万丰奥威主要从事镁、铝合金深加工业务，存货周转率相对其
他可比公司较低，受原材料及产品价格波动等因素影响，存货跌价准备计提比例
相对较高。公司主营业务兼具镁、铝合金基础材料及其深加工，存货跌价准备计
提比例与同行业可比公司平均水平相比不存在异常。
综上，发行人存货跌价损失计提充分。
三、补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司
核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中补充披露
如下：
“（七）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 80,763.62 万元、110,349.37 万元、
134,858.28 万元，占公司资产总额的比例分别 13.95%、14.89%、14.88%，金额
及占比较高。随着经营规模的增长，公司存货规模可能持续上升。未来若市场
供求情况发生变化、行业竞争加剧，公司可能面临存货跌价的风险，并对公司
经营业绩产生不利影响。”
（4）其他应收款的具体构成、交易背景及形成原因，报告期内拆迁款金额
的变化情况，说明是否存在关联方资金占用的情形。
一、其他应收款的具体构成、交易背景及形成原因
（一）其他应收款的具体构成
报告期各期末，公司其他应收款具体构成及变动情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
款项性质
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1-61
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
款项性质
金额 比例 金额 比例 金额 比例
保证金及押金 864.80 4.78% 485.29 2.93% 534.76 2.61%
经营性往来 3,086.46 17.05% 2,361.47 14.26% 1,258.16 6.14%
拆迁款 14,151.78 78.17% 13,710.26 82.81% 18,710.26 91.26%
账面余额合计 18,103.03 100.00% 16,557.01 100.00% 20,503.18 100.00%
减：坏账准备 3,115.71 17.21% 2,327.68 14.06% 2,251.59 10.98%
账面价值合计 14,987.32 100.00% 14,229.33 85.94% 18,251.59 89.02%
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 18,251.59 万元、14,229.33
万元、14,987.32 万元，占公司资产总额的比例分别为 3.15%、1.92%、1.65%，
金额及占比较大，主要系应收拆迁款金额较高所致。
1、其他应收款主要欠款单位情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他应收款余额前 5 名情况如下：
单位：万元
2022 年末
已计提坏账
序号 单位名称 款项性质 账面余额 账龄 占比
准备金额
南京溧水产业投资 2-3 年、3-4
1 拆迁款 10,562.97 58.35% 1,454.18
控股集团有限公司 年
南京溧水经济技术
2 拆迁款 3,588.81 2-3 年 19.82% 546.30
开发集团有限公司
1 年内、1-2
波兰税务（VAT 增值
3 经营性往来 1,968.19 年、2-3 年、 10.87% 399.40
税）
3-4 年
前途汽车（苏州）有 2-3 年、3-4
4 经营性往来 418.66 2.31% 418.66
限公司 年、4-5 年
台州嘉德锻造有限
5 保证金 130.00 1 年以内 0.72% 6.50
公司
合计 16,668.62 92.07% 2,825.03
2、2022 年末“其他应收款-拆迁款”余额增加的原因
2019 年 4 月，南京溧水商贸旅游集团有限公司与云海金属及子公司南京云
开合金签订《晶桥项目收储合同》，对位于南京云开合金晶桥镇工业集中区内的
土地和房屋进行收储拆迁，相关资产在南京云开合金厂区内，但资产权属属于
云海金属。由于其中一处房屋（产权证号：溧房权证变字第 1001933 号）和一
宗土地（土地证号：宁溧国用（2007）第 2043 号）因过户手续尚未办理完毕，
1-62
公司在 2019 年度未确认该部分资产的资产处置收益。
公司与南京溧水商贸旅游集团有限公司于 2022 年度完成上述房屋和土地的
交付手续，在当年确认了相关资产处置损益，并相应增加“其他应收款—拆迁
款”金额，具体如下：
单位：万元
项目 金额
1、涉及该房屋及土地的合同拆迁金额 1,471.72
2、资产账面价值 138.09
3、资产处置收益（3=1-2） 1,333.63
4、已收款项 1,030.21
5、其他应收款—拆迁款增加额（5=1-4） 441.52
（二）其他应收款的交易背景及形成原因
公司其他应收款包括保证金及押金、经营性往来、拆迁款，具体交易背景及
形成原因如下：
1、保证金和押金系向供应商或服务商支付产生，金额及占比不大。
2、经营性往来主要为应收波兰税务（VAT 增值税）和前途汽车（苏州）有
限公司款项，其中：
（1）应收波兰税务（VAT 增值税）款项系公司子公司重庆博奥向波兰客户
德科斯米尔销售产品，按当地政策可进行退税处理，但波兰税务政策要求退税的
款项需汇入当地的银行账户，由于重庆博奥未能获得开立境外账户的开户批准，
因此一直未能实现退税。截至本回复出具日，客户德科斯米尔已向当地税务部门
进行特别申请，预计近期可收回该款项。此外，重庆博奥与德科斯米尔已达成协
议，今后交易的货物交付地点由波兰转移至德国汉堡，从而避免产生上述问题。
（2）应收前途汽车（苏州）有限公司款项系以前年度因买卖合同纠纷的欠
款，公司将其诉至法院，虽胜诉，但前途汽车（苏州）有限公司无偿还能力，预
计无法收回，公司已单项全额计提信用减值损失。
（3）应收拆迁款的具体情况详见后续回复内容。
1-63
二、报告期内拆迁款金额的变化情况
2018 年 3 月，公司与南京市溧水高新技术产业开发区管委会签署了《搬迁
框架协议》，搬迁范围包括云海金属、子公司南京云开合金、子公司南京云海精
密三个厂区。其后，南京溧水经济技术开发总公司、南京溧水商贸旅游集团有限
公司（现已更名为南京溧水产业投资控股集团有限公司）、南京溧水高新技术产
业投资有限公司 3 家单位分别与公司及下属子公司签署了《项目收储合同》，搬
迁补偿款及支付情况具体如下：
（一）合同约定情况
单位：万元
搬迁公司 住所 合同总金额 补偿款支付约定
名称
补偿款分三期支付，第一期支付系乙方将该地块
溧水经济开 的房产证、土地证交给甲方，甲方支付 40%的补
偿款。第二期支付系乙方必须于 2019 年 5 月 1
云海金属 发区秀山东 67,537.45 日前配合甲方将该地块的房产、土地过户至甲方
路9号 名下，甲方支付 30%的补偿款。第三期支付系乙
方将现有房产、土地等全部交给甲方 10 日后，
甲方支付最后 30%的补偿款。
补偿款分三期支付，第一期支付系乙方将该地块
溧水区晶桥 的房产证、土地证交给甲方，甲方支付 40%的补
南京云开 偿款。第二期支付系乙方必须配合甲方将该地块
镇工业集中 17,139.00 的房产、土地过户至甲方名下，甲方支付 30%的
合金
区 补偿款。第三期支付系乙方搬迁完成后向甲方出
具书面通知 10 日后，甲方支付最后 30%的补偿
款。
补偿款分三期支付，第一期支付系乙方将该地块
溧水区洪蓝 的房产证、土地证交给甲方，甲方支付 40%的补
南京云海 偿款。第二期支付系乙方必须配合甲方将该地块
镇蒲塘村薛 17,629.68 的房产、土地过户至甲方名下，甲方支付 30%的
精密
家自然村 补偿款。第三期支付系乙方搬迁完成后向甲方出
具书面通知 10 日后，甲方支付最后 30%的补偿
款。
合计 102,306.13 -
注：补偿款合同总金额为不含税金额，相关税费由甲方缴纳，公司代收代缴。
（二）拆迁补偿款收款情况
截至本回复出具日，公司及子公司拆迁补偿款收款情况具体如下：
单位：万元
搬迁公司 合同总金额 收款情况 尚未收款情况
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名称 占合同金 占合同金
年度 金额 金额
额比例 额比例
2019 年 47,276.20
2020 年 12,000.00
云海金属 67,537.45 95.17% 3,261.25 4.83%
2021 年 5,000.00
小计 64,276.20
6,855.60
2019 年
南京云开 17,139.00 5,141.70 70.00% 5,141.70 30.00%
小计 11,997.30
7,051.87
2019 年
云海精密 17,629.68 5,288.90 70.00% 5,288.91 30.00%
小计 12,340.77
合计 102,306.13 合计 88,614.27 86.62% 13,691.86 13.38%
注：补偿款总金额、收款金额及尚未收款金额均为不含税金额，“其他应收款-拆迁款”
为含税金额，且部分“其他应收款-拆迁款”于 2022 年度进行确认，故报告期各期末两者
之间数据存在一定差异。
截至本回复出具日，云海金属除部分铝合金挤压车间外已搬入位于溧水区
东屏街道的新厂址，主要搬迁工作已完成。第一期、第二期补偿款支付情况与
合同约定相符。受宏观环境等外部因素影响，公司新厂区相关基础配套设施建
设有所延后，考虑到厂区搬迁对企业生产经营存在一定影响且公司新厂区建设
先行投入资金较大，经沟通，甲方于 2020 年、2021 年先行支付了部分第三期补
偿款。
南京云开合金已停产且产能转移至山东云信铝业，尚待办理搬迁交接手续；
南京云海精密因新厂区未建设完成尚未搬迁。南京云开合金、南京云海精密相
关拆迁补偿款支付情况与协议约定相符。
公司预计 2023 年底前完成上述搬迁，待搬迁完成后对方将支付剩余款项。
（三）信用减值准备计提情况
截至本回复出具日，公司及子公司尚未收到的拆迁补偿款金额为 13,691.86
万元（不含税），占合同总金额的 13.38%。相关欠款单位的基本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 成立时间 主要经营范围 股权结构
（万元）
南京溧水 地产开发、土地开发整理、 南京市溧水区人民政府国有资产
1 150,000.00 1993-10-18
经济技术 基础设施建设；城市建设 监督管理办公室持股 100.00%
1-65
注册资本
序号 公司名称 成立时间 主要经营范围 股权结构
（万元）
开发集团 项目规划、设计、开发和
有限公司 经营；城市改造、拆迁；
建筑工程施工
（1）南京市溧水区国有资产和地
方 金 融 监 督 管 理 局 持 股
37.1103%；
南京溧水 战略性新兴产业、高新技 （2）南京溧水国资经营集团有限
高新技术 术产业的投资、开发；科 公司持股 29.0755%；
2 317,163.00 2017-10-25
产业投资 技创新及产业发展载体的 （3）江苏南京国家农业高新技术
有限公司 投资、开发及运营 产业示范区发展集团有限公司持
股 24.3553%；
（4）南京溧水经济技术开发集团
有限公司持股 9.4589%
城市商贸、文化旅游、物
流基础设施项目的投资、
南京溧水
建设和运营；市政公共设
产业投资 南京市溧水区人民政府国有资产
3 200,000.00 2007-05-30 施建设；房屋拆迁服务；
控股集团 监督管理办公室持股 100.00%
棚户区、老小区（危旧房）、
有限公司
城中村改造；安置房建设；
土地开发
南京溧水经济技术开发集团有限公司、南京溧水高新技术产业投资有限公
司、南京溧水产业投资控股集团有限公司 3 家单位均系南京市溧水区主要的政
府投资、建设、开发平台，资金实力雄厚，信用情况良好，公司应收拆迁补偿
款不存在收回风险。
从谨慎性出发，公司按照同期银行贷款利率测算资金成本对上述应收拆迁
补偿款计提了预期信用损失。截至 2022 年 12 月 31 日，其他应收款-拆迁款
14,151.78 万元，已计提信用减值准备 2,000.48 万元，计提比例为 14.14%，减
值准备计提充分。
三、说明是否存在关联方资金占用的情形
公司其他应收款均系日常经营活动所产生，不存在关联方资金占用的情形。
（5）结合发行的长期股权投资对象的经营情况，说明对长期股权进行减值
测试的相关情况，不计提减值准备是否谨慎。
一、公司长期股权投资情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司长期股权投资具体情况如下：
单位：万元
1-66
2022 年 12 月 31 日
被投资单位
投资成本 损益调整 账面价值
安徽宝镁轻合金有限公司 54,000.00 -867.86 53,132.14
巢湖宜安云海科技有限公司 14,800.00 -3,616.51 11,183.49
宝玛克（合肥）科技有限公司 8,000.00 132.87 8,132.87
合肥信实新材料股权投资基金合
5,000.00 261.10 5,261.10
伙企业（有限合伙）
巢湖信实云海投资管理有限公司 70.00 28.48 98.48
合计 81,870.00 -4,061.93 77,808.07
二、对长期股权进行减值测试的相关情况
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第五条 存在下列迹象的，表明
资产可能发生了减值：（一） 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时
间的推移或者正常使用而预计的下跌；（二） 企业经营所处的经济、技术或者法
律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产
生不利影响；（三） 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而
影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度
降低；（四） 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（五） 资产已
经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；（六） 企业内部报告的证据表明
资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现
的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；（七） 其他表明资
产可能已经发生减值的迹象。
（一）宝玛克（合肥）科技有限公司、合肥信实新材料股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、巢湖信实云海投资管理有限公司
公司对宝玛克（合肥）科技有限公司、合肥信实新材料股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、巢湖信实云海投资管理有限公司长期股权投资的损益调整均为
正数，且该等公司经营正常，不存在减值迹象，对该等公司长期股权投资无需计
提减值准备。
（二）安徽宝镁轻合金有限公司
报告期内，安徽宝镁的经营情况如下：
单位：万元
1-67
项目 2022 年末/度 2021 年末/度 2020 年末/度
资产合计 185,353.47 29,452.57 -
负债合计 67,282.02 403.06 -
归属于母公司股东权益 118,071.45 29,049.51 -
营业收入 - - -
净利润 -978.06 -950.51 -
安徽宝镁的产品规划为镁合金及其深加工产品。报告期内，安徽宝镁持续
亏损，主要系该公司尚处于建设阶段，未有经营收入，因开办费用等产生亏损。
随着镁合金及其深加工技术的日益完善、应用领域的不断发展，镁合金及
其深加工产品的生产与消费也将随之不断发展，尤其是随着新能源汽车的发展，
镁合金相关产品在汽车轻量化方面的应用将呈现快速增长趋势。根据安徽宝镁可
行性研究报告，安徽宝镁全部达产后可实现年均销售收入 1,024,897 万元，年
均净利润 124,718 万元，融资前所得税后全投资财务内部收益率为 12.01%，该
公司发展前景良好。
综上，公司对安徽宝镁的长期股权投资不存在减值迹象，无需计提减值准
备。
（三）巢湖宜安云海科技有限公司
报告期内，宜安云海的经营情况如下：
单位：万元
项目 2022 年末/度 2021 年末/度 2020 年末/度
资产合计 67,917.15 50,233.25 39,372.94
负债合计 40,067.42 20,708.75 10,008.93
归属于母公司股东权益 27,849.74 29,524.50 29,364.01
营业收入 28,659.39 11,118.58 4,964.67
净利润 -1,709.68 -2,195.62 -2,717.03
宜安云海的主营业务产品为镁、铝轻质合金精密压铸件。报告期内，宜安云
海持续亏损，主要系原材料价格涨幅较大、产能利用率相对较低等因素影响所致。
随着镁、铝合金在汽车轻量化应用等方面的增长，该公司发展前景良好。同时，
随着镁、铝市场价格回落，该公司盈利能力将有所恢复。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司对宜安云海截至 2022 年 12 月 31 日
1-68
的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《巢湖宜安云海科技有限公司拟了解
其股东全部权益价值的评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第 0571 号），具
体评估过程如下表所示：
单位：万元
预测期间 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
营业收入 42,785.58 50,487.04 57,050.41 61,614.69 63,463.13 63,463.13
净利润 602.24 2,824.43 4,312.66 4,708.35 4,651.71 4,522.87
企业自由现金流 4,934.27 4,500.96 6,235.46 7,183.05 7,713.08 5,586.98
折现率 9.91%
折现值 4,706.80 3,906.38 4,923.52 5,160.30 5,041.27 36,848.37
企业自由现金流现值和 60,586.64
加：（溢余）非经营资产
1,070.18
负债净值
减：付息债务 25,472.66
股东全部权益价值 36,184.16
评估基准日企业账面价值 27,911.27
收益法评估值增值额 8,272.89
收益法评估值增值率 29.64%
根据上述评估报告，截至 2022 年 12 月 31 日，宜安云海纳入评估内的所有
者权益账面价值为 27,911.27 万元，在保持现有用途持续经营和评估假设成立的
前提下股东全部权益的评估价值为 36,184.16 万元，增值额为 8,272.89 万元，增
值率为 29.64%。
按此评估值，公司按持股 40%所享有的宜安云海股东权益价值为 14,473.66
万元，公司对宜安云海长期股权投资的账面价值为 11,183.49 万元，可收回金额
高于长期股权投资账面价值，故公司对宜安云海的长期股权投资不存在减值，无
需计提减值准备。
三、补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司
核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中补充披露
如下：
“（九）长期股权投资减值风险
1-69
截至 2022 年 12 月 31 日，公司长期股权投资账面余额为 77,808.07 万元，主
要为对安徽宝镁轻合金有限公司、巢湖宜安云海科技有限公司、宝玛克（合肥）
科技有限公司、合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）的股权投
资，金额较大。若被投资企业出现行业和市场重大不利变动、业务发展不及预
期等经营恶化的情况，公司长期股权投资将会面临减值风险。”
（6）结合重庆博奥镁铝金属制造有限公司资产组具体构成、截至 2022 年商
誉减值测试情况、相关资产组或资产组组合可回收金额、确定过程及其账面价
值等，说明商誉减值准备计提是否充分。
一、重庆博奥资产组具体构成
重庆博奥设立于 2006 年 10 月，位于重庆市万盛经开区，是一家汽车镁铝合
金产品生产商，为汽车客户提供轻量化解决方案。该公司专业从事镁铝合金中大
型压铸产品的设计研发、生产制造与销售，主要产品有座椅支架、仪表盘支架、
中控支架、电池箱体等，可以生产镁、铝合金汽车中大型零部件。该公司系高新
技术企业，拥有重庆市智能制造企业、重庆市“专精特新”中小企业、重庆市牛羚
企业、重庆市企业技术中心等众多荣誉称号，2022 年该公司被评为国家级专精
特新“小巨人”企业。
公司将重庆博奥认定为一个资产组，于每年度终了对该资产组形成的商誉进
行减值测试，重庆博奥资产组包括重庆博奥的经营性长期资产及分摊至该资产组
的商誉。资产组全部可辨认的经营性资产包括固定资产、在建工程、无形资产和
长期待摊费用，其中涉及的主要实物资产为建筑物、机器设备、电子设备和在建
工程。
二、重庆博奥自收购以来业绩变动情况
重庆博奥自 2019 年被收购以来经营情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售收入 84,080.37 50,270.74 28,873.57 28,193.23
净利润 -72.57 -423.58 2,149.65 2,153.66
重庆博奥镁、铝合金深加工产品由于具有较强的技术含量，在 2019 年度、
2020 年度镁、铝价格相对平稳的时候，具有较好的盈利水平。2019 年度、2020
1-70
年度，重庆博奥分别实现净利润 2,153.66 万元、2,149.65 万元。2021 年度、2022
年度，由于镁、铝价格大幅上涨，导致重庆博奥短期内业绩出现亏损。
随着 2022 年下半年镁、铝原材料价格有所下降且趋于稳定，重庆博奥亏损
额同比大幅减少。同时，考虑到汽车轻量化等下游需求增长的影响，重庆博奥发
展前景及未来盈利预期情况良好。
三、重庆博奥截至 2022 年商誉减值测试情况
江苏华信资产评估有限公司对重庆博奥商誉资产组在 2022 年 12 月 31 日的
可回收金额进行评估并出具《南京云海特种金属股份有限公司以财务报告为目的
拟进行商誉减值测试涉及的重庆博奥镁铝金属制造有限公司与商誉相关资产组
可收回金额资产评估报告》（苏华评报字[2023]第 097 号），经评估：截止评估
基准日，南京云海特种金属股份有限公司收购重庆博奥镁铝金属制造有限公司
100%股权形成的合并报表商誉对应的资产组的账面价值 44,558.92 万元（包括所
分摊的商誉的账面价值部分），本次采用预计未来现金流量的现值法的评估结果
作为最终的评估结论，即持续经营前提下，商誉相关资产组可收回金额不低于
45,375.61 万元。
因此，2022 年 12 月 31 日重庆博奥商誉相关资产组的可收回金额高于其账面价
值，重庆博奥商誉无需计提减值准备。
四、相关资产组或资产组组合可回收金额、确定过程及其账面价值
（一）相关资产组或资产组组合账面价值
评估对象：南京云海特种金属股份有限公司收购重庆博奥镁铝金属制造有限
公司 100%股权形成的合并报表商誉对应的资产组。评估范围：与商誉相关资产
组包含的经营性长期资产及分摊至该资产组的商誉。
重庆博奥商誉相关资产组在评估基准日 2022 年 12 月 31 日的账面价值如下表：
单位：万元
项目 账面价值
固定资产 31,163.24
在建工程 553.08
无形资产 3,191.99
1-71
项目 账面价值
长期待摊费用 215.79
合计 35,124.10
所分摊的商誉的账面价值 9,434.82
资产组的账面价值 44,558.92
（二）相关资产组或资产组组合可回收金额确定过程
1、评估方法
重庆博奥自 2006 年设立至今，已持续经营十余年，为正常生产经营企业。
根据《重庆博奥商誉减值测试评估报告》，重庆博奥商誉减值测试评估所选用的
价值类型为可收回金额，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的
净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。经初步测算资产组未
来现金流的现值已超过资产组所对应的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值
部分）。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，资产的公允价值减去处置
费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价
值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
综上，重庆博奥资产组采用资产组预计未来现金流量的现值的评估方法进行
商誉减值测试，并与以前会计期间选取的评估方法一致。
2、评估计算及分析过程
（1）收益期
依据资产组涉及公司持续经营的意图，并对公司所处的宏观经济环境、行业
发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息及公司产能、生产现
状、在手合同及订单、经营计划等内部经营信息分析，本次收益期按无固定期限
考虑。
依据企业管理层提供的商誉相关资产组的财务预测数据（5 年），并访谈企
业相关人员、了解企业管理层确定的评估假设内容和依据，结合企业内部、外部
经营环境，分析历史财务数据，判断企业财务预测数据（5 年）可行。
（2）预计未来现金流量的核实、预测过程
1-72
本次评估，在委托人和其他相关当事人提供未来收益预测资料的基础上，资
产评估师取得了资产组所涉及公司历史经营情况的基本资料，分析了资产组的资
产规模、资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，同时考虑宏观和区域经济
因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对委托人和相关当事方提供
的资产组未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性
及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。对关键性参数，如未
来收益预测中主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出等主要参数进行了
重点关注。
（3）折现率
本次评估先在加权平均资本成本（WACC）的基础上测算折现率。加权平均
资本成本（WACC）的计算公式如下：
E D
WACC=Ke × +Kd × ×(1-T)
D+E D+E
式中：Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；T：被评估企业所得税率；
E：权益市场价值；D：付息债务价值。
其中，Ke 采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定，其公式如下：
Ke =Rf +βL×MRP+Q
式中：Rf：无风险报酬率；βL：权益的系统风险系数；MRP：市场风险溢价；
Q：企业特定风险调整系数。
3、评估结果
根据《重庆博奥商誉减值测试评估报告》，重庆博奥商誉相关资产组可收回
金额评估结果如下表：
单位：万元
预测期间 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
营业收入 92,930.00 102,220.00 107,330.00 112,700.00 114,960.00 114,960.00
息税前利润 2,741.54 5,093.72 6,792.57 8,081.08 9,073.96 8,839.70
息税前资产组自由
-24,054.41 4,801.79 7,404.55 7,771.03 8,766.96 9,174.25
现金流
税前折现率 11.30%
1-73
预测期间 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
折现值 -21,612.48 3,876.35 5,370.67 5,064.28 5,133.32 47,543.46
资产组可回收价值 45,375.61
重庆博奥被评估资产的资产组可回收价值为 45,375.61 万元，包含商誉的资
产组账面价值为 44,558.92 万元，商誉相关资产组可收回金额大于其账面价值，
因此商誉无需计提减值准备。
综上所述，重庆博奥主要从事镁、铝合金中大型压铸产品的设计研发、生产
制造与销售，具有较强的技术水平，自收购以来受益于汽车轻量化等下游需求增
长，经营规模持续快速扩张；2021-2022 年因原材料成本大幅上涨，出现阶段性
亏损情形，随着 2022 年下半年镁、铝原材料价格有所下降且趋于稳定，重庆博
奥亏损额同比大幅减少，考虑到汽车轻量化等下游需求增长的影响，重庆博奥发
展前景及未来盈利预期情况良好；同时，经商誉减值测试，2022 年 12 月 31 日
重庆博奥商誉相关资产组的可收回金额高于其账面价值，无需计提减值准备。
五、补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司
核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中补充披露
如下：
“（八）商誉减值风险
公司结合行业发展前景、市场竞争格局以及业务布局需要，审慎对外开展
并购活动。2019 年 7 月，公司收购重庆博奥产生商誉 9,434.82 万元。截至 2022
年 12 月 31 日，公司商誉账面价值为 9,434.82 万元，占公司资产总额的比例为
1.04%。若未来宏观经济环境、市场竞争形势或与商誉相关资产组经营状况等发
生重大不利变化，商誉存在减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。”
（7）发行人经营活动现金流量净额在报告期内大幅波动以及与净利润存在
较大差异的原因及合理性。
一、发行人经营活动现金流量净额在报告期内大幅波动的原因及合理性
报告期内，公司经营活动产生的现金流量变动情况如下：
1-74
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额
销售商品、提供劳务收到的现金 868,722.13 177,495.40 691,226.73 111,629.01 579,597.72
收到的税费返还 25,707.76 22,499.21 3,208.55 1,058.90 2,149.65
收到其他与经营活动有关的现金 8,509.69 -8,530.41 17,040.10 1,951.63 15,088.47
经营活动现金流入小计 902,939.58 191,464.20 711,475.38 114,639.54 596,835.84
购买商品、接受劳务支付的现金 660,819.45 44,514.98 616,304.47 150,032.80 466,271.67
支付给职工以及为职工支付的现金 52,711.94 10,816.56 41,895.38 7,167.74 34,727.64
支付的各项税费 39,523.75 9,497.45 30,026.30 176.10 29,850.20
支付其他与经营活动有关的现金 15,669.60 -1,893.56 17,563.16 4,433.01 13,130.15
经营活动现金流出小计 768,724.74 62,935.42 705,789.32 161,809.65 543,979.67
经营活动产生的现金流量净额 134,214.84 128,528.78 5,686.06 -47,170.12 52,856.18
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 52,856.18 万元、
5,686.06 万元、134,214.84 万元，其中：2021 年度较 2020 年度同比减少 47,170.12
万元，2022 年度较 2021 年度同比增加 128,528.78 万元。公司经营活动现金流量
净额大幅波动主要是由于销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的变动不匹
配所致，具体分析如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额
营业收入（a1） 910,460.98 98,804.63 811,656.35 217,103.55 594,552.80
销售商品、提供劳务收到的现
868,722.13 177,495.40 691,226.73 111,629.01 579,597.72
金（b1）
同比变动差额（c1=b1-a1） 78,690.77 -105,474.54
营业成本（a2） 764,001.80 66,230.04 697,771.76 179,585.47 518,186.29
购买商品、接受劳务支付的现
660,819.45 44,514.98 616,304.47 150,032.80 466,271.67
金（b2）
同比变动差额（c2=b2-a2） -21,715.06 -29,552.67
2021 年度公司营业收入同比增加 217,103.55 万元，但销售商品、提供劳务
收到的现金仅同比增加 111,629.01 万元，销售商品、提供劳务收到的现金同比增
加额较营业收入同比增加额少 105,474.54 万元，是导致 2021 年度经营活动产生
的现金流量净额下降的主要原因。
1-75
2022 年度公司营业收入同比增加 98,804.63 万元，但销售商品、提供劳务收
到的现金却同比增加 177,495.40 万元，销售商品、提供劳务收到的现金同比增加
额较营业收入同比增加额多 78,690.77 万元，是导致 2022 年度经营活动产生的现
金流量净额上升的主要原因。
公司销售商品、提供劳务收到的现金变动主要受营业收入、应收账款余额、
票据背书金额变动所致，具体情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额
营业收入（a） 910,460.98 98,804.63 811,656.35 217,103.55 594,552.80
本期销项税额（b） 118,359.93 12,844.60 105,515.33 28,223.47 77,291.86
应收账款余额减少（c） 25,090.69 80,725.47 -55,634.78 -42,903.12 -12,731.66
应收票据余额减少（d） 4,510.60 11,831.28 -7,320.68 3,189.39 -10,510.07
预收款项（合同负债）余额增加（e） 359.45 2,076.34 -1,716.89 -2,509.01 792.12
票据背书支付应付账款（f） -190,059.52 -28,786.92 -161,272.60 -91,475.27 -69,797.33
销售商品、提供劳务收到的现金（h）
868,722.13 177,495.40 691,226.73 111,629.01 579,597.72
=（a+b+c+d+e+f）
二、发行人经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异的原因及合理性
报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的差异情况如下:
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 68,370.34 51,740.76 24,264.75
加：资产减值准备 2,009.72 173.18 459.80
信用减值损失 997.25 3,565.10 974.25
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折
24,189.00 18,547.48 16,817.90
旧
无形资产摊销 1,195.33 921.34 811.84
长期待摊费用摊销 797.37 838.47 649.35
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收
-1,395.48 -12.45 -37.67
益以“－”号填列)
固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 88.08 370.83 32.68
公允价值变动损失(收益以“－”号填列) -189.51 -5.15 282.02
财务费用(收益以“－”号填列) 10,571.44 7,792.85 7,103.58
1-76
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
投资损失(收益以“－”号填列) 983.04 225.78 -567.60
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -2,668.08 113.41 -67.35
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 781.09 -53.69 -54.46
存货的减少(增加以“－”号填列) -26,518.63 -28,114.97 -19,638.03
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 48,235.90 -70,001.55 154.65
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 6,767.98 19,541.86 20,946.11
其他（债务重组收益） - 42.81 724.35
经营活动产生的现金流量净额 134,214.84 5,686.06 52,856.18
经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额 65,844.50 -46,054.70 28,591.43
如上表所示，公司经营活动现金流量净额与净利润的差异主要是由于固定资
产折旧、财务费用、存货及经营性应收应付项目的变动所致，具体分析如下：
（一）固定资产折旧
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
固定资产折旧 24,189.00 18,547.48 16,817.90
报告期内，公司固定资产折旧金额较大且逐年增加，主要原因如下：首先，
公司所处行业为“有色金属冶炼和压延加工业”，属于资金密集型行业，需要大量
的固定资产投资，公司固定资产规模及折旧金额相对较高；其次，报告期内，行
业发展状况及公司经营情况良好，公司加大投资力度，固定资产规模及折旧金额
相应增长；再者，报告期内，公司进行了溧水区东屏街道新厂区的建设，导致固
定资产规模及折旧金额进一步增长。
（二）财务费用(收益以“－”号填列)
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
财务费用(收益以“－”号填列) 10,571.44 7,792.85 7,103.58
公司财务费用主要是银行借款产生的利息支出。报告期内，公司财务费用金
额较大且逐年增加，主要原因如下：一方面，公司固定资产投资规模相对较高，
且经营过程中应收账款、存货等占用流动资金较多；另一方面，报告期内，行业
发展状况及公司经营情况良好，投资规模有所增加，为支持公司业务发展，银行
1-77
借款规模持续增长。
（三）存货的减少(增加以“－”号填列)
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
存货的减少(增加以“－”号填列) -26,518.63 -28,114.97 -19,638.03
营业收入 910,460.98 811,656.35 594,552.80
存货周转率 6.08 7.16 6.99
报告期各期末，公司存货规模持续增长，主要是由于随着公司营业收入的增
长，采购规模相应增加所致。此外，报告期内，公司镁、铝合金深加工产品销售
收入及占比逐年提升，镁、铝合金深加工产品相比镁、铝合金产品占用存货更多，
导致存货规模进一步增加。
报告期内，公司存货周转率保持在较高水平，存货的增长处于合理水平。
（四）经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营性应收项目的减少(增
48,235.90 -70,001.55 154.65
加以“－”号填列)
应收账款的减少 25,090.69 -55,634.78 -12,731.66
其他流动资产的减少 17,914.87 -10,915.02 -5,785.61
其中，公司应收账款余额变动与营业收入变动的匹配情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额
营业收入 910,460.98 98,804.63 811,656.35 217,103.55 594,552.80
其中：第四季
199,620.19 -46,821.45 246,441.64 58,835.44 187,606.20
度收入
应收账款 159,962.17 -25,090.69 185,052.86 55,634.78 129,418.08
2021 年度比 2020 年度经营性应收项目增加 70,001.55 万元，主要系公司应
收账款和其他流动资产增加所致，其中：应收账款增加主要系 2021 年第四季度
因产品价格上涨导致营业收入同比增长 31.36%所致；其他流动资产增加系 2021
年预缴税款增加。
1-78
2022 年度比 2021 年度经营性应收项目减少 48,235.90 万元，主要系公司应
收账款和其他流动资产减少所致，其中：应收账款减少主要系 2022 年第四季度
因产品价格下跌导致营业收入同比下降 19.00%以及公司加大应收账款催收力度
所致；其他流动资产的减少主要系以前年度预缴的税款于 2022 年度退税所致。
（五）经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营性应付项目的增加(减少以
6,767.98 19,541.86 20,946.11
“－”号填列)
应付票据的增加 -14,466.82 11,280.26 29,104.45
应付账款的增加 19,841.22 15,488.67 -1,806.10
报告期内，公司经营性应付项目逐年增加，主要系随着营业收入的增长购买
商品接受劳务等支出随之增长，应付款项、应付票据相应增加所致。
综上，报告期内，公司经营活动现金流量净额的大幅波动主要是由于销售商
品、提供劳务收到的现金与营业收入的变动不匹配所致；公司经营活动现金流量
净额与净利润的差异主要是由于固定资产折旧、财务费用、存货及经营性应收应
付项目的变动所致，符合公司生产经营的实际情况，具有合理性。
（8）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有
金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月
至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已
从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管
规则适用指引—发行类第 7 号》的相关要求。
一、财务性投资、类金融业务的认定依据
（一）财务性投资
1、根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务
性投资’的理解与适用”：
财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不
1-79
包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关
的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大
且风险较高的金融产品等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或
者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如
符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归
属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资
金额）。
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投
资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向
或者签订投资协议等。
2、根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》：
上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投
资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》：
对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于
以下情形的，应当认定为财务性投资：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似
于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取
该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（二）类金融业务
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、
融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
1-80
二、发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人可能涉及财务性投资（包括类金融业务）
的相关会计科目情况如下：
单位：万元
财务性投资占归属母公
序号 项目 账面价值 财务性投资金额
司所有者净资产比例
1 交易性金融资产 214.17 15.06 0.0038%
2 预付款项 17,458.60 - -
3 其他应收款 14,987.32
4 其他流动资产 7,749.39 - -
5 长期股权投资 77,808.07 5,359.57 1.36%
6 其他非流动资产 59,387.09 - -
合计 177,604.64 5,374.63 1.37%
（一）交易性金融资产
截至报告期末，发行人交易性金融资产账面价值为 214.17 万元。其中公司
持有力帆科技（601777）公司股票 15.06 万元，属于财务性投资（包括类金融业
务）。
此外，发行人交易性金融资产还包括衍生金融资产，报告期末账面价值为
199.11 万元，为外币银行借款远期外汇合约的公允价值变动，系公司为规避外币
贷款的汇率波动风险，充分利用远期外汇合约套期保值功能，为公司外币贷款提
供稳定的汇率预期所致。公司开展该业务系正常生产经营过程中为了降低汇率波
动对公司经营业绩所带来潜在风险而采取的常规措施，遵循合法、审慎、安全、
有效的原则，以规避和防范汇率风险为目的，不存在投机套利的交易行为，不构
成财务性投资（包括类金融业务）。
（二）预付款项
截至报告期末，公司预付款项账面价值为 17,458.60 万元，主要为预付材料、
能源动力等采购款，均不属于财务性投资（包括类金融业务）。
（三）其他应收款
截至报告期末，公司其他应收款账面价值为 14,987.32 万元，主要为拆迁款、
保证金及押金、经营性往来等款项，均不属于财务性投资（包括类金融业务）。
1-81
（四）其他流动资产
截至报告期末，公司其他流动资产余额为 7,749.39 万元，主要为预交企业所
得税、预交增值税、待抵扣税金等款项，均不属于财务性投资（包括类金融业务）。
（五）长期股权投资
截至报告期末，公司长期股权投资账面价值 77,808.07 万元，具体构成如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 账面价值
1 安徽宝镁轻合金有限公司 53,132.14
2 宝玛克（合肥）科技有限公司 8,132.87
3 巢湖宜安云海科技有限公司 11,183.49
4 合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5,261.09
5 巢湖信实云海投资管理有限公司 98.48
合计 77,808.07
1、公司对安徽宝镁轻合金有限公司、宝玛克（合肥）科技有限公司、巢湖
宜安云海科技有限公司的股权投资，均与公司主营业务密切相关，不属于财务性
投资（包括类金融业务），具体情况如下：
单位：万元
是否属于财
持有标的 持股比例 账面价值 投资背景、投资目的 形成过程、投资期限
务性投资
安徽宝镁轻合金有限公司
拟投资建设从矿石到深加工产
品的完整产业链，打造世界领先
的镁合金生产基地和中国镁合 2020 年 11 月，公
安徽宝镁
金应用新材料创新基地。 司参与设立安徽宝镁
轻合金有 45.00% 53,132.14 否
本次投资符合公司长远发 轻合金有限公司，出
限公司
展战略，有利于进一步做强主 资比例为 45.00%。
业，巩固公司在行业内的龙头地
位，有效提升公司综合竞争能力
和可持续发展能力。
宝玛克（合肥）科技有限公
司着眼钢、铝等材料轻量化系统 2022 年 3 月，公
宝 玛 克 解决方案，聚焦发展钢、铝相结 司对宝玛克（合肥）
（合肥） 合的系列化轻量化部件产品，为 科技有限公司进行增
13.41% 8,132.87 否
科技有限 公司深加工产品的下游。 资，本次增资完成后，
公司 本次投资有利于加强公司 公司持有其 13.41%的
在汽车轻量化领域的进一步拓 股权。
展。
巢湖宜安 巢湖宜安云海科技有限公 2015 年 3 月，公
40.00% 11,183.49 否
云海科技 司投资建设内容为轻合金精密 司参与设立巢湖宜安
1-82
是否属于财
持有标的 持股比例 账面价值 投资背景、投资目的 形成过程、投资期限
务性投资
有限公司 压铸件。 云海科技有限公司，
本次投资有利于进一步扩 出资比例为 20.00%；
展公司合金产业深加工业务领 2016 年 5 月，公
域，提升公司的竞争力和盈利能 司对其增资，本次增
力。 资完成后，公司持有
其 40.00%的股权。
2、公司投资合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）、巢湖信实
云海投资管理有限公司系希望通过专业投资机构寻找产业上下游投资机会，但考
虑到基金现状与发行人现有业务的协同效应有待进一步显现，基于谨慎性考虑，
将该等投资认定为财务性投资。具体情况如下：
单位：万元
是否属于财 投资背景、投资
持有标的 持股比例 账面价值 形成过程、投资期限
务性投资 目的
2016 年 12 月，公司参与设立合肥信实新材料
股权投资基金合伙企业（有限合伙），出资比例为
33.11%，营业期限至 2022 年 12 月 25 日。
2020 年 6 月，全体合伙人签署新的《合伙协
本次投资
议书》，公司出资比例增加至 49.67%，营业期限
是借助专业投
延长至 2024 年 12 月 25 日，届时合伙企业对所投
资机构的专业
资的项目仍未退出或完全退出的，合伙期限可顺
力量，拓宽公司
延两年，合伙企业期限及顺延的两年时间届满后
投资平台，有利
仍需延期经营的，需经代表认缴出资额比例三分
于公司抓住投
之二以上的合伙人同意方可延期。
合肥信实 资机遇，提升综
合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有
新材料股 合竞争力。
限合伙）认缴出资额共 15,100.00 万元，其中公
权投资基 同时，通过
49.67% 5,261.09 是 司认缴出资额 7,500.00 万元，公司已实缴出资
金合伙企 发挥执行事务
5,000.00 万元，具体出资时间为 2017 年 2 月。
业（有限合 合伙人的专业
公司将不再对合肥信实新材料股权投资基金合伙
伙） 优势，以企业股
企业（有限合伙）尚未出资部分进行出资。
权投资为手段，
截至本回复出具日，合肥信实新材料股权投
帮助和分享优
资基金合伙企业（有限合伙）已召开合伙人会议，
秀企业的快速
决议合伙企业认缴出资总额由 15,100.00 万元减
成长，为合伙人
至 10,100.00 万元，共计减少认缴出资 5,000.00
取得满意的投
万元，其中有限合伙人云海金属减少认缴出资
资回报。
2,500.00 万元，具体情况请参见公司于 2023 年 6
月 17 日发布的《关于合肥信实新材料股权投资基
金合伙企业（有限合伙）合伙人减少认缴出资额
的公告》（公告编号：2023-42）。
巢湖信实 2016 年 11 月，公司参与设立巢湖信实云海投
云 海 投 资 管 理 资管理有限公司，出资比例为 35.00%。
巢湖信实
有限公司为合 巢湖信实云海投资管理有限公司认缴出资额
云海投资
35.00% 98.48 是 肥 信 实 新 材 料 500.00 万元，其中公司认缴出资额 175.00 万元，
管理有限
股 权 投 资 基 金 公司已实缴出资 70.00 万元，具体出资时间分别
公司
合伙企业（有限 为：2017 年 2 月出资 35.00 万元、2017 年 4 月出
合伙）的执行事 资 35.00 万元。公司将不再对巢湖信实云海投资
1-83
是否属于财 投资背景、投资
持有标的 持股比例 账面价值 形成过程、投资期限
务性投资 目的
务合伙人 管理有限公司尚未出资部分进行出资。
截至本回复出具日，巢湖信实云海投资管理
有限公司已召开股东会，决议注册资本由 500.00
万元减至 200.00 万元，减少注册资本 300.00 万
元，其中云海金属减少认缴出资额 105.00 万元。
合计 - 5,359.57 - -
截至报告期末，发行人长期股权投资中包括对合肥信实新材料股权投资基金
合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥信实”）、巢湖信实云海投资管理有限公司
（以下简称“巢湖信实”）投资款，账面价值分别为 5,261.09 万元、98.48 万元。
根据合伙协议书、公司章程以及相关文件，发行人对合肥信实、巢湖信实均
无法实施控制。合肥信实系产业基金，设立至今尚未实现对外投资，考虑到基金
现状与发行人现有业务的协同效应有待进一步显现，基于谨慎性考虑，将对上述
投资认定为财务性投资。
（六）其他非流动资产
截至报告期末，发行人其他非流动资产金额为 59,387.09 万元，主要为预付
工程设备款项和预付矿源补偿款，不属于财务性投资（包括类金融业务）。
三、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财
务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除
自本次发行相关董事会决议日前六个月（2022 年 4 月 18 日）至今，发行人
不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。
综上，截至报告期末，发行人财务性投资（包括类金融业务）金额合计为
5,374.63 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的 1.37%，占比较低，发行
人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；本次发行董事会决议
日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情
况；符合《证券期货法律适用意见第 18 号》 监管规则适用指引—发行类第 7 号》
的相关要求。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
1-84
就上述事项，保荐人、会计师、发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、获取及查阅发行人年度报告、业务合同、主要产品明细数据、主要原材
料市场价格数据、同行业可比公司年度报告、发行人出具的说明文件等，分析发
行人主要产品的定价方式、毛利变动情况以及单位售价、单位成本、单位毛利的
变动情况、原因及合理性。
2、获取发行人向宝钢金属以及其他供应商采购主要原材料的明细数据，比
较并分析采购价格差异情况及合理性。
3、获取及查阅发行人年度报告、存货库龄明细表、主要原材料市场价格数
据、同行业可比公司年度报告等，分析发行人存货周转率、存货跌价准备计提的
合理性。
4、获取及查阅发行人其他应收款明细数据、发行人出具的说明、《搬迁框架
协议》、《项目收储合同》、搬迁款支付明细数据等，了解并分析发行人其他应收
款的具体构成、交易背景、形成原因以及合理性。
5、获取及查阅发行人长期股权投资对象的财务报表、审计报告、可行性研
究报告、《评估报告》、行业研究报告等，分析发行人长期股权投资减值测试的谨
慎性及合理性。
6、查阅重庆博奥的审计报告、商誉减值测试评估报告、其就经营情况出具
的说明文件、行业研究报告等，了解重庆博奥经营业绩变动的情况及原因，并对
商誉减值测试评估报告中所选用的关键假设、评估方法、评估计算及分析过程的
合理性进行分析。
7、获取并分析发行人经营活动现金流量明细数据、相关报表科目变动情况
及原因。
8、获取及查阅关于财务性投资（包括类金融业务）认定相关的依据、发行
人相关报表科目明细数据、发行人出具的说明文件以及公告文件等，了解发行人
财务性投资（包括类金融业务）的金额、占比及与监管要求的符合情况。
（二）核查意见
经核查，保荐人、会计师、发行人律师认为：
1-85
1、报告期内，公司主要产品毛利率受原材料及产品市场价格变动、市场竞
争、产量变动等因素影响存在波动，符合公司生产经营实际情况，变动趋势与同
行业可比公司相比不存在异常，具有合理性；公司在进行内部会计核算及分产品
收入、成本披露时，镁合金深加工产品生产所需自产镁合金产品按照市场价格进
行交易，即公司镁合金深加工产品毛利不包含镁合金生产环节的毛利，镁合金深
加工产品毛利率低于镁合金产品不属于异常情形。
2、报告期内，发行人向宝钢金属主要采购铝锭、硅铁、镁锭，采购价格一
般参照市场价格如长江有色金属网、上海有色网、亚洲金属网的公开价格确定，
价格公允；公司向宝钢金属的采购价格与向其他供应商的采购价格存在一定差异，
主要系报告期内主要原材料的市场价格波动较大，具体采购时间不同所致，公司
向宝钢金属采购价格处于当期采购价格波动区间的合理范围内，不存在异常；铝
锭、硅铁、镁锭均属于大宗商品，市场供给充足，发行人原材料采购对宝钢金属
不存在重大依赖。
3、受产品结构差异影响，发行人存货周转率与同行业可比公司存在一定差
异，但处于同行业可比公司合理区间内；发行人总体库龄情况良好，存货跌价准
备计提情况符合相关原材料和产品市场价格的波动情况，存货跌价准备计提比例
与同行业可比公司平均水平相比不存在异常，存货跌价损失计提充分。
4、公司其他应收款包括保证金及押金、经营性往来、拆迁款，均系日常经营
活动所产生，不存在关联方资金占用的情形。
5、公司对宝玛克（合肥）科技有限公司、合肥信实新材料股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、巢湖信实云海投资管理有限公司长期股权投资的损益调整
均为正数，且该等公司经营正常，对该等公司长期股权投资无需计提减值准备；
公司对巢湖宜安云海科技有限公司、安徽宝镁轻合金有限公司的长期股权投资的
损益调整金额为负数，但其行业及企业发展状况良好，经减值测试，亦无需计提
减值准备。
6、重庆博奥主要从事镁、铝合金中大型压铸产品的设计研发、生产制造与
销售，具有较强的技术水平，自收购以来受益于汽车轻量化等下游需求增长，经
营规模持续快速扩张；2021-2022 年因原材料成本大幅上涨，出现阶段性亏损情
1-86
形，随着 2022 年下半年镁、铝原材料价格有所下降且趋于稳定，重庆博奥亏损
额同比大幅减少，考虑到汽车轻量化等下游需求增长的影响，重庆博奥发展前景
及未来盈利预期情况良好；同时，经商誉减值测试，2022 年 12 月 31 日重庆博
奥商誉相关资产组的可收回金额高于其账面价值，无需计提减值准备。
7、报告期内，公司经营活动现金流量净额的大幅波动主要是由于销售商品、
提供劳务收到的现金与营业收入的变动不匹配所致；公司经营活动现金流量净额
与净利润的差异主要是由于固定资产折旧、财务费用、存货及经营性应收应付项
目的变动所致，符合公司生产经营的实际情况，具有合理性。
8、截至报告期末，发行人财务性投资（包括类金融业务）金额合计为 5,374.63
万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的 1.37%，占比较低，发行人不存在
持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；本次发行董事会决议日前六个
月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况；符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》的相关
要求。
1-87
4.公司主营业务为镁、铝合金材料及其深加工，发行人所处行业为“C32 有
色金属冶炼和压延加工业”。
请发行人补充说明：（1）发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业
政策；（2）发行人主要产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行
人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、
应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求;产品属于
《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超
低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大
处罚的要求； 3）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，
是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情
况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；（4）募集资金是否存在变相用于
高耗能、高排放项目的情形。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充说明事项
（1）发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。
一、发行人主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰
类、限制类产业
公司主要产品包括镁合金、镁合金深加工产品、铝合金、铝合金深加工产品、
中间合金、金属锶。《产业结构调整指导目录（2019 年本）》关于公司相关产品
的规定如下：
行业大类 产品大类 产品细类 类别
交通运输工具主承力结构用的新型高强、高韧、
交通运输、高端制
耐蚀铝合金材料及大尺寸制品（航空用铝合金抗
有色金属 造及其他领域有
压强度不低于 650MPa，高速列车用铝合金抗压强 鼓励类
色金属新材料
度不低于 500MPa）、高性能镁合金及其制品
汽车 轻量化材料应用 铝合金、镁合金
1-88
行业大类 产品大类 产品细类 类别
镁冶炼项目（综合利用项目和先进节能环保工艺
有色金属 - 限制类
技术改造项目除外）
利用坩埚炉熔炼再生铝合金、再生铅的工艺及设
有色金属 - 淘汰类
备
（一）根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，镁冶炼项目属于限制
类，但综合利用项目和先进节能环保工艺技术改造项目除外。公司具备“白云石
开采-原镁冶炼-镁合金熔炼-镁合金精密铸造、变形加工-镁合金再生回收”的完整
镁产业链，主要产品不包含原镁，但镁合金生产过程涉及原镁冶炼。发行人镁、
铝合金及其深加工产品作为“交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料”
以及“轻量化材料应用”，属于鼓励类。
公司通过自主研发储备了竖罐炼镁相关技术，采用大直径回转窑煅烧和大型
双蓄热竖罐底出渣还原炉等方案，并申请了“一种竖罐清渣器用的刮刀装置”、“竖
罐清渣器”、“一种竖罐炼镁自动控制系统”等相关专利，公司竖罐炼镁技术的能
耗水平远低于行业平均水平。
根据工业和信息化部于 2021 年 11 月印发的《“十四五”工业绿色发展规划》
（工信部规〔2021〕178 号），“镁冶炼行业竖式还原炼镁等技术和装备改造”为
有色金属行业“重点行业清洁生产改造工程”之一。根据工业和信息化部、国家发
展改革委、财政部等六部门于 2022 年 6 月联合印发的《工业能效提升行动计划》，
“大直径竖罐双蓄热底出渣炼镁”为“有色金属行业节能提效改造升级重点方向”
之一。根据工业和信息化部、国家发展和改革委员会、生态环境部三部门于 2022
年 11 月联合印发的《有色金属行业碳达峰实施方案》，“蓄热式竖罐炼镁”属于“推
广绿色低碳技术、大力推动先进节能工艺技术改造”的节能减排技术之一。
同时，公司子公司巢湖云海镁业、五台云海镁业均被列入工业和信息化部《符
合铜、铝、铅锌、镁行业规范条件的企业名单（第一批）》（工业和信息化部公告
2020 年第 55 号），公司镁合金产品于 2020 年 12 月获得了工业和信息化部、中
国工业经济联合会颁发的制造业单项冠军产品证书。
因此，公司镁冶炼符合“综合利用项目和先进节能环保工艺技术改造项目除
外”的规定，不属于限制类。
1-89
（二）公司系采用熔铝炉进行铝合金的熔炼，不属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》相关淘汰类项目。
综上，发行人主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘
汰类、限制类产业。
二、发行人主要产品不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）、《关于利用
综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30 号）、
《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901
号）、《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单（第一批）》《工业行业淘汰落后和
过剩产能企业名单（第二批）》《铝行业规范条件》（工业和信息化部公告 2020 年
第 6 号）《镁行业规范条件》（工业和信息化部公告 2020 年第 8 号）等文件的规
定，国家淘汰落后和过剩产能行业主要为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、
电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、
铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等领域。
公司主要产品包括镁合金、镁合金深加工产品、铝合金、铝合金深加工产品、
中间合金、金属锶，不属于上述淘汰落后和过剩产能行业领域，公司未被列入工
业行业淘汰落后和过剩产能企业名单，不属于落后产能企业。同时，公司子公司
巢湖云海镁业、五台云海镁业均已被列入工业和信息化部《符合铜、铝、铅锌、
镁行业规范条件的企业名单（第一批）》 工业和信息化部公告 2020 年第 55 号）。
综上，发行人主要产品不属于落后产能。
三、发行人主要产品符合国家产业政策
《国家重点支持的高新技术领域》将新能源、新材料列为国家重点支持的高
新技术领域。根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人镁、铝合金
及其深加工产品作为“交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料”以及“轻
量化材料应用”，属于鼓励类。
综上，发行人主要产品符合国家产业政策。
1-90
（2）发行人主要产品是否属于《环保名录》中规定的 “双高”产品，如发行
人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、
应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求;产品属于
《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超
低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重
大处罚的要求。
公司主要产品包括镁合金、镁合金深加工产品、铝合金、铝合金深加工产品、
中间合金、金属锶，与《环境保护综合名录（2021 年版）》对比情况如下：
是否属于《环保名录》中“高污染、高环境风险”产
序号 发行人主要产品
品名录
1 镁、铝合金及其深加工产品 否
2 中间合金 否
3 金属锶 否
经核查，发行人的主要产品均不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中
的《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风
险产品。
（3）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否
按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况
以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
一、发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
国家及地方关于能源消费双控的相关规定具体如下：
法规/政策
序号 发文单位 能源消费双控相关规定
名称
能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体
《新时代的
国务院新闻办公 而言按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量
1 中国能源发
室 和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，
展》
开展目标责任评价考核。
《关于开展
各地区根据国家分解下达的能耗总量和强度“双控”目
重点用能单
标，结合本地区重点用能单位实际情况，合理分解本地
位“百千万”
区“百家”“千家”“万家”企业“十三五”及年度能耗总量控
行动有关事 国家发展和改革
2 制和节能目标。“百家”企业名单及“双控”目标由国家发
项的通知》 委员会
展改革委公布，“千家”企业名单及“双控”目标由省级人
（发改环资
民政府管理节能工作的部门和能源消费总量控制部门
[2017]1909
公布，“万家”企业名单及“双控”目标原则上由地市级人
号）
1-91
法规/政策
序号 发文单位 能源消费双控相关规定
名称
民政府管理节能工作的部门和能源消费总量控制部门
公布。
国家发展和改革
委员会、科学技
《重点用能 术部、中国人民 重点用能单位是指：①年综合能源消费量 10,000 吨标准
单位节能管 银行、国务院国 煤及以上的用能单位；②国务院有关部门或者省、自治
3 理办法》 有资产监督管理 区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合
（2018 年修 委员会、国家质 能源消费量 5,000 吨及以上不满 10,000 吨标准煤的用能
订） 量监督检验检疫 单位。
总局、国家统计
局、中国证监会
第 13 条：节能审查机关受理节能报告后，应委托具备
技术能力的机构进行评审，形成评审意见，作为节能审
查的重要依据。第 14 条：节能审查机关应当从以下方
《固定资产
面对项目节能报告进行审查：（一）项目是否符合节能
投资项目节 国家发展和改革
4 有关法律法规、标准规范、政策要求；（二）项目用能
能审查办 委员会
分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；（三）
法》
项目节能措施是否合理可行；（四）项目的能效水平、
能源消费等相关数据核算是否准确，是否满足本地区节
能工作管理要求。
（十二）严格实施节能审查制度。各省（自治区、直辖
《完善能源
市）要切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大
消费强度和 国家发展和改革
5 的项目的节能审查，与本地区能耗双控目标做好衔接，
总量双控制 委员会
从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项能源消费
度方案》
双控相关规定
公司主要已建、在建项目能源消费双控符合情况如下：
建设 是否满足所在地能源消费
序号 项目名称 所在地 状态 依据
主体 双控要求
《巢湖市发展改革委关于巢湖
年产 1000 万
根据巢湖市发展和改革委 云海镁业有限公司年产 1000 万
只方向盘骨
巢湖 员会出具的说明，确认巢湖 只方向盘骨架及 500 万只汽车精
架和 500 万件
1 云海 已建 云海镁业符合国家节能法 密配件项目节能报告的审查意
汽车精密配
镁业 律法规、标准规范、政策， 见》（巢发改能评[2020]373 号）；
件项目（一
满足地方双控要求。 巢湖市发展和改革委员会于
期）
2023 年 5 月 9 日出具的证明
《安徽省节能减排及应对气候
安徽省 变化工作领导小组办公室关于
年产 200 万片 巢湖市 未纳入安徽省“两高”重点 印发“两高”重点企业 2021 年内
高性能镁合 企业；项目新增能源消费量 用能（电）管控计划的通知》（皖
巢湖
金建筑模板- 对合肥市能源消费增量控 节能办[2021]8 号）；
2 云海 已建
模板压铸车 制数目标的影响较小，对完 《年产 200 万片高性能镁合金建
精密
间精加工车 成节能目标的影响较小，符 筑模板项目节能报告》《关于年
间（二期） 合能源消费双控要求。 产 200 万片高性能镁合金建筑模
板节能报告的审查意见》（巢发
改能评[2022]340 号）
3 巢湖 年产 10 万吨 在建 根据巢湖市发展和改革委 《年产 10 万吨高性能镁基轻合
1-92
建设 是否满足所在地能源消费
序号 项目名称 所在地 状态 依据
主体 双控要求
云海 高性能镁基 员会出具的说明，确认巢湖 金材料项目节能报告》；
镁业 轻合金材料 云海符合国家节能法律法 《关于巢湖云海镁业有限公司
项目（三期） 规、标准规范、政策，满足 年产 10 万吨高性能镁基轻合金
地方双控要求。 材料项日节能报告的审查意见》
（合发改资环[2020]725 号）；
巢湖市发展和改革委员会于
2023 年 5 月 9 日出具的证明。
《安徽省节能减排及应对气候
变化工作领导小组办公室关于
印发“两高”重点企业 2021 年内
用能（电）管控计划的通知》（皖
节能办[2021]8 号）；
《关于安徽云海铝业有限公司
年产 15 万吨 未纳入安徽省“两高”重点 年产 15 万吨轻量化铝挤压型材
轻量化铝挤 企业；根据巢湖市发展和改 及配套 20 万吨高性能铝棒项目
安徽
压型材及配 革委员会出具的说明，确认 节能报告的审查意见》（合发改
4 云海 在建
套 20 万吨高 安徽云海符合国家节能法 资环[2022]355 号）；
铝业
性能铝棒项 律法规、标准规范、政策， 《安徽省发展改革委关于安徽
目 满足地方双控要求。 云海铝业有限公司年产 15 万吨
轻量化铝挤压型材及配套 20 万
吨高性能铝棒项目节能审查意
见准子行政许可决定书》（皖发
改许可[2022]75 号）；
巢湖市发展和改革委员会于
2023 年 5 月 9 日出具的证明
年产 30000 吨
五台
镁合金、3000 山西省
5 云海 已建 根据五台县工业和信息化
吨金属锶项 忻州市 《山西省“十四五”节能减排实施
镁业 局出具的证明，确认五台云
目 方案》（晋政发[2022]25 号）；
海符合国家节能法律法规、
年产 10 万吨 2023 年 5 月 9 日，五台县工业和
五台 标准规范、政策，满足地方
高性能镁基 山西省 信息化局出具的证明
6 云海 在建 双控要求。
合金及深加 忻州市
镁业
工项目
本项目未列入江苏省高耗
能行业重点领域；
《关于做好重点用能单位“百千
该项目综合能源消费量和
万”行动工作的通知》（苏工信
消费结构较为合理，符合项
节能[2019]286 号）；
目特点。项目单位指标能耗
《江苏省高耗能行业重点领域
铝合金、铝中 满足《市政府办公厅关于转
能效达标水平（2021 年版）》（苏
间合金及铝 发市发改委南京市固定资
云海 江苏省 工信节能〔2021〕633 号）；
7 镁合金压铸 在建 产投资节能评估行业能效
金属 南京市 《关于铝合金、铝中间合金及铝
和变形加工 指南的通知》《南京市“十
镁合金压铸和变形加工项目一
项目 三五”循环经济发展规划》
期工程节能报告的审查意见》
《铝及铝合金热挤压棒材
（溧审批投许[2019]201 号）；
单位产品能源消耗限额第 1
2023 年 5 月 9 日，南京市溧水区
部 分 ： 铸 造 锭 》
工业和信息化局出具的证明
(YST694.1-2009)《变形铝及
铝合金单位产品能源消耗
1-93
建设 是否满足所在地能源消费
序号 项目名称 所在地 状态 依据
主体 双控要求
限额第 4 部分：挤压型材管
材》(YST694.1-2009)等的相
关要求，能效水平较优。
根据南京市溧水区工业和
信息化局出具的证明，确认
云海金属符合国家节能法
律法规、标准规范、政策，
满足地方双控要求。
《关于做好重点用能单位“百千
万”行动工作的通知》（苏工信
节能[2019]286 号）；
未纳入扬州重点用能单位
扬州 《江苏省高耗能行业重点领域
年产 6 万吨汽 江苏省 名单，且未列入高耗能行业
8 瑞斯 已建 能效达标水平（2021 年版）》（苏
车制冷配件 扬州市 重点领域，符合能源消费双
乐 工信节能〔2021〕633 号）；
控要求。
《关于公布扬州市重点用能单
位名单的通知》（扬工信节能
[2019]30 号）
《山东省人民政府办公厅关于
加强“两高”项目管理的通知》鲁
未 纳入 山东省 “两 高 ” 政办字〔2021〕57 号）；
山东 年产 10 万吨
山东省 项目管理目录，且未纳入山 《山东省“两高”项目管理目录
9 云信 铝中间合金 已建
聊城市 东省重点用能单位，符合能 （2023 年版）》；
铝业 项目
源消费双控要求。 《关于开展重点用能单位“百千
万”行动有关事项的通知》（鲁
经信资〔2018〕46 号）
高性能镁铝
合金材料及
深加工项目
（一期）（二
期）（重庆博
重庆
10 奥年产 90 万 已建
博奥 《重庆市经济和信息化委员会
件大中型压
关于印发重庆市用能企业能效
铸件高性能
未纳入重庆市重点用能企 赶超三年行动计划的通知》（渝
镁铝合金材 重庆市
业三年节能量目标范围与 经信环资〔2018〕34 号）；
料及深加工 万盛经
重点用能单位范围，符合能 《重庆市发展和改革委员会关
项目） 开区
源消费双控要求。 于 2018 年度重点用能单位“双
高性能镁合
控”目标责任评价考核结果的通
重庆 金生产线及
11 已建 告》（渝发改环〔2019〕1080 号）
博奥 废镁回收处
理项目
高性能镁铝
重庆 合金材料及
12 在建
博奥 深加工项目
（三期）
年产镁合金 3 项目单位产值能耗、万元工 《 关 于 2019 年 度 广 东 省 “ 百
惠州
万 吨 、 3000 广东省 业增加值能耗等指标，均低 家”“千家”重点用能单位节能考
13 云海 已建
吨镁合金精 惠州市 于惠州市、博罗县已公布的 核结果的通告》（粤能新能函
镁业
密铸件项目 最新能耗相应指标； 〔2020〕624 号）；
1-94
建设 是否满足所在地能源消费
序号 项目名称 所在地 状态 依据
主体 双控要求
根据博罗县能源和重点项 《广东省“两高”项目管理目录
目局出具的证明，确认惠州 （2022 年版）》；
云海已建项目符合国家节 《年产 3 万吨镁合金及 3000 吨
能法律法规、政策要求。 镁合金精密压铸件项目节能评
估报告》；
2023 年 5 月 10 日，博罗县能源
和重点项目局出具证明
报告期内，公司未受到与节能相关的行政处罚，根据已建、在建项目节能报
告的能耗测算数据以及项目所在地节能主管部门出具的节能审查意见，公司已建、
在建项目符合国家节能法律法规、标准规范、政策，满足地方双控要求。
上述项目实施主体中，重庆博奥、山东云信铝业、扬州瑞斯乐、巢湖云海精
密、安徽云海铝业不属于重点用能单位。
云海金属、五台云海镁业、巢湖云海镁业、惠州云海镁业属于重点用能单位，
相关所在地节能管理部门已出具证明，确认该等主体报告期内满足项目所在地能
源消费双控要求，具体如下：
2023 年 5 月 9 日，南京市溧水区工业和信息化局出具证明，南京云海特种
金属股份有限公司已建和在建项目满足所在地能源消费双控的相关要求，均已按
相关规定履行取得固定资产投资项目节能审查意见的程序，公司主要能源资源的
消耗情况符合能源消费“双控”和其他能源监管要求。截至本证明出具之日，公司
不存在违反国家有关产业政策或节能管理相关法律法规规范性文件规定的行为，
符合国家节能法律法规、标准规范、政策，满足地方双控要求。
2023 年 5 月 9 日，巢湖市发展和改革委员会出具证明，巢湖云海镁业有限
公司在我市已建和在建项目满足所在地能源消费双控的相关要求，均已按相关规
定取得固定资产投资项目节能审查意见批复，公司主要能源消耗情况符合我市能
源消费“双控”和其他能源监管要求。截至本证明出具之日，该公司不存在违反国
家有关产业政策或节能管理相关法律法规、规范性文件规定的行为，符合国家节
能法律法规、标准规范、政策，满足地方双控要求。安徽云海铝业有限公司在我
市在建项目因未投产目前不涉及生产耗能，该项目符合我市能源消费双控相关要
求。
1-95
2023 年 5 月 9 日，五台县工业和信息化局出具证明，五台云海镁业有限公
司已建和在建项目满足所在地能源消费双控的相关要求，均已按相关规定履行取
得固定资产投资项目节能审查意见的程序，公司主要能源资源的消耗情况符合能
源消费“双控”和其他能源监管要求。截至本证明出具之日，公司不存在违反国家
有关产业政策或节能管理相关法律法规、规范性文件规定的行为，符合国家节能
法律法规、标准规范、政策，满足地方双控要求。
2023 年 5 月 10 日，博罗县发展和改革局出具证明，确认惠州云海镁业已建
项目已按相关规定取得固定资产投资项目节能审查要求。截止至目前，公司能耗
管理工作方面在我县未违反国家有关政策或节能管理相关法律法规、规范性文件
规定的行为，符合国家节能法律法规、政策要求。
综上，发行人已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求。
二、发行人已建、在建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意
见
截至本回复出具日，发行人已建、在建项目已按监管要求办理节能审查等相
关手续，具体情况如下：
序号 建设主体 项目名称 固定资产投资项目节能审查情况
巢湖市发展和改革委员会于 2020 年 6 月 4
年产 1000 万只方向盘骨架和 日出具了巢发改能评[2020]373 号《巢湖市发
巢湖云海
1 500 万件汽车精密配件项目 展改革委关于巢湖云海镁业有限公司年产
镁业
（一期） 1000 万只方向盘骨架及 500 万只汽车精密配
件项目节能报告的审查意见》
巢湖市发展和改革委员会 2022 年 9 月 30 日
年产 200 万片高性能镁合金建
巢湖云海 出具了巢发改能评[2022]340 号《关于年产
2 筑模板-模板压铸车间精加工
精密 200 万片高性能镁合金建筑模板节能报告的
车间（二期）
审查意见》
合肥市发展和改革委员会于 2020 年 6 月 30
巢湖云海 年产 10 万吨高性能镁基轻合 日出具了合发改资环[2020]725 号《关于巢湖
3
镁业 金材料项目（三期） 云海镁业有限公司年产 10 万吨高性能镁基
轻合金材料项日节能报告的审查意见》
合肥市发展和改革委员会于 2022 年 3 月 29
日出具了合发改资环[2022]355 号《关于安徽
云海铝业有限公司年产 15 万吨轻量化铝挤
年产 15 万吨轻量化铝挤压型
安徽云海 压型材及配套 20 万吨高性能铝棒项目节能
4 材及配套 20 万吨高性能铝棒
铝业 报告的审查意见》
项目
安徽省发展和改革委员会于 2022 年 6 月 30
日出具了皖发改许可[2022]75 号《安徽省发
展改革委关于安徽云海铝业有限公司年产
1-96
序号 建设主体 项目名称 固定资产投资项目节能审查情况
15 万吨轻量化铝挤压型材及配套 20 万吨高
性能铝棒项目节能审查意见准子行政许可决
定书》
五台云海 年产 30000 吨镁合金、3000 吨 项目建成于 2007 年，当时并无节能审查的明
5
镁业 金属锶项目 确要求
截至本回复出具日，该项目固定资产节能审
五台云海 年产 10 万吨高性能镁基合金
6 查手续仍在办理中，预计 2023 年 9 月底可取
镁业 及深加工项目
得节能审查意见
南京市溧水区行政审批局于 2019 年 6 月 5
铝合金、铝中间合金及铝镁合 日出具了的溧审批投许[2019]201 号《关于铝
7 云海金属
金压铸和变形加工项目 合金、铝中间合金及铝镁合金压铸和变形加
工项目一期工程节能报告的审查意见》
截至本回复出具日，该项目固定资产节能审
扬州瑞斯
8 年产 6 万吨汽车制冷配件 查手续仍在办理中，预计 2023 年 12 月底可
乐
取得节能审查意见
聊城市茌平区行政审批服务局 2020 年 11 月
山东云信 24 日下发的聊茌行审能审[2020]3 号《山东
9 年产 10 万吨铝中间合金项目
铝业 云信铝业科技有限公司年产 10 万吨铝中间
合金项目节能报告的审查意见》
高性能镁铝合金材料及深加
工项目（一期）（二期）（重 重庆市万盛经济技术开发区经济和信息化局
10 重庆博奥 庆博奥年产 90 万件大中型压 于 2020 年 12 月 25 日出具了《固定资产投资
铸件高性能镁铝合金材料及 项目节能审查告知承诺备案表》
深加工项目）
重庆市万盛经济技术开发区经济和信息化局
高性能镁合金生产线及废镁
11 重庆博奥 于 2020 年 12 月 25 日出具了《固定资产投资
回收处理项目
项目节能审查告知承诺备案表》
截至本回复出具日，该项目固定资产节能审
高性能镁铝合金材料及深加
12 重庆博奥 查手续仍在办理中，预计 2023 年 9 月底可取
工项目（三期）
得节能审查意见
惠州市能源和重点项目局于 2022 年 12 月 7
日出具了《惠州市能源和重点项日局关于惠
惠州云海 年产镁合金 3 万吨、3000 吨镁
13 州云海镁业有限公司 3 万吨镁合金及 3000
镁业 合金精密铸件项目
吨镁合金精密压铸件项目节能整改报告的复
函》
截至本回复出具日，五台云海镁业“年产 10 万吨高性能镁基合金及深加工
项目”、扬州瑞斯乐“年产 6 万吨汽车制冷配件项目”、重庆博奥“高性能镁
铝合金材料及深加工项目（三期）项目”尚未取得固定资产投资项目节能审查
意见。公司承诺本次发行募集资金不用于或不变相用于该等项目。
综上，除《固定资产投资项目节能审查办法》施行之前（2017 年 1 月 1 日）
建成投产的项目以及建设初期正在办理相关手续的项目外，发行人已建、在建项
目均已取得必要的固定资产投资项目节能审查意见。
1-97
三、发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监
管要求
报告期内，发行人主要能源、资源消耗情况如下：
主要原材料及能源 2022 年度 2021 年度 2020 年度
耗用量（万立方米） 6,146.48 5,329.70 3,734.29
天然气 折算标准煤系数 12.1 12.1 12.1
折标准煤（吨） 74,372.41 64,489.38 45,184.94
耗用量（吨） 279,627.75 276,146.00 270,290.94
原煤 折算标准煤系数 0.7143 0.7143 0.7143
折标准煤（吨） 199,738.10 197,251.09 193,068.82
耗用量（万千瓦时） 39,514.32 34,332.44 30,852.77
电 折算标准煤系数 1.229 1.229 1.229
折标准煤（吨） 48,563.10 42,194.57 37,918.06
耗用量（万吨） 119.48 101.15 94.33
水 折算标准煤系数 2.571 2.571 2.571
折标准煤（吨） 307.18 260.06 242.53
综合能源消耗量（吨标准煤） 322,980.79 304,195.10 276,414.35
营业收入（万元） 910,460.98 811,656.35 594,552.80
发行人单位能耗（吨标准煤／万元） 0.355 0.375 0.465
我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元） 0.54 0.54 0.56
注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），折标准煤系数为：1 吨原煤=0.7143
吨标准煤；1 万度电=1.229 吨标准煤；1 万立方米天然气=12.100 吨标准煤；1 万吨水=2.571
吨标准煤。
注 2：我国单位 GDP 能耗数据来源：Wind。
由上表可知，报告期内发行人的单位能耗均低于同期国家单位 GDP 能耗，
符合国家节能减排的政策理念，符合当地节能主管部门的监管要求。
（4）募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有
息负债，以支持公司现有业务的发展，不存在变相用于高耗能、高排放项目的情
形。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
1-98
就上述事项，保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅国家关于产业政策、落后产能的相关规定及政策文件，分析发行人
主要产品符合情况。
2、查阅《环境保护综合名录（2017 年版）》《环境保护综合名录（2021 年
版）》，确认发行人主要产品不属于“双高产品”情形。
3、查阅国家及各地方关于能源消费双控的相关规定及政策文件，获取发行
人主要已建项目、在建项目的明细表及相关的审批备案文件、节能审查文件、重
点用能单位所在地主管部门出具的证明文件，获取发行人主要能源、资源消耗数
据，计算发行人单位能耗并与我国单位 GDP 能耗进行比较，分析发行人能源消
费双控、能源资源消耗的符合情况。
4、查阅国家关于高耗能、高排放的相关规定及政策文件，以及发行人本次
发行股票方案论证分析报告、募集资金使用可行性分析报告等，并分析发行人募
集资金的符合情况。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、发行人主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰
类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
2、发行人主要产品不属于《环保名录》中规定的“双高”产品。
3、发行人已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求；除《固定资
产投资项目节能审查办法》施行之前（2017 年 1 月 1 日）建成投产的项目以及
建设初期正在办理相关手续的项目外，发行人已建、在建项目均已取得必要的固
定资产投资项目节能审查意见；发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主
管部门的监管要求。
4、本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还
有息负债，以支持公司现有业务的发展，不存在变相用于高耗能、高排放项目的
情形。
1-99
其他事项
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及
本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、
发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的
重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，
也请予以书面说明。
回复：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发
行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风
险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策
所需信息的重要程度进行梳理排序
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露了对发行人
及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险未包含风险对策、发
行人竞争优势及类似表述，并已按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的
重要程度进行梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确
性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆
情情况，也请予以书面说明
（一）发行人自查情况
公司自本次再融资申请获深圳证券交易所受理至问询回复出具日期间，持续
关注媒体对本次发行的相关报道，并按照要求通过网络检索等方式对本次发行相
关媒体报道情况进行了自查。
经检索，自本次发行申请受理以来，未发生社会关注度较高、传播范围较广、
1-100
可能影响本次发行的重大舆情；本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、
准确、完整，不存在应披露未披露事项。
发行人已出具《南京云海特种金属股份有限公司关于舆情情况专项说明》。
（二）保荐人核查情况
1、核查程序
保荐人检索了自本次发行申请获深圳证券交易所受理至本回复出具日期间
的相关媒体报道，并与本次发行相关申请文件进行了对比。
2、核查意见
经核查，保荐人认为：发行人自本次发行申请受理以来，未发生社会关注度
较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大舆情；本次发行申请文件中涉及
的相关信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
保荐人已出具《华泰联合证券有限责任公司关于南京云海特种金属股份有限
公司舆情情况专项核查意见》。
1-101
（本页无正文，为南京云海特种金属股份有限公司《关于南京云海特种金属
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）
南京云海特种金属股份有限公司
年 月 日
1-102
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于南京云海特种金属股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
王坤 徐文
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
1-103
保荐机构法定代表人声明
本人已认真阅读南京云海特种金属股份有限公司本次问询意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
保荐机构法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
1-104
