证券代码：002183           证券简称：怡亚通          公告编号：2023-108



               深圳市怡亚通供应链股份有限公司
 关于子公司深圳市怡亚通物流有限公司实施股权激励计划
                               的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、子公司股权激励方案概述
    （一）股权激励方案概述

    公司全资子公司深圳市怡亚通物流有限公司（以下简称“怡亚通物流”）为
完善治理结构，建立、健全长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
其积极性和创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，加快推动怡亚通物
流业务发展，确保怡亚通物流发展战略和经营目标的实现，拟实施股权激励计划
（以下简称“股权激励计划”）。参与股权激励计划的激励对象主要包括怡亚通
物流的管理层员工、骨干员工及怡亚通物流董事会认为需要激励的其他员工。本
次股权激励计划采用限制性股权和期权作为实施激励的激励工具，包括首次授予
和预留授予。
    本次股权激励计划首次授予的限制性股权的授予价格为 1.50 元/股(每 1 股
限制性股权=1 元注册资本)，首次授予的期权的行权价格为 1.50 元/份(每 1 份
期权=1 元注册资本)。本次股权激励计划预留授予的权益价格不得低于届时经核
准或备案的每股股东全部权益评估值。
    本次股权激励将通过设立合伙企业作为持股平台，激励对象认缴合伙企业财
产份额，合伙企业持有怡亚通物流股权的形式完成。合伙企业对怡亚通物流实施
增资，增资完成后，合伙企业持有怡亚通物流不超过 30%股权，怡亚通物流将由
公司的全资子公司变更为公司的控股子公司。
    （二）审议程序
    2023 年 9 月 20 日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于<深
圳市怡亚通物流有限公司股权激励计划>的议案》《关于<深圳市怡亚通物流有
限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于深圳市怡亚通物流有
限公司股权激励计划激励对象资格的议案》，公司独立董事就上述议案发表了
独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规 定，
本次子公司股权激励事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审 议。
本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
      二、实施主体
      公司名称：深圳市怡亚通物流有限公司
      法定代表人：李倩仪
      成立时间：2003 年 08 月 08 日
      注册地址：深圳市龙岗区南湾街道李朗路怡亚通供应链整合物流中心 2 栋
1楼
      经营范围：一般经营项目是：与交通运输相关的装卸服务（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国际
货运代理业务；物流信息咨询服务；投资咨询；信息咨询；经济信息咨询；贸
易咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；品牌管理咨询；供应链咨询；供应链
方案设计；供应链渠道设计与管理；供应链管理及相关配套服务；经营电子商
务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；文档及档案
寄存、保管、数字化、咨询、评估、鉴定、整理。智能档案库房系统集成。汽
车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）。汽车零配件批发；汽车零配件零售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营
项目是：电子产品的生产及加工；道路普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）、
大型物件运输、货物的冷冻储藏、仓储服务、货物配送（均不含危险物品 ）、
预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（保健食品销售，特殊医
学用途配方食品销售，婴幼儿配方乳粉销售，其他婴幼儿配方食品销售）、无
船承运。
      怡亚通物流目前注册资本为人民币 11,000 万元，公司持有其 100%的股份，
为公司的全资子公司。
        三、本次股权激励方案的具体内容

      （一）激励计划的股权来源与资金来源
    本计划涉及的股权来源于公司拟依本计划设立的持股平台通过向公司增
资扩股的方式持有的公司股权，激励对象通过持有持股平台财产份额从而间接
持有公司股权。激励对象的资金来源为激励对象的自筹资金。
    （二）激励计划的权益价格
    本计划限制性股权的授予价格及期权的行权价格，不得低于经核准或备案的
每股股东全部权益评估值。根据评估结论，公司截至 2022 年 12 月 31 日股东全
部权益评估值为 16073.38 万元，即每股股东全部权益评估值为 1.4612 元/元注册
资本，因此本计划首次授予的权益价格如下：
    本计划首次授予的限制性股权的授予价格为 1.50 元/股，（每 1 股限制性股
权=1 元注册资本）；本计划首次授予的期权的行权价格为 1.50 元/份（每 1 份期
权=1 元注册资本）。
    本计划预留授予的权益价格不得低于届时经核准或备案的每股股东 全部权
益评估值。
    （三）激励计划的股权总量
    本计划实施时公司总注册资本为 11000 万元，拟向激励对象授予的限制性股
权和期权总计不超过 4714.2857 万元注册资本，占本计划实施完成后公司总注册
资本 15714.2857 万元的 30%（为免疑义，该比例可能因公司/持股平台未来发生
增资扩股、配股等原因发生变动，下同）。
    其中，拟通过 A 合伙企业（有限合伙）和 B 合伙企业（有限合伙）向激励对
象授予的限制性股权总计不超过 3700 万元注册资本，拟通过 C 合伙企业（有限
合伙）向激励对象授予的期权总计为所有剩余的激励股权。
    公司拟安排首次授予不超过 4714.2857 万元注册资本，占比不超过本计划实
施完成后公司总注册资本 15714.2857 万元的 30%。公司拟安排首次授予后所有
剩余的激励股权作为预留授予股权，预留授予股权总量可根据实际情况调整。
    （四）激励计划的时间安排

    1、 激励计划的有效期
    本计划有效期为自首次激励对象签署授予协议之日起至所有激励股 权对应
的持股平台财产份额解除限售/转让完毕之日止的期间。
    2、 激励计划的授予日
    公司向激励对象授予激励股权的日期，具体以公司与激励对象签署授予协议
(即限制性股权授予协议或期权授予协议，下同) 之日为准。
    3、激励计划之限制性股权的授予安排
    本计划之限制性股权不涉及业绩考核机制，仅规定锁定期作为时间约束。激
励对象应在授予之日起按照四次分批完成限制性股权实缴出资，公司相应完成对
应持股平台财产份额的工商变更手续。

    4、激励计划之期权的行权安排
    本计划授予的期权自授予日起至可行权日之间的时间段为等待期。
    首次授予的期权将按照一次在等待期届满后行权，但期权能否行权以及可行
权数量与考核的完成情况有关。其中，考核包括公司层面考核和个人层面考核。
本计划将根据考核的完成情况确认公司层面考核系数及(业务人员/非业务人员)
个人层面考核系数，根据各系数计算结果确认激励对象具体的行权情况。
    预留授予中有关期权考核机制中的考核周期、公司层面业绩考核指标值、公
司层面业绩实际完成率以及对应的公司层面考核系数等内容，届时由公司董事会
另行决议。
     公 司 于 考 核 周 期 内 涉 及 的年 度报 表 审计 完 成且 等 待期 届 满后的一定时
间 内 ， 公 司 确 定 公 司业绩 实际完 成率、个 人业绩 实际完 成率以及考核等级，
并 以《 期 权 行权通 知书》的形式 告知所 有激励 对象考 核周期内的考核结果及
可 行 权 数 量 ， 激 励 对 象可 在 行权 窗口 期 内向 公 司就 其 可行 权期 权全部或部
分申请行权。
     行 权 窗 口 期 原则上 为公司 发放《 期权行 权通知 书》之 日起 30 日内(行权
窗 口 期 届 满 之日应 当不 晚于公 司股份 制改造 之日或 董事会确定的其他时
间 )。行 权 窗 口期届 满激励 对象未 申请行 权的期 权视为 放弃行权，激励对象
不 得 再 次 申 请行权 ，对应 数量的 期权自 动作废取 消。
     5、 激励股权的法定禁售期
    法定禁售期为公司自向中国证券监督管理委员会              (以下简称“中 国证 监
会”) 或 证 券 交易 所 提交首次公开发行股票 (以 下 简 称“首发”) 申请成功
并 在 证 券交易 所 上 市 交易 (以 下 简称“成功上市”) 之日起法律法规规定持
股 平 台 所持股票不 得自 由流通的期限 。
     6、 激励计划的锁定期
     激 励 计 划 之 限制 性股权 的锁定 期为自 授予之 日起至 上市后 36 个月届满；
激 励 计 划 之期 权的锁定期为自行权之日起至上市后 36 个月届满。
     激 励 对 象 根据 本计划 持有的 持股平台 财产份 额在上 述期限内不得转让、
用 于担 保 或 偿还债 务等，除非 发生激励对象退出公司的情形。董事会特批的
持 股 平 台 于公司递交上 市 申请 前转 让其 所持 有的部 分公 司股 权的 除外 。
     7、 激励计划的解除锁定
     锁 定期及法定禁售期均届满后激励对象持有的持股平台财产份额
可 以 解 除限售 并 流 通 。 激 励 对 象 可 以 选择 继续 持有持 股平 台财产份额或申
请 由 持 股 平台根据 二级市场情况统一安排减持操作，但仍须遵照《公司法》、
《 证 券 法 》 等法律法 规 及 规范 性文 件 及中 国 证监 会 、证 券 交易 所监管规则
的 减 持 规 定 执 行。
     若 怡 亚 通 物流上市，则根据《 公司法》等相关法规，公司董事、监事、
高 级管 理 人 员应当 向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，所持
本 公 司 股 份自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日起 一 年 内 不得 转 让：在 任 职期间每
年 转 让 的 股 份 不 得 超过 其 所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人
员 离 职 后 半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。怡亚通物流公司章程
可 以 对 公 司董事、监事、高 级管理人 员转 让其 所持 有的 本公 司股份做出其
他限制性规定。
     8、 激 励 计 划 的 特 殊 安 排
     在 本 计 划 有效期内，若公司 拟提前进行股份制改造并启动向证券交易所
或 证券 监 督 管 理机构提交首 次公开发行股票申请事宜，公司董事会有权另行
制 定期权加速行权方案，且激励对象所持尚未行权期权须无条件遵循该加速
行 权 方 案执行。具 体加速行 权方案经公司董事会决议后由工作小组统一安排
执 行 ， 激 励对象应当无 条 件 同意 工作 小组 的安 排，并 配合 完成 相应 事宜 。
     （五）激励计划的剩余激励股权的处理
     受 限 于 法律法规、上市规则及证券规则的规定，公司成功上市前股权
应 权 属清晰 ，即成功上市 前剩余激励股权应归属至股东名下，不允许有代
持 行 为 。若 本计 划 所 涉激 励 对象 于 上市 前 出现 本 计划 所 规定 的 退出情形，
该 部 分 激 励 股 权 由于 激 励 对 象的 退 出 于 公 司成 功 上 市 前应由各 持 股 平 台
普 通 合 伙 人进行统筹安 排，并归属至各持 股平台普通合 伙人或持股平台普
通 合 伙 人 指 定的第 三方名 下。
     （六）激励计划的权益调整
     自 授 予 日至 激励对象完成持股平台工商变更登记前，公司若 有 资 本 公
积转增股 本、派 送 股 权 红 利 等 事项 ，应对 权益 数量 和价 格进 行相 应的调整。
    四、本次股权激励的目的及对公司的影响
    本次股权激励系为进一步完善怡亚通物流的治理结构，建立、健全公司长效
激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升团
队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，加快推动公司业务发展，确保
公司发展战略和经营目标的实现。
    本次股权激励计划的实施，不改变公司对怡亚通物流的控制权，不改变公司
的合并报表范围。本次激励计划的实施将促进员工与子公司的共同成长和发展，
不存在损害上市公司股东，特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律
法规的情形。
     五、独立董事意见
    本次股权激励计划有利于进一步完善怡亚通物流绩效考核体系和薪酬体系，
吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升团队凝聚力和企业
核心竞争力。董事会对本次股权激励计划的审议和表决程序符合《公司法》《深
圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在
损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
    怡亚通物流股权激励计划的激励对象符合相关法律法规和《深圳市怡亚通物
流有限公司股权激励计划》规定的激励对象资格，其作为怡亚通物流股权激励计
划的激励对象合法、有效。
    我们认为公司子公司怡亚通物流本次激励计划的考核体系具有全面性、综合
性及可操作性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
我们一致同意公司子公司怡亚通物流实施本次股权激励计划及《深圳市怡亚通物
流有限公司股权激励计划实施考核管理办法》。
    六、监事会意见
    监事会认为：公司全资子公司怡亚通物流实施股权激励计划，是为了进一步
建立健全子公司的激励机制，充分激发其管理层、核心员工的积极性，促使公司
发展战略和经营目标的实现，符合公司整体利益。《深圳市怡亚通物流有限公司
股权激励计划》内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。该事项履行了必要的决策程序，相关审批和决策程序符
合法律法规及《公司章程》等规定。
   七、报备文件
   1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议》；
   2、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议》；
   3、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司独立董事关于子公司实施股权激励
计划相关事项的独立意见》。


   特此公告。




                                   深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
                                             2023 年 9 月 20 日