天水华天科技股份有限公司

  重大信息内部报告制度




      二〇二三年五月
    天水华天科技股份有限公司                           重大信息内部报告制度



                 重大信息内部报告制度

                               第一章     总则

   第一条    为加强天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内
部报告工作，明确公司重大信息的收集和管理，确保公司及时、真实、准确、完整
地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《天水华天科技
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
   第二条    公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司
股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有
报告义务的有关人员，应在获知拟报告信息的当天将有关信息向公司董事长、董事
会秘书报告的制度。
   第三条    公司证券部是信息披露的管理部门，信息报告义务人在向公司董事长、
董事会秘书报告重大信息的同时，应将重大信息涉及的文件资料提交证券部。
   第四条    本制度所述信息报告义务人是指按照本制度规定负有报告义务的有关
人员或公司，包括：
   （一）公司董事、监事、高级管理人员；
   （二）公司各部门负责人；
   （三）控股子公司的董事、监事和高级管理人员；
   （四）公司控股股东和实际控制人，持有公司5%以上股份的其他股东；
   （五）其他可能接触重大信息的相关人员。
   第五条    信息报告义务人保证其所报告的信息及提供的相关文件资料真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



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                     第二章      重大信息的范围

   第六条    公司重大信息包括公司及控股子公司出现、发生或即将发生的重要会
议、重大交易、重大关联交易、重大事项或事件、重大风险事项以及前述事项的持
续进展情况。
   （一）重要会议：公司及控股子公司召开的董事会、监事会、股东大会/股东会；
   （二）重大交易：
   重大交易是指除公司及控股子公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项，
包括：
   1、购买或者出售资产；
   2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
   3、提供财务资助（含委托贷款等）；
   4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
   5、租入或者租出资产；
   6、委托或者受托管理资产和业务；
   7、赠与或者受赠资产；
   8、债权或者债务重组；
   9、转让或者受让研发项目；
   10、签订许可协议；
   11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
   12、其他重要交易。
   （三）重大关联交易：
   重大关联交易是指公司及控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义
务的事项，包括：
   1、第（二）款所规定的重大交易；
   2、购买原材料、燃料、动力；
   3、销售产品、商品；


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   4、提供或者接受劳务；
   5、委托或者受托销售；
   6、存贷款业务；
   7、与关联人共同投资；
   8、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
   （四）重大事项或事件：
   1、变更《公司章程》、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址
和联系电话等；
   2、公司经营方针和经营范围发生重大变化；
   3、依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于行业分类的
有关规定，公司行业分类发生变更；
   4、公司董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内
外融资方案；
   5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的
审核意见；
   6、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品
价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
   7、订立重要合同，可能对公司或控股子公司的资产、负债、权益和经营成果产
生重大影响；
   8、公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情
况发生或者拟发生较大变化；
   9、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
   10、公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；
   11、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、
设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
   12、获得额外收益，可能对公司或控股子公司的资产、负债、权益或者经营成
果产生重大影响；
   13、会计政策、会计估计重大自主变更；

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   14、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
   15、公司的业绩预告及其修正、业绩快报；
   16、公司或控股子公司重大诉讼或重大仲裁事项；
   17、公司股票交易异常波动和传闻事项。
   （五）重大风险事项：
   公司或控股子公司发生的下列事项为重大风险事项，包括：
   1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
   2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
   3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
   4、决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
   5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
   6、计提资产减值准备超过最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到
10%以上且绝对金额超过一百万元；出现股东权益为负值；
   7、营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过最近一个会
计年度经审计总资产的30%；主要银行账户被冻结；
   8、主要或者全部业务陷入停顿；
   9、涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
   10、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受
到其他有权机关重大行政处罚；
   11、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
   12、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董
事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计
达到三个月以上。




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                     第三章       信息报告的工作流程

    第七条      重大信息的内部报告由公司董事会统一领导和管理。信息报告义务人
是履行内部信息报告的责任人。
    第八条      信息报告义务人应在本制度规定重大信息发生的当日，向公司董事长、
董事会秘书报告重大信息。
    第九条      董事会秘书根据法律法规和相关规定，对报告的重大信息进行分析，
并判定处理方式，按规定履行信息披露义务。对于需要履行审批程序的事项，提请
董事会、监事会或总经理办公会履行相应程序。
    第十条      按照本制度规定负有报告义务的有关人员，报告的信息和提供相关文
件资料应包括重大事项的原因、各方基本情况、重要事项的内容、对公司的影响，
与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院文书及情况介绍等（如有）。
    第十一条      信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息
出现下列情形时，应履行报告义务并提供相应的文件资料：
    （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议或拟提交董事会、监事会审议
时；
    （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
    （三）信息报告义务人知悉或应当知悉该重大事件发生时。
    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
    （一）该重大事项难以保密；
    （二）该重大事项已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻；
    （三）公司股票及其衍生品种交易异常波动。
    第十二条      信息报告义务人的报告方式包括电话通知、电子邮件通知、传真通
知及其他书面通知，提交的重大信息涉及的文件原则上为书面形式。



                     第四章       保密义务及责任追究
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   第十三条    公司董事、监事、高级管理人员对信息报告义务人负有督促义务，
应督促信息报告义务人履行信息报告职责。
   第十四条    董事长、董事会秘书、信息报告义务人以及其他因工作关系接触到
信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。
   在相关信息公开披露前，公司董事会应将信息知情人尽量控制在最小范围内。
信息知情人员不得泄漏内幕信息，不得利用该信息进行内幕交易或配合他人操纵股
票及其衍生品种交易价格。
   第十五条    信息报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息
披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司追究相关信息报告义务人的责任。
   前款规定的不履行信息报告义务包括但不限于下列情形：
   （一）不报告信息和提供相关文件资料；
   （二）未及时报告信息和提供相关文件资料；
   （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假记
载或误导性陈述；
   （四）拒绝答复董事会秘书或证券事务代表对相关问题的问询；
   （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。



                               第五章     附则

   第十六条    本制度未尽事宜，按照法律法规、规范性文件及《公司章程》 的规
定执行。本制度与法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致时，以
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
   第十七条    本制度经公司董事会审议通过后施行。
   第十八条    本制度由公司董事会负责解释。


                                                 二○二三年五月三十一日


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