方正电机：开源证券股份有限公司关于浙江方正电机股份有限公司详式权益变动报告书之2022年第四季度暨2023年第一季度持续督导报告2023-05-11
开源证券股份有限公司
关于浙江方正电机股份有限公司详式权益变动报告书
之
2022年第四季度暨2023年第一季度持续督导报告
财务顾问
签署日期：二〇二三年五月
释义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
《开源证券股份有限公司关于浙江方正电机股份有限
本持续督导意见 指 公司详式权益变动报告书之2022年第四季度暨2023年
第一季度持续督导报告》
本持续督导期 指 2022年10月19日至2023年3月31日
信息披露义务人、湖州智
指 湖州智驱科技产业发展有限公司
驱、受让方
德清产投基金 指 德清县产业发展投资基金有限公司
方正电机/上市公司 指 浙江方正电机股份有限公司
卓越汽车 指 卓越汽车有限公司
中振汉江 指 中振汉江装备科技有限公司
中城工业集团有限公司（曾用名：中车城市交通有限
中城工业 指
公司）
中城捷运 指 中城捷运控股集团有限公司
方正湖北 指 浙江方正（湖北）汽车零部件有限公司
高新集团 指 湖州莫干山高新集团有限公司
高新投资 指 湖州莫干山高新产业投资发展有限公司
德清盈方 指 德清盈方管理咨询合伙企业（有限合伙）
本次非公开发行、非公开发 方正电机以非公开发行股票的方式，向湖州智驱科技
指
行股票 产业发展有限公司发行股票的行为
方正电机、卓越汽车、中振汉江、中城工业、高新集
《战略合作协议》 指 团、高新投资、德清产投基金、湖州智驱和德清盈方
签署的《战略合作协议》
《关于浙江方正电机股份有限公司之股份远期转让协
《股份转让协议》 指
议》
《关于浙江方正电机股份有限公司与湖州智驱科技产
《附条件生效的非公开发行
指 业发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购
股份认购协议》 协议》
本财务顾问、开源证券 指 开源证券股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
1
声明
开源证券股份有限公司受聘担任湖州智驱受让卓越汽车和中振汉江持有的方正
电机4,500.00万股，受托表决卓越汽车持有的方正电机1,500.00万股，认购方正电机
定向发行的股份1.00亿股，交易完成后湖州智驱持有方正电机14,500.00万股股份，继
而控制方正电机26.71%的表决权的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的规
定，自方正电机公告详式权益变动报告书公告（2022年10月19日）至收购完成后12
个月内，本财务顾问应当对上述事项履行持续督导职责。
方正电机于2023年4月29日披露了《2022年度报告》和《2023年一季度报告》。
根据《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，通过日常沟通和审慎核查，结
合方正电机2022年年度报告、2023年一季度报告、其他定期公告和临时公告，本财
务顾问出具2022年第四季度（从2022年10月19日至2022年12月31日）暨2023年第一
季度（从2023年1月1日至2023年3月31日）的持续督导意见。
本财务顾问出具本持续督导意见系基于如下声明和承诺：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司、湖州智驱及其交易相关方
提供。上市公司、湖州智驱及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、
完整性负责。
2、本持续督导意见不构成对方正电机的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见列
载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
2
一、上市公司权益变动、过户情况
（一）本次收购概况
方正电机、卓越汽车、中振汉江、中城工业、高新集团、高新投资、德清产投
基金、湖州智驱于2022年10月13日签署《战略合作协议》，湖州智驱拟通过受让股
份、接受表决权委托、认购方正电机非公开发行的股票的形式，取得上市公司的控
制权。
卓越汽车、中振汉江、湖州智驱、中城工业于2022年10月13日签署《关于浙江
方正电机股份有限公司之股份远期转让协议》，卓越汽车及其一致行动人中振汉江
拟在其所持公司股票的限售期（即2022年12月1日）满后3个月内或经相关方协商一
致同意延长的其他时间内，将其持有的公司2,500万股股份、2,000万股股份分别转让
予湖州智驱。
张敏与卓越汽车于2022年10月13日签署《关于表决权委托之终止协议》，张敏
拟终止将其所持33,626,337股份对应的表决权委托给卓越汽车。
方正电机和湖州智驱于2022年10月13日签署《关于浙江方正电机股份有限公司
与湖州智驱科技产业发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，本
次非公开发行股票的数量为1亿股（含本数），全部由湖州智驱认购。
卓越汽车和湖州智驱于2022年10月13日签署《表决权委托协议》，卓越汽车拟
将本次股份转让完成后剩余所持公司1,500万股股份所对应的表决权委托给湖州智驱。
本次交易完成后，湖州智驱将直接持有公司14,500万股股份，并合计可控制公司
26.71%的表决权，公司控股股东将由卓越汽车变更为湖州智驱，实际控制人将由无
实际控制人变更为湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会。
（二）本次收购的公告情况
1、2022年10月14日，方正电机公告了《关于与特定对象签署附条件生效的股份
认购协议的公告》、《关于签署战略合作协议、附条件生效的股份认购协议等协议
暨控制权拟发生变更的提示性公告》；
2、2022年10月19日，方正电机公告了《详式权益变动报告书》、《开源证券股
份有限公司关于浙江方正电机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意
见》；
3、2023年1月14日，方正电机公告了《关于控股股东及一致行动人签署<股份转
让协议>暨控制权拟发生变更的进展公告》；
3
4、2023年2月23日，方正电机公告了《浙江方正电机股份有限公司2022年度向
特定对象发行股票方案论证分析报告》；
5、2023年2月28日，方正电机公告了《浙江方正电机股份有限公司简式权益变
动报告书（张敏）》、《浙江方正电机股份有限公司简式权益变动报告书（卓越汽
车、中振汉江）》；
6、2023年3月8日，方正电机公告了《浙江方正电机股份有限公司关于股份转让
完成过户登记暨公司控制权发生变更的公告》；
7、2023年3月14日，方正电机公告了《2022年度向特定对象发行股票预案（修
订稿）》、《关于本次募集资金使用的可行性报告（修订稿）》；
8、2023年3月20日，方正电机公告了《浙江方正电机股份有限公司2022年度向
特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》、《关于向特定对象发行股票申请获得
深圳证券交易所受理的公告》。
（三）本次收购的过户情况
方正电机于2023年3月7日收到股东卓越汽车有限公司、中振汉江装备科技有限
公司的通知，获悉其向湖州智驱科技产业发展有限公司协议转让公司股份事宜已完
成过户登记手续，卓越汽车将本次股份转让完成后剩余所持公司股份所对应的表决
权委托给湖州智驱已生效。
方正电机已收到深圳证券交易所出具的《关于受理浙江方正电机股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕267号），目前正处于问
询阶段，方正电机本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得中国
证券监督管理委员会做出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过深交所审核，
并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本次收购涉及的受让股份过户登记手续已完成，收购人、上市公司已
根据相关规定就本次收购及时履行了信息披露义务；涉及的认购部分股份目前正处
于深圳证券交易所反馈问询阶段，上市公司将持续履行信息披露义务。
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
（一）收购人依法规范运作情况
经核查，本持续督导期内，收购人不存在违反中国证监会及深圳证券交易所有
关上市公司治理的规定的情况；不存在要求上市公司提供担保或者借款等损害上市
公司利益的情形。
4
（二）上市公司依法规范运作情况
经核查，本持续督导期内，上市公司不存在违反中国证监会及深圳证券交易所
有关上市公司治理的规定的情况；上市公司董事、监事和高级管理人员、控股股东、
实际控制人不存在违反中国证监会及深圳证券交易所有关上市公司治理的规定的情
况；上市公司不存在向控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情况；控
股股东、实际控制人及其关联方亦不存在违规占用上市公司资金或通过关联交易输
送不当利益等损害上市公司及其他股东利益的情况。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关承诺履行的情况
序 承 承诺事 主要内容 承诺
号 诺 项 人履
人 行情
况
1 湖 关于保 本公司将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使 正常
州 持上市 权利并履行相应的股东义务。为保持上市公司独立性，本公司作 履行
智 公司独 出如下承诺： 中
驱 立性的 1、保证人员独立
承诺 保证浙江方正电机股份有限公司的总经理、副总经理、财务负责
人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及控制的其他
企业领薪；保证方正电机的财务人员不在本公司及控制的其他企
业中兼职、领薪。
保证方正电机拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且
该等体系完全独立于本公司及控制的其他企业。
2、保证资产独立完整
保证方正电机具备与生产经营有关的生产设施和配套设施，合法
拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专
利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统。
保证方正电机具有独立完整的资产，且资产全部处于方正电机的
控制之下，并为方正电机独立拥有和运营。
保证本公司及控制的其他企业不以任何方式违规占用方正电机的
资金、资产；不以方正电机的资产为本公司及控制的其他企业的
债务提供担保。
3、保证财务独立
保证方正电机建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证
方正电机具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度。保证方正电机独立在银行开户，不与本公司及控
制的其他企业共用一个银行账户。
保证方正电机能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预方正
电机的资金使用调度，不干涉方正电机依法独立纳税。
4、保证机构独立
保证方正电机建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。保证方正电机内部经营管理机构依照法律、法规和
公司章程独立行使职权。
5
保证本公司及控制的其他企业与方正电机之间不产生机构混同的
情形。
5、保证业务独立
保证方正电机的业务独立于本公司及控制的其他企业。保证方正
电机拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉方正电机的业务活
动。
2 湖 关于减 本次权益变动后，为减少和规范可能与上市公司发生的关联交 正常
州 少和规 易，本公司作出如下承诺： 履行
智 范关联 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业尽可能地避 中
驱 交易的 免和减少与上市公司之间发生关联交易。
承诺 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本
公司控制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件、上市
公司的公司章程、关联交易管理制度等规定，履行必要的法定程
序。不利用本公司及本公司控制的其他企业在与上市公司的关联
交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股
东的合法权益。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如在
此期间，因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公
司将依法承担相应的赔偿责任。
3 湖 关于避 为积极避免同业竞争，更好地维护中小股东利益，本公司作出如 正常
州 免同业 下承诺： 履行
智 竞争的 1、本公司保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公 中
驱 承诺函 司及其中小股东利益的行为。
2、截至本承诺出具之日，本公司未直接或间接从事与上市公司相
同或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他
企业。
3、本次交易完成后，本公司（包括本企业将来成立的子公司和其
它受本企业控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构
成或可能构成同业竞争的活动。
4、无论何种原因，如本公司（包括本企业将来成立的子公司和其
它受本企业控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业
务机会，本企业将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等
业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市
公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机
会，上市公司有权要求本企业采取法律、法规及中国证券监督管
理委员会许可的其他方式加以解决。
5、本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺
并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。
本次交易前，本公司及其关联方不存在与上市公司及其子公司进
行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审
计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导意见出具之日，本次收购各方及相关当事人无违反相
关承诺的情况。本财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实
履行相关承诺，维护上市公司利益。
四、收购人后续计划的落实情况
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
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调整的计划
经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司主营业务作出重大改变或调整。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据各方签署的《战略合作协议》之附件一《关于方正电机子公司处置方案的
备忘录》：
“中车交通拟购买方正电机持有的绿脉城市交通（欧洲）有限公司 71.88%的股
权。方正电机承诺在合理的期限内将会把持有的绿脉城市交通（欧洲）有限公司全
部股权转让给中车交通或其关联方。股权转让价格应为不低于方正电机投资绿脉城
市交通（欧洲）有限公司的原始投资成本与评估值的孰高值。上述股权处置系本次
交易的必须事项。
中车交通拟购买方正电机持有的浙江方正（湖北）汽车零部件有限公司 100%的
股权，股权转让价格应为不低于方正电机投资浙江方正（湖北）汽车零部件有限公
司的原始投资成本与评估值的孰高值。上述股权处置不构成本次交易的必须事项，
以双方协商后结果为准。
中车交通拟购买方正电机持有的湖南中车智行科技有限公司 5%的股权，股权转
让价格应为不低于方正电机投资湖南中车智行科技有限公司的原始投资成本与评估
值的孰高值。上述股权处置不构成本次交易的必须事项，以双方协商后结果为准。”
2023年3月22日，根据上市公司第七届董事会第二十八次会议决议，上市公司拟
向卓越汽车转让绿脉城市交通（欧洲）有限公司71.88%股权，股权转让价格为人民
币5,000万元。本次股权转让完成后，上市公司将不再持有绿脉城市交通(欧洲)有限公
司的股权。上市公司已于2023年3月收到上述股权转让款。截至本持续督导意见出具
日，上述股权转让事项尚未完成境内外变更手续。
2023年3月22日，根据上市公司第七届董事会第二十八次会议决议，上市公司拟
向中城捷运转让湖南中车智行科技有限公司5%股权，本次股权转让的价格不低于人
民币2,000万元。本次股权转让完成后，上市公司将不再持有湖南中车智行科技有限
公司的股权。上市公司已于2023年3月收到上述股权转让款。截至本持续督导意见出
具日，上述股权转让事项尚未完成。
2023年4月4日，根据上市公司第七届董事会第二十九次会议决议，上市公司与
中振汉江签署《关于浙江方正（湖北）汽车零部件有限公司之股权收购框架协议》，
拟向中振汉江转让浙江方正（湖北）汽车零部件有限公司100%股权，本次框架协议
7
系交易各方经初步协商达成的主要合作条款，尚未确定拟转让湖北方正公司股权的
最终交易价格，具体事项以正式签订的协议为准。本次股权转让完成后，方正电机
将不再持有湖北方正公司的股权。方正电机已于2023年4月收到上述转让意向金1,200
万元。截至本持续督导意见出具日，上述股权转让事项尚未完成。
经核查，前述股权出售事宜系基于各方签署的《战略合作协议》而发生，上市
公司已就前述转让事宜履行了审议程序和信息披露义务，本持续督导期间，除上述
事项外，上市公司或其子公司未发生重大资产和业务出售、合并、与他人合资或合
作的情况，上市公司未发生重大资产购买或置换情况。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
经核查，本持续督导期间，根据收购时的相关计划，收购人对上市公司董事会、
监事会、高级管理层进行改组，具体情况如下：
1、对上市公司董事会进行改组，上市公司董事会由9人组成，其中，非独立董
事6名、独立董事3名。
2、对上市公司监事会进行改组，上市公司监事会由3人组成。
3、对上市公司高级管理层进行调整。
方正电机于2023年3月22日召开的第七届董事会第二十八次会议、2023年4月7日
召开的2023年第三次临时股东大会会议，审议通过了关于董事会改组的议案，于
2023年3月22日召开的第七届监事会第二十次会议、2023年4月7日召开的2023年第三
次临时股东大会会议，审议通过了关于监事会改组的议案，于2023年4月10日召开第
八届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。
上市公司已就前述事项履行了信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
经核查，本持续督导期间，收购人未对上市公司《公司章程》进行修改。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
经核查，本持续督导期间，收购人未对现有员工聘用计划作出重大调整。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
经核查，本持续督导期间，收购人未对上市公司分红政策作出重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，本持续督导期间，收购人未对上市公司业务和组织结构作出重大调整。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
根据上市公司与卓越汽车、中振汉江、中城工业、高新集团、高新投资、德清
8
产投基金、智驱科技、德清盈方于2022年10月13日签署的《战略合作协议》，各方
将促使方正电机与湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会就在城北园区砂村地
块建设年产600万套新能源汽车智能驱动系统项目签署项目落户协议。
2022年10月31日，上市公司召开了2022年第三次临时股东大会，会议审议通过
《关于签署<年产600万套新能源汽车智能驱动系统项目合作协议>的议案》，同日上
市公司与湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会正式签署了《年产600万套新能
源汽车智能驱动系统项日合作协议》。
（以下无正文）
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