证券代码：002196           证券简称：方正电机          公告编号：2023-081



                     浙江方正电机股份有限公司
        关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告



   本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并

对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



    浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2023 年
6 月 28 日召开了公司第八届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于对外投
资设立合资公司暨关联交易的议案》。现将本次对外投资的情况公告如下：


    一、对外投资概述
    （一）对外投资基本情况
    公司拟与德清圆方管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名称，以下简称“德
清圆方”，最终名称以在市场监督管理部门登记为准）共同出资设立“浙江方德
机器人关节科技有限公司”（暂定名称，以下简称“方德机器人”，最终名称以
在市场监督管理部门登记为准）。方德机器人的注册资本为人民币 1,000 万元，
其中公司出资 600 万元，占注册资本的比例为 60%，德清圆方出资 400 万元，
占注册资本的比例为 40%。
    （二）关联关系说明
    本次交易的共同投资方德清圆方是由公司核心员工（包含公司董事、高级管
理人员）组建的员工持股平台，其执行事务合伙人为公司董事长兼总经理牛铭奎，
有限合伙人中牟健系公司董事、董事会秘书、副总经理兼财务总监，曹艺系公司
高管（总工程师）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相
关规定，本次交易构成关联交易。
    （三）审批程序
    2023年6月28日，公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议
审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。公司独立董事就
相关事项进行了事前认可，并发表同意的独立意见。
       本次对外投资暨关联交易的金额在董事会审批权限范围之内，无需提交股东
大会审议，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


       二、共同投资方基本情况
       企业名称：德清圆方管理咨询合伙企业（有限合伙）
       注册资金：400 万人民币
       企业类型：有限合伙企业
       执行事务合伙人：牛铭奎
       经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；企业管理咨询；企业管理；信息
技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；人力资
源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；物业管理；礼
仪服务；企业形象策划；市场营销策划；咨询策划服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；机械设备销售；计
算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；软件销
售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
       出资结构情况如下：
序号       合伙人姓名        合伙人类型     认缴出资额（万元）   出资比例
 1           牛铭奎          普通合伙人                    104          26%
 2           金启前          有限合伙人                    200          50%
 3           翁伟文          有限合伙人                     30              8%
 4            曹艺           有限合伙人                     22              6%
 5            牟健           有限合伙人                     16              4%
 6            张驰           有限合伙人                     16              4%
 7           王俊席          有限合伙人                     12              3%
                      合计                                 400        100%
     注：以上信息，最终以当地市场监督管理部门登记的结果为准。

       德清圆方系拟新设企业，未开展实质性经营，无相关财务数据。


       三、拟设立公司的基本情况
       公司名称：浙江方德机器人关节科技有限公司
       注册资本：1,000 万元
       公司类型：有限责任公司
       注册地址：浙江省湖州市德清县舞阳街道德清地理信息小镇 C2 幢
       经营范围：微型特种电机、减速器及零组件的研发、生产和销售
       股权结构如下：

序号           股东名称               出资方式    认缴出资额（万元）        持股比例
         浙江方正电机股份有限
 1                                     货币                         600           60%
                 公司
         德清圆方管理咨询合伙
 2                                     货币                         400           40%
           企业（有限合伙）
                      合计                                      1,000            100%

     注：以上信息，最终以当地市场监督管理部门登记的结果为准。



       四、交易定价政策及定价依据
       本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资设立公司，且按照出
资比例确定各方在方德机器人的股权比例，价格公允，符合有关法律、法规的规
定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。


       五、拟签订合资协议的主要内容
       （一）合同各方
       甲方：浙江方正电机股份有限公司
       乙方：德清圆方管理咨询合伙企业（有限合伙）
       （二）主营业务
       公司的主营业务为：机器人关节的研发、生产、销售。
       （三）注册资本和出资比例
     公司的注册资本为人民币 1,000 万元，其中公司股东的出资方式及出资额如下：

       股东名称         认缴注册资本（万元）     出资方式   股权比例      最晚出资期限
 浙江方正电机股份有                                                       2025 年6 月30
                                600                货币       60%
       限公司                                                                  日
 德清圆方管理咨询合                                                       2025 年6 月30
                                400                货币       40%
 伙企业（有限合伙）                                                            日
   （四）股东会
    1、合资公司设股东会，股东会由全体股东组成。股东会是公司最高权力机
构。
    2、股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，需经代表
半数以上表决权的股东（或股东代理人）通过。股东会作出特别决议，必须经代
表三分之二以上表决权的股东（或股东代理人）通过。
    3、以下事项应于股东会上，经代表三分之二以上表决权的股东（或股东代
理人）通过：修改公司章程、增加或者减少注册资本，公司合并、分立、变更公
司形式、解散和清算。
    （五）执行董事
    1、公司不设董事会，设 1 名执行董事，由甲方推荐的人员担任，对股东会
负责。
    2、执行董事的任期每届为 3 年。任期届满，可以连选连任。
    （六）监事
    1、公司不设监事会，设 1 名监事，由甲方推荐的人员担任。
    2、监事的任期每届为 3 年。任期届满，可以连选连任。
    （七）总经理
    公司设总经理 1 名，由甲方推荐的人员担任。
    （八）违约责任
    任何一方因自身原因未能履行其在本协议项下的任何各项实质性义务，应视
为违反了本协议。守约方应以书面方式通知违约方在三十个工作日内予以改正。
如违约方在上述期限内没有改正，守约方有权终止本协议。违约方则应按相关法
律法规及本协议承担违约责任。
    （九）争议的解决
    如因本协议或与本协议有关而产生任何争议，各方应首先通过友好协商解
决。如争议在上述协商开始后三十日内未能解决，任何一方有权向甲方所在地人
民法院提起诉讼。


    六、涉及关联交易的其他安排
    本次关联交易不涉及其他安排。


    七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
    除本次关联交易外，2022 年年初至今，公司及子公司与德清圆方不存在关
联交易情形。


    八、交易目的和对上市公司的影响
    1、合资公司将主要进行机器人关节的研发、生产、销售，该项目的推进，
能够进一步拓宽公司电机及控制器产品的应用领域，提升公司的整体竞争力，有
助于公司长期稳健发展。
    2、本次与员工持股平台共同设立合资公司，有利于公司更好的发挥专业化
管理优势，有利于完善激励机制，稳定和吸引优秀专业人才，同时进一步调动公
司及子公司经营管理团队、核心骨干的积极性，促进与公司的共同成长，符合公
司及子公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    3、本次拟设立的合资公司将纳入公司合并报表范围，预计短期内不会对公
司经营成果及财务状况产生重大影响，不会对公司业务的独立性产生影响，但对
公司长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    4、在未来实际经营中，合资公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、
经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。本次交易系公司与关联
方共同出资，可以有效分担公司投资风险。同时，本次交易也可使公司在适当资
金投入的情况下拥有对标的公司的控制能力。
    5、公司将根据后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资
者注意投资风险。


    九、独立董事事前认可意见和独立意见
    （一）事前认可意见
    独立董事认为：本次关联交易事项符合公司战略及业务需要，有利于促进公
司相关业务的发展，提高公司的综合竞争实力；同时投资各方均以货币出资，并
按照出资比例确定各方在所投资公司的股权比例，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于对外投资设立合资公司暨关联交
易的议案》提交公司第八届董事会第六次会议审议。
    （二）独立意见
    独立董事认为：公司本次与关联方共同设立合资公司，符合《公司法》《证
券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司战略及业务需要，
并履行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易，关联董事回避了该议案的表
决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。各方均以货币出资，交易遵循自
愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其他股东利益，我们同意本次与关联
方共同投资设立合资公司暨关联交易的事项。


    十、备查文件
    （一）《浙江方正电机股份有限公司第八届董事会第六次会议决议》；
    （二）《浙江方正电机股份有限公司第八届监事会第六次会议决议》；
    （三）《浙江方正电机股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第六次
会议相关事项的事前认可意见》
    （四）《浙江方正电机股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第六次
会议相关事项的独立意见》。


    特此公告。




                                        浙江方正电机股份有限公司董事会
                                                          2023年6月29日