证券代码：002196           证券简称：方正电机       公告编号：2023-093



                   浙江方正电机股份有限公司
           关于转让湖南中车智行科技有限公司
                   股权暨关联交易进展的公告


        本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
    完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。




一、关联交易概述
    浙江方正电机股份有限公司（简称“方正电机”或“公司”）于 2023 年 3
月 22 日召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十次会议，2023
年 4 月 7 日召开公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过《关于转让湖南中车
智行科技有限公司股权暨关联交易的议案》，向中城捷运控股集团有限公司（简
称“中城捷运”）转让湖南中车智行科技有限公司（简称“中车智行”）5%股
权，本次股权转让的价格不低于人民币 2000 万元。本次股权转让完成后，方正
电机将不再持有中车智行的股权。详情请见公司于 2023 年 3 月 23 日披露的《关
于转让湖南中车智行科技有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：
2023-032）。

    2、关联关系概述

    中城捷运控股集团有限公司为中城工业集团有限公司（原名：中车城市交通
有限公司）控股子公司。

    公司此次股权转让构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情况。

二、交易进展情况
       2023 年 8 月 3 日，公司与中城捷运控股集团有限公司签订了《股权转让协
议》，公司将根据后续进展情况及时披露相关信息。
三、协议主要内容
甲方（转让方）：浙江方正电机股份有限公司
乙方（受让方）：中城捷运控股集团有限公司


各方经协商一致，就标的股权的转让事宜，达成协议如下，以资各方共同遵守。
1       股权转让
1.1     转让方同意根据本协议的条款和条件向受让方转让标的股权，受让方同意
        根据本协议的条款和条件向转让方受让标的股权(“股权转让”)。
1.2     受让方在受让上述股权后，即成为标的股权的实际出资人和股东，享有与
        标的股权对应的在目标公司章程及增资协议等相关文件项下的全部股东
        权利，履行与受让股权对应的在目标公司章程及相关文件项下的全部义务。
1.3     在本协议签署后，转让方应立即督促目标公司办理股权变更登记手续。
2       转让价款及支付
2.1     各方同意，标的股权的转让价款参考目标公司 2022 年 12 月 31 日资产负
        债表中经审计后的净资产价值，为人民币【21,546,684.00】元(“转让价
        款”)。。
2.2     受让方已根据《股权转让意向协议》约定，于 2023 年 3 月 23 日向转让方
        支付股权收购预付款 2000 万元人民币。受让方应在本协议生效，且本次
        股权转让工商登记完成之日起三个工作日内将剩余转让价款【1,546,684】
        元一次性支付到转让方的银行账户(“交割”)：
3       陈述和保证
3.1     转让方特此向受让方做出如下陈述和保证：
      （a) 转让方系合法成立并有效存续，且拥有充分的权力和权利订立本协议
及履行其于本协议项下的义务；在交割前转让方获得其已经或将要采取的按照本
协议所要求的执行和交付行动的必要授权，且其应履行的本协议下的义务均已得
到必要授权；
      (b ) 转让方签署和递交本协议以及转让标的股权，不会导致转让方对以下任
何一项的触犯、违反或不遵守：(1) 转让方之章程；(2) 对转让方有约束力的任
何合同、协议、保证、承诺或契约的任何规定；或(3) 对转让方或其资产适用的
任何法律、法规、条例或法令；
      (c) 转让方系标的股权的所有权人，且在本协议生效后至标的股权变更登记
至受让方名下之前，标的股权不附带亦不受限于任何抵押、质押、留置、购买期
权、查封、扣押或其他限制，亦不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；
      (d)转让方保证，标的公司不存在任何或有负债。本协议项下的或有负债是
指：标的公司在交割日前发生的事件、情况、行为、协议、合同等，导致标的公
司在交割日后需要承担的所有负债，而该等负债未在标的公司提供给乙方的财务
报表中予以披露；或该等负债虽在标的公司财务报表中予以披露，但负债的数额
大于标的公司财务报表中列明的数额，其大于部分；
      (e) 转让方在本协议签署之前和之后向受让方提供的所有文件、资料和信息
均是真实、准确、无遗漏和无误导的。转让方保证，关于标的公司及其下属企业
的营运、财务、主体资格、业务、资产(包括有形资产和无形资产)、债务、经营
资质、人员、劳动关系、经营场所、案件纠纷、行政处罚、财务报表等方面的资
料和信息，转让方已向受让方充分披露，该等披露是真实、完整、准确的，在任
何重大方面均不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，完整地反映了标的公
司的经营情况、资产、债权、债务(含或有负债)和其他义务与责任。不存在转让
方未向受让方披露的任何对标的公司及其业务有或可能有不利影响的事实，包括
但不限于任何对标的公司的生产、经营、发展、运营成果、财务或其他状况、资
产(包括无形资产)、债务、经营前景、经营资质、经营方式、商誉或财务状况造
成或者可能会造成严重不利影响或损害的事件、变化或影响。
3.2     受让方特此向转让方做出如下陈述和保证：
      (a) 受让方系合法成立并有效存续，且拥有充分的权力和权利订立本协议及
履行其于本协议项下的义务；
      (b) 受让方签署和递交本协议以及受让标的股权已经获得了其内部决策机构
的批准；
      (c) 受让方签署和递交本协议以及受让标的股权，不会导致受让方对以下任
何一项的触犯、违反或不遵守：(1) 受让方之章程；(2) 对受让方有约束力的任
何合同、协议、保证、承诺或契约的任何规定；或(3) 对受让方或其资产适用的
任何法律、法规、条例或法令。
4        税费承担
4.1      各方同意各自承担因履行本协议而应缴纳的相应税项和费用。
5        协议变更与解除
5.1      本协议一经签订，除非经各方共同书面同意或本协议另有约定，不得变更
         或解除。
5.2      各方同意，转让方违反本协议中的任何陈述、保证与承诺的行为均构成违
         约行为，受让方有权要求其承担违约责任，赔偿受让方遭受的与该违约行
         为有关的损失，并有权单方解除本协议而无需为此承担违约责任。
5.3      本协议的任何变更、修改或补充，须经本协议各方签署书面协议，该等书
         面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
6        违约责任
6.1      任何一方应对由于其违反本协议或未履行本协议项下的承诺或其所做出
         的陈述和保证不实(合称“违约”)而给另一方造成的损失向另一方给予足
         额赔偿。
6.2      如受让方未按本协议的约定按时足额地向转让方支付转让价款的，则每逾
         期一日，按照到期未付转让价款金额的万分之三计算向转让方支付违约金。
6.3      转让方应在本次股权转让交易获得方正电机股东大会通过后十个工作日
         内，督促标的公司向行政审批机关提交本次股权变更资料。若转让方未能
         按期提交相应资料，则每逾期一日，按照受让方支付的转让价款金额的万
         分之三计算向受让方支付违约金。



四、、备查文件

      1、浙江方正电机股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议；

      2、浙江方正电机股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议；

      3、浙江方正电机股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议决议；

      4、公司与中城捷运控股集团有限公司签署的《股权转让协议》
特此公告。




             浙江方正电机股份有限公司董事会
                    2023 年 8 月 4 日