海亮股份：广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见2023-08-31
广发证券股份有限公司
关于浙江海亮股份有限公司
部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动
资金的核查意见
2023 年 8 月 29 日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股
份”）第八届董事会召开第八次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关
于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将公
司 2018 年度非公开发行股票项目中的“年产 7.5 万吨高效节能环保精密铜管信
息化生产线项目”、“高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改”和 2019 年
度公开发行可转换公司债券项目中的“年产 3 万吨高效节能环保精密铜管智能制
造项目”进行结项，并将该等项目节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日
常经营及业务发展等。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐
机构”）作为海亮股份 2018 年度非公开发行股票和 2019 年度公开发行可转债的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等有关法律法规的规定，就公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于
永久性补充流动资金事项审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）2018 年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2018]616 号）核准，浙江海亮股份有限公司向特定对象非
公开发行人民币普通股 256,860,319 股募集配套资金，每股发行价格为人民币
8.09 元，募集配套资金总额为人民币 207,800.00 万元，扣除相关发行费用后，募
集资金净额为人民币 204,958.57 万元。以上募集资金到位情况已经大信会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2018 年 9 月 19 日出具的大信验字[2018]4-00034 号《验
资报告》验证确认。
根据《浙江海亮股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开
发行股票募集资金总额在扣除发行费用后用于收购诺而达三家标的公司 100%股
权项目、广东海亮年产 7.5 万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目、安徽
海亮年产 9 万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目、高精密环保型铜及铜
合金管件智能化制造技改项目、年产 10,000 吨新型高效平行流换热器用精密微
通道铝合金扁管建设项目、铜及铜合金管材智能制造项目及补充流动资金。
公司已对募集资金采取专户存储管理，以对募集资金的管理和使用进行监督，
保证专款专用。
（二）2019 年度公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2019]1943 号）核准，核准公司向社会公开发行
面值总额 315,000 万元可转换公司债券，期限 6 年，募集配套资金总额为人民币
315,000 万元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币 312,841.14 万元。
以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 11 月
27 日出具的大信专审字[2019]第 4-00133 号《验证报告》验证确认。
根据《浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次
公开发行可转换公司债券募集资金总额在扣除发行费用后用于“年产 17 万吨铜
及铜合金棒材建设项目（一期项目）”、“年产 7 万吨空调制冷用铜及铜合金精密
无缝管智能化制造项目”、“扩建年产 5 万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线
项目”、“有色金属材料深（精）加工项目（一期）”、“年产 6 万吨空调制冷管智
能化生产线项目”、“年产 3 万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目”和“补流
还贷项目”。
公司已对募集资金采取专户存储管理，以对募集资金的管理和使用进行监督，
保证专款专用。
二、募集资金管理情况
（一）2018 年度非公开发行股票
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的
有关规定，结合公司实际情况，制定了《浙江海亮股份有限公司募集资金管理办
法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于 2008 年 2 月 4 日经公司
第三届董事会第三次会议审议通过，后公司对该《管理办法》进行修订，于 2018
年 9 月 27 日经第六届董事会第二十二次会议审议通过。
公司及公司全资子公司广东海亮铜业有限公司、海亮（安徽）铜业有限公司、
浙江海亮新材料有限公司，保荐机构广发证券股份有限公司分别与中国建设银行
股份有限公司诸暨支行、澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行、汇
丰银行（中国）有限公司杭州分行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国工商
银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行签订了《募
集资金监管协议》。
截至2023年8月25日，公司非公开发行股票的募集资金在各银行账户的存储
情况如下：
金额单位：人民币万元
开户单位 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
浙江海亮股份 中国建设银行股份有限公司 33050165634400 已销户
有限公司 诸暨支行 000222 [注 1]
浙江海亮股份 中国农业银行股份有限公司 19531201040009 已销户
有限公司 诸暨市支行 898 [注 1]
浙江海亮新材 中国银行股份有限公司诸暨 已销户
388374673322
料有限公司 支行 [注 1]
浙江海亮股份 中国工商银行股份有限公司 12110253292018 已销户
有限公司 诸暨支行 09236 [注 1]
广东海亮铜业 澳大利亚和新西兰银行(中国) 37133CNY61531
0.03
有限公司 有限公司上海分行 1
浙江海亮股份 中国建设银行股份有限公司 33050165634400
327.71
有限公司 诸暨支行 000223
海亮(安徽)铜业 汇丰银行(中国)有限公司杭州
635-118409-012 491.99
有限公司 分行
合 计 819.73 [注 2]
[注 1]2020 年 4 月 28 日公司第七届董事会第六次会议、2020 年 5 月 19 日公司 2019 年年度股东大会审
议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司非
公开发行股票项目中的“收购诺而达三家标的公司 100%股权项目”、“年产 10,000 吨新型高效平行流换
热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”、“铜及铜合金管材智能制造项目”和“补充流动资金项目”进
行结项，并将四个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至 2020 年
6 月 2 日，公司已将“收购诺而达三家标的公司 100%股权项目”(账号：33050165634400000222)、“年产
10,000 吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”(账号：388374673322)、“铜及铜合
金管材智能制造项目”(账号：1211025329201809236)和“补充流动资金项目”(账号：19531201040009898)
专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续。
[注 2]募集资金账户存储余额 819.73 万元，较募集资金应结余 2,819.73 元少 2,000 万元，系 2022 年 9
月 6 日公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
拟使用不超过 60,000 万元(含本数，其中非公开发行股票不超过 7,000 万元，公开发行可转换债券不超过
53,000 万元)闲置募集资金暂时用于补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。使用期限自公司董事
会审议通过之日起不超过十二个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账户。截至 2023
年 8 月 28 日，公司 2018 年度非公开发行股票募集资金实际用于暂时性补充流动资金金额为 2,000 万元。
（二）2019 年度公开发行可转换公司债券
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司依照中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文
件的有关规定，公司于 2019 年 11 月 28 日召开第七届董事会第四次会议，审议
通过了《关于设立募集资金专户及签署募集资金三方监管协议的议案》，同意公
司及全资子公司开立募集资金专用账户，该等募集资金专用账户仅用于公司公开
发行可转换公司债券之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
经公司第七届董事会第四次会议审议通过，同意公司及公司全资子公司上海
海亮铜业有限公司、重庆海亮铜业有限公司、海亮铜业得克萨斯有限公司（以下
统称“甲方”）、广发证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）分别
与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国
邮政储蓄银行股份有限公司杭州市分行以及澳大利亚和新西兰银行（中国）有限
公司上海分行（以下统称“乙方”）签署《募集资金三方监管协议》。
截至 2023 年 8 月 25 日，公司公开发行可转换公司债券的募集资金在各银行
账户的存储情况如下：
金额单位：人民币万元
开户单位 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
浙江海亮股份有 中国工商银行股份有限公司 12110253292 已注销
限公司 绍兴诸暨店口支行 01932277 [注 1]
浙江海亮股份有 中国银行股份有限公司诸暨 00000405246 已注销
限公司 店口支行 762660 [注 2]
重庆海亮铜业有 中国邮政储蓄银行股份有限 93300201003 已注销
限公司 公司杭州市萧山区支行营业 7888889 [注 2]
部
上海海亮铜业有 中国工商银行股份有限公司 12110253292 已注销
限公司 绍兴者暨店口支行 01925352 [注 3]
海亮奥托铜管(泰 汇丰银行(中国)有限公司杭 015-177744-0 已注销
国)有限公司 州分行 55 [注 4]
浙江海亮股份有 汇丰银行(中国)有限公司杭 635-124647-0 已注销
限公司 州分行 11 [注 4]
浙江海亮股份有 澳大利亚和新西兰银行(中 190678CNY1
6.68
限公司 国)有限公司上海分行 5311
海亮铜业得克萨 澳大利亚和新西兰银行(中 NRA372847U
1,338.10 [注 5]
斯有限公司 国)有限公司上海分行 SD00001
浙江海亮股份有 中国工商银行股份有限公司 12110253292
0.02
限公司 绍兴诸暨店口支行 01906043
浙江海亮股份有 中国银行股份有限公司诸暨 00000405249
460.21
限公司 店口支行 676879
浙江海亮股份有 中国工商银行股份有限公司 12110240292
200.81 [注 4]
限公司 诸暨店口支行 02000282
海亮奥托铜管(泰 中国工商银行股份有限公司
5100051178 0.04 [注 6]
国)有限公司 泰国分行
海亮奥托铜管(泰 中国工商银行股份有限公司
5100051151 14.38 [注 7]
国)有限公司 泰国分行
合 计 2,020.24 [注 8]
[注 1]：该账户是募集资金的验资户，已于 2020 年 9 月 30 日注销，注销时公司将账户内剩余资金
101,515.10 元转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金。
[注 2]：2021 年 8 月 30 日公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《公开发行可转债部分募投项目
结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意将公司公开发行可转债项目中“补流还贷项
目”和“有色金属材料深(精)加工项目(一期)”进行结项，并将两个项目的节余募集资金永久补充流动资
金，用于公司日常经营及业务发展等。截至 2021 年 10 月 31 日，公司已将“补流还贷项目”和“有色金属
材料深(精)加工项目(一期)”进行结项，专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续。
[注 3]：2022 年 4 月 26 日公司第七届董事会第二十二次会议、2022 年 5 月 18 日公司 2021 年度股东
大会审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司
公开发行可转债项目中的“扩建年产 5 万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”进行结项，并将该
项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至 2022 年 7 月 9 日，公司已
将该项目专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续。
[注 4]：公司及公司子公司海亮奥托铜管(泰国)有限公司在汇丰银行(中国)有限公司杭州分行开立的
账户 635-124647-011、015-177744-055 于 2020 年 5 月 7 日注销，注销时公司将账户内剩余资金转入公司
募集资金账户中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行 1211024029202000282。
[注 5]：海亮铜业得克萨斯有限公司在澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行开立的账号
为 NRA372847USD00001 的账户为美元账户，2023 年 8 月 25 日余额为 186.15 万美元。截止日余额按当期汇
率折算人民币 1,338.10 万元。
[注 6]：海亮奥托铜管（泰国）有限公司在中国工商银行股份有限公司泰国分行开立的账号为
5100051178 的账户为泰铢账户，2023 年 8 月 25 日余额为 0.19 万泰铢,截止日余额按当期汇率折算为人民
币 0.04 万元。
[注 7]：海亮奥托铜管（泰国）有限公司在中国工商银行股份有限公司泰国分行开立的账号为
5100051151 的账户为美元账户，2023 年 8 月 25 日余额为 2 万美元,截止日余额按当期汇率折算为人民币
14.38 万元。
[注 8]募集资金账户存储余额 2,020.24 万元，较募集资金应结余 30,920.24 万元少 28,900 万元，系
2022 年 9 月 6 日公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》，拟使用不超过 60,000 万元(含本数，其中非公开发行股票不超过 7,000 万元，公开发行可转换
债券不超过 53,000 万元)闲置募集资金暂时用于补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。使用期
限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账
户。截至 2023 年 8 月 28 日，公司 2019 年度公开发行可转换公司债券募集资金实际用于暂时性补充流动资
金金额为 28,900 万元。
三、拟结项募投项目资金使用情况
截至 2023 年 7 月 31 日，公司拟结项募投项目“年产 7.5 万吨高效节能环保
精密铜管信息化生产线项目”、“高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改”
和“年产 3 万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目”的募集资金使用情况如下：
单位：万元
截至期末投
承诺投资项目和超 募集资金承 调整后投资 累计投入 募集资金剩
入进度（%）
募资金投向 诺投资总额 总额(1) 金额(2) 余金额
(3)＝(2)/(1)
年产 7.5 万吨高效
节能环保精密铜管 30,000.00 30,000.00 30,011.39 100.00 0.02
信息化生产线项目 [注]
高精密环保型铜及
铜合金管件智能化 5,400.00 5,400.00 5,047.35 93.47 327.71
制造技改
年产 3 万吨高效节
能环保精密铜管智 21,013.00 21,013.00 19,344.91 92.06 1,715.11
能制造项目
[注]：广东海亮年产 7.5 万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目累计投入金额大于承诺投资金额
11.39 万元，为账户孳息投入项目；最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准；
四、节余募集资金的使用计划及对公司的影响
（一）节余募集资金永久性补充流动资金使用计划
鉴于公司 2018 年度非公开发行股票项目中的“年产 7.5 万吨高效节能环保
精密铜管信息化生产线项目”、“高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改”
和 2019 年度公开发行可转换公司债券项目中的“年产 3 万吨高效节能环保精密
铜管智能制造项目”已实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日
常生产经营活动的需要，公司拟将前述项目节余的募集资金永久性补充流动资金。
（二）节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响
公司将拟结项募投项目节余募集资金用于永久性补充流动资金，有利于满足
公司日常经营对流动资金的需求，可提高资金的使用效率、降低公司财务风险，
提升公司的盈利能力，必要性和合理性充分。
将拟结项募投项目节余的募集资金永久性补充流动资金后，公司董事会将授
权相关人员在募集资金专户清零后办理相关募集资金专户的注销事项。公司此次
将拟结项募投项目的节余募集资金永久性补充流动资金不影响公司其他募投项
目的实施。
五、相关审议及批准程序
（一）董事会审议情况
公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余
募集资金用于永久性补充流动资金的公告》，同意将公司 2018 年度非公开发行股
票项目中的“年产 7.5 万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“高精密
环保型铜及铜合金管件智能化制造技改”和 2019 年度公开发行可转换公司债券
项目中的“年产 3 万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目”进行结项，并将节
余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等，本次结余募集
资金低于净额 10%，本议案无需提交股东大会审批。
（二）独立董事意见
经审慎核查，公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充
流动资金的事项是根据公司整体发展规划，并综合考虑实际情况做出的审慎决策，
有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需求和实际经营需要，有利于
为公司和股东创造更大价值。
公司本次将结项募投项目的节余募集资金永久性补充流动资金事项履行了
必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，
不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
综上，我们同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补
充流动资金。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永
久性补充流动资金的事项是基于公司业务战略和经营情况的需要，符合公司的整
体利益和长远发展，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司经营规模的扩大，
有利于提高盈利能力，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金已履行了必
要的决策程序。
六、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用
于永久性补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事已发
表了明确同意意见，已履行了本核查意见出具前应履行的必要的决策程序，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
规定。该事项是公司基于自身业务规划和发展战略所做出的调整，符合公司整体
利益，有利于公司提高经营规模及提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益
的情况。
保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充
流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司部分募投
项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
叶飞洋 毛剑敏
广发证券股份有限公司
年 月 日
