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                                        北京市君合（广州）律师事务所

         关于广州达意隆包装机械股份有限公司 2023 年限制性股票激励计

             划预留授予价格调整及预留限制性股票授予事宜的法律意见书



        致：广州达意隆包装机械股份有限公司

               北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的
        律师事务所。本所接受广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，
        担任专项法律顾问，就《广州达意隆包装机械股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
        划》（以下简称“《激励计划》”）所涉预留授予价格调整（以下简称“本次预留授予
        价格调整”）及公司向激励对象授予 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激
        励计划”）预留限制性股票事宜（以下简称“本次预留授予”）出具本法律意见书。

               本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
        华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以
        下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
        法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳
        证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 8 月修订）》（以下
        简称“《自律监管指南第 1 号》”）等中国（“中国”，仅为本法律意见书之目的，不
        包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件（以下简
        称“中国法律、法规”）和《广州达意隆包装机械股份有限公司章程》（以下简称“《公
        司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出
        具。

               为出具本法律意见书，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办
        法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要
        查阅的文件以及本所及经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其已经及时提供
        了出具本法律意见书所必需的所有的书面材料或口头说明，公司所提供的全部书面材料、

北京总部 电话: (86-10) 8519-1300   上海分所 电话: (86-21) 5298-5488   广州分所 电话: (86-20) 2805-9088   深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
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口头说明或通过即时通讯工具与本所的沟通及其所述之内容及信息均是真实、准确、完
整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处；其中所提供的
复印件、扫描件或照片与原件或原物完全一致；公司所提供的所有书面材料中，已签署
文件的各方均依法存续并取得了适当的授权签署该等文件，文件上的签名和/或印章均
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见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；公司相关人员所有口头陈述和说明、与本
所及时通讯沟通的内容和信息均与所发生的事实一致。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就与公司本次预留授予价格调整及本次预留授予相关的法律问题发表意见，
且仅根据中国法律、法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本
所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票的价值、授予价格、业绩考核指标等问题的
合理性以及会计、审计、财务、投资决策等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关会计、审计等专业文件之内容进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但
该等引述不应视为本所对该等专业文件及所引述内容的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。本所经办律师亦不具备对该等专业文件以及所引述内容进行核查和判断
的专业资格。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。受限于中国行政和司
法实践，在尽到中国律师通常所能做到的审慎职责后仍无法获得有关政府部门、司法机
关或公共机构出具的意见、证明、说明或其他文件的情况下，本所依赖公司等相关方出
具的书面说明、确认或其他文件（前提是经本所律师的合理查验，本所律师未发现存在
与该等书面说明、确认或其他文件所证明、确认的情况不一致的文件、信息）。

    本法律意见书仅供公司为实施本次预留授予价格调整及本次预留授予之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实施
本次预留授予价格调整及本次预留授予事项的信息披露文件组成部分，并对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。本所同意公司在实施本次预留授予价格调整及本次预留授
予事项所制作相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因
引用而导致对本所法律意见的理解产生错误、歧义、曲解或偏差，公司所做的任何引用
或披露，都应经本所审阅并确认。

    一、 本次预留授予价格调整及本次预留授予事项的批准与授权

    （一） 2023 年 5 月 26 日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制

                                      1
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。在审议与本次激励计划相关的议案时，
关联董事已回避表决。同日，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表同意的独立意
见。

       （二） 2023 年 5 月 26 日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》。

       （三） 2023 年 6 月 9 日，公司在深圳证券交易所网站公告了《监事会关于公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公
司于 2023 年 5 月 29 日至 2023 年 6 月 7 日通过公司内部公告栏张贴及 OA 系统公示
的方式公示了本次激励计划首次授予激励对象的姓名与职务，公示期 10 天，公示期间，
公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。

       （四） 2023 年 6 月 14 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

       （五） 2023 年 9 月 25 日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过《关于调
整 2023 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制
性股票的议案》。同日，公司独立董事就本次预留授予价格调整及本次预留授予事项发
表同意的独立意见。

       （六） 2023 年 9 月 25 日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于
调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限
制性股票的议案》。公司监事会对本次预留授予事项进行了核查并发表同意的意见。同
日，公司监事会出具了《广州达意隆包装机械股份有限公司监事会关于公司 2023 年限
制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见》（以下简称“监
事会核查意见”）。

       综上，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予价格调整及本次预留授予事项已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

       二、 本次预留授予价格调整的具体情况

       根据公司提供的本次预留授予价格调整相关资料并经核查，本次预留授予价格调整
的具体情况如下：




                                         2
    （一） 调整事由

    根据《激励计划》的规定，在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性
股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本次激励计划做相应的调整。

    2023 年 5 月 26 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于<2022 年度
利润分配方案>的议案》。2023 年 7 月 14 日，公司在巨潮资讯网刊登了《2022 年年度
权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2023 年 7 月 19 日，除权除息日为
2023 年 7 月 20 日；以公司现有总股本 198,749,050 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金 0.13 元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。

    （二） 调整方法及调整结果

    鉴于上述权益分派方案已实施完毕，公司根据《激励计划》的规定，对预留授予价
格进行调整，具体如下：

    1、派息

    P＝P0V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。

    2、调整结果

    根据上述调整方法，调整后本次激励计划的授予价格 P=4.81 元/股0.013 元/股
=4.797 元/股。

    根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司第八届董事会第七次
会议审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，预留授
予价格由 4.81 元/股调整为 4.797 元/股。同日，公司独立董事就本次预留授予价格调整
发表同意的独立意见。

    本次激励计划预留授予价格调整事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

    三、 本次预留授予的授予条件

    根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票时，
应同时满足下列授予条件：

    （一） 公司未发生如下任一情形：

    1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；



                                       3
       2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；

       3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；

       4、 法律法规规定不得实行股权激励的；

       5、 中国证监会认定的其他情形。

    （二） 激励对象未发生如下任一情形：

       1、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

       2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

       3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；

       4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

       5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

       6、 中国证监会认定的其他情形。

       根据《激励计划》、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 13 日出具
的《审计报告》（华兴审字[2023]22012890013 号）、《内部控制审计报告》（华兴审
字[2023]22012890101 号）、公司第八届董事会第七次会议决议、公司第六届监事会第
十一次会议决议、监事会核查意见、独立董事的独立意见等文件及公司和激励对象的书
面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次预留授予的激励对象不存在
上述不能授予限制性股票的情形，本次预留授予的授予条件已经成就，公司向本次预留
授予的激励对象实施本次预留授予符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

       四、 本次预留授予的授予日

       2023 年 6 月 14 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董
事会确定公司本次激励计划预留限制性股票的授予日。

       2023 年 9 月 25 日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过《关于向激励对
象授予预留限制性股票的议案》，确定 2023 年 9 月 25 日为本次预留授予的授予日。
公司独立董事发表独立意见，认为：该授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性
文件以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

       2023 年 9 月 25 日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励
对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司本次预留授予的授予日为 2023 年 9 月 25
日。

                                         4
    根据公司的确认并经核查，公司董事会确定的本次激励计划预留限制性股票的授予
日为交易日，符合《管理办法》及《激励计划》关于授予日的相关规定。

    五、 本次预留授予的激励对象、授予数量及授予价格

    根据《激励计划》，预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计
划存续期间纳入本次激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定；《激励计划》原规定的预留
授予限制性股票为 40.00 万股，授予价格为 4.81 元/股，并规定了限制性股票授予价格
的调整方法及限制性股票激励计划调整的程序。

    2023 年 9 月 25 日，公司召开第八届董事会第七次会议、第六届监事会第十一次会
议，均审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意本次激励计划预留授予价格由 4.81 元
/股调整为 4.797 元/股，并同意以调整后的授予价格向符合授予条件的 2 名激励对象授
予 28.00 万股限制性股票。同日，公司监事会出具了《广州达意隆包装机械股份有限公
司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至授予日）
的核查意见》，认为本次预留授予的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，作为本次预留授予激励对象的主
体资格合法、有效。同日，独立董事就本次预留授予价格调整及本次预留授予事项发表
了同意的独立意见。

    综上，本次预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励
计划》的相关规定。

    六、 关于本次预留授予价格调整及本次预留授予的信息披露

    根据公司确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》等中国法律、法规及《激励
计划》的规定，及时公告第八届董事会第七次会议决议、第六届监事会第十一次会议决
议、独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见等与本次激励计划预留
授予价格调整及本次预留授予事项相关的文件。公司承诺，随着本次激励计划的进展，
公司仍将按照相关中国法律、法规的规定，继续履行相应的信息披露义务。

    综上，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》《上市规则》等中国法
律、法规及《激励计划》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据中国
法律、法规的规定继续履行相应的信息披露义务。

    七、 结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具之日：

    （一） 本次激励计划预留授予价格调整及本次预留授予事项已取得现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；



                                      5
    （二） 本次激励计划预留授予价格调整事项符合《管理办法》《激励计划》的相关
规定；

    （三） 公司和本次预留授予的激励对象不存在《管理办法》及《激励计划》规定的
不能授予限制性股票的情形，本次预留授予的授予条件已经成就，公司向本次预留授予
的激励对象实施本次预留授予符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

    （四） 本次预留授予的授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》关于授予日
的相关规定；

    （五） 本次预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励
计划》的相关规定；

    （六） 公司已按照《管理办法》《上市规则》等中国法律、法规及《激励计划》的
规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需继续履行相应的信息披露义务。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）




                                     6
（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于广州达意隆包装机械股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予价格调整及预留限制性股票授予事宜的法律
意见书》之签字页）




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                                             经办律师： _______________




                                                       年    月    日