证券代码：002238              证券简称：天威视讯              公告编号：2023－061



                     深圳市天威视讯股份有限公司

                    关于拟修订公司《章程》的公告


    本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 5 日召
开了第八届董事会第四十一次会议，审议并通过了《关于拟修订公司<章程>的议
案》。根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所
发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作（2023 年修订）》，结合公司实际情况，公司拟对公司《章程》进行修订，
现将具体条款拟修订前后对比情况公告如下：


               修订前                                       修订后
    第八十一条 公司应在 保证股东                   第八十一条 公司应在 保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种方             大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，包括提供网络形式的投票平             式和途径，包括提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加股             台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。股东大会审议下列事             东大会提供便利。
项之一的，应当安排通过深圳证券交易
所交易系统、互联网投票系统等方式为
中小投资者参加股东大会提供便利：

    （一）公司重大资产重组，购买的
资产总价较所购买资产经 审计的账面
净值溢价达到或超过 20%的；

    （二）公司在一年内购买、出售重
大资产或担保金额超过公 司最近一期
经审计的资产总额 30%的；

    （三）股 东 以 其持 有 的 公司 股 权
或实物资产偿还其所欠公司的债务；

    （四）对 公 司 有重 大 影 响的 附 属
                                           1
企业到境外上市；

    （五）超过募集资金金额 10%以
上的闲置募集资金补充流动资金；

    （六）对 中 小 投资 者 权 益有 重 大
影响的相关事项。

    公司应通 过多种形 式向中 小投资
者做好议案的宣传和解释工作，并在股
东大会召开前 3 个交易日内至少刊登一
次股东大会提示性公告。

    第一百条 董事连续两次未能亲自      第一百条 出现下列情形之一的，
出席，也不委托其他董事出席董事会会 董事应当作出书面说明并对外披露：
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。                   （一）连续两次未亲自出席董事会
                                   会议；

                                                   （二）任职期内连续十二个月未亲
                                               自出席董事会会议次数超 过其间董事
                                               会会议总次数的二分之一。

                                                   董事连续两次未能亲自出席，也不
                                               委托其他董事出席董事会会议，视为不
                                               能履行职责，董事会应当建议股东大会
                                               予以撤换。

    第一百〇一条 董事可 以在任期        第一百〇一条 董事可 以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
内披露有关情况。                    内披露有关情况。

    如因董事 的辞职导 致公司 董事会    如因董事 的辞职导 致公司 董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事 低于法定最低人数、独立董事辞职导致
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 公司董事会或者其专门委 员会中独立
法规、部门规章和本章程规定，履行董 董事所占比例不符合法律 法规或者本
事职务。                           章程的规定或者独立董事 中欠缺会计
                                   专业人士时，辞职应当在下任董事填补
    除前款所列情形外，董事辞职自辞 因其辞职产生的空缺后方能生效，在改
职报告送达董事会时生效。           选出的董事就任前，原董事仍应当依照
                                   法律、行政法规、部门规章和本章程规
                                   定，履行董事职务，但辞职董事存在不
                                   得被提名为公司董事的情形除外。除前
                                   款所列情形外，董事辞职自辞职报告送

                                           2
                                           达董事会时生效。董事提出辞职的，公
                                           司应当在提出辞职之日起 60 日内完成
                                           补选，确保董事会及其专门委员会构成
                                           符合法律法规和本章程的规定。

                                               除前款所列情形外，董事辞职自辞
                                           职报告送达董事会时生效。

    第一百一十二条 董事 会应当根               第一百一十二条 董事 会应当根
据股东大会授予的对外投资、购买或处         据股东大会授予的对外投资、购买或处
置资产、对成本费用预算总额的调整、         置资产、对成本费用预算总额的调整、
对外借款、对外提供财务资助、关联交         对外借款、对外提供财务资助、关联交
易和资产抵押等事项的审批权限，建立         易和资产抵押等事项的审批权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目         严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审         应当组织有关专家、专业人员进行评审
论证，并报股东大会批准。                   论证，并报股东大会批准。

    （一）股 东 大 会授 予 董 事会 的 审     （一）股 东 大 会授 予 董 事会 的 审
批权限为：                               批权限为：

    5. 关联交易：单项交易金额不超过            5. 关联交易：单项交易金额不超过
公司最近一期经审计合并 报表净资产          公司最近一期经审计合并 报表净资产
绝对值的 5%。单项交易金额在 300 万         绝对值的 5%，经全体独立董事过半数
元人民币以上的，应先提交独立董事认         同意后，提交董事会审议。单项交易金
可。公司在连续 12 个月内对同一关联         额在 300 万元人民币以上的，应先提交
交易分次进行的，以在此期间交易的累         独立董事认可。公司在连续 12 个月内
计数量计算。                               对同一关联交易分次进行的，以在此期
                                           间交易的累计数量计算。

     第一百一十三条 董事 会设董事        第一百一十三条 董事 会设董事
长 1 人，董事长由董事会以全体董事的 长 1 人，董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。                    过半数选举产生。

    董事会结合公司的实际需要，在适
当的时候，设立战略决策、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会。

                                               第一百二十六条 董事 会设立审
    新增条款
                                           计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
                                           员会和战略委员会，并制定相应的实施
                                           细则规定各专门委员会的主要职责、决
                                           策程序、议事规则等。

                                               第一百二十七条 审计 委员会成
    新增条款
                                           员应当为不在公司担任高 级管理人员

                                       3
               的董事，其中独立董事应当过半数，并
               由独立董事中会计专业人 士担任召集
               人。

                   公司董事 会审计委 员会负 责审核
               公司财务信息及其披露、监督及评估内
               外部审计工作和内部控制，下列事项应
               当经审计委员会全体成员 过半数同意
               后，提交董事会审议：

                   （一）披露财务会计报告及定期报
               告中的财务信息、内部控制评价报告；

                   （二）聘用或者解聘承办公司审计
               业务的会计师事务所；

                      （三）聘任或者解聘公司财务负责
               人；

                   （四）因会计准则变更以外的原因
               作出会计政策、会计估计变更或者重大
               会计差错更正；

                   （五）法律、行政法规、中国证监
               会规定和公司章程规定的其他事项。

                   审计委员 会每季度 至少召 开一次
               会议，两名及以上成员提议，或者召集
               人认为有必要时，可以召开临时会议。
               审计委员会会议须有三分 之二以上成
               员出席方可举行。

                   第一百二十八条 薪酬 与考核委
新增条款
               员会中独立董事应当过半 数并担任召
               集人。

                   公司董事 会薪酬与 考核委 员会负
               责制定董事、高级管理人员的考核标准
               并进行考核，制定、审查董事、高级管
               理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
               项向董事会提出建议：

                      （一）董事、高级管理人员的薪酬；

                      （二）制 定或者变 更股权 激励计

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                                       划、员工持股计划，激励对象获授权益、
                                       行使权益条件成就；

                                           （三）董事、高级管理人员在拟分
                                       拆所属子公司安排持股计划；

                                           （四）法律、行政法规、中国证监
                                       会规定和公司章程规定的其他事项。

                                           第一百二十九条 提名委员会中独
    新增条款
                                       立董事应当过半数并担任召集人。

                                           公司董事 会提名委 员会负 责拟定
                                       董事、高级管理人员的选 择标准和程
                                       序，对董事、高级管理人员人选及其任
                                       职资格进行遴选、审核，并就下列事项
                                       向董事会提出建议：

                                              （一）提名或者任免董事；

                                              （二）聘 任或者解 聘高级 管理人
                                       员；

                                           （三）法律、行政法规、中国证监
                                       会规定和公司章程规定的其他事项。


    除上述拟修订的条款外，公司《章程》其他条款保持不变，公司《章程》（修
订案）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。此次修订尚需提请公司
股东大会审议，经公司股东大会审议通过后方可生效。




    二、备查文件

    经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第四十一次会议决议。




    特此公告。




                                   5
    深圳市天威视讯股份有限公司

             董事会

        2023 年 12 月 7 日




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