独立意见




             泰和新材集团股份有限公司独立董事
           关于十一届三次董事会相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》（以下简称《独立董事规则》）、《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称

《规范运作指引》）等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，作为泰和

新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对第十一届董事会

第三次会议审议的有关事项发表以下独立意见：

     一、关于公司 2023 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金

以及对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《规范运作指引》的规定，作

为泰和新材集团股份有限公司的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用

公司资金情况以及公司对外担保情况进行了认真的核查，现发表独立意见如下：

    （一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明

    1、截至 2023 年 6 月 30 日，公司（包括公司控股子公司，以下同）未为控股

股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，未与其互相代为承担

成本和其他支出，不存在控股股东及其他关联方利用经营性资金往来占用公司资金

的情况；

    2、截至 2023 年 6 月 30 日，公司未以下列方式将资金直接或间接地提供给控

股股东及其他关联方使用：

    （1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    （2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    （3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

                                        1
                                                                   独立意见



    （4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （5）代控股股东及其他关联方偿还债务；

    （6）中国证监会认定的其他方式。

    我们认为，公司控股股东及其他关联方未占用公司资金，不存在由此而导致的

风险。

    （二）关于公司对外担保情况的说明

    1、2023 年 3 月 17 日，公司第十届董事会第二十六次会议及 2023 年 4 月 11

日召开的 2022 年度股东大会审议通过《关于核定对各子公司担保额度的议案》，同

意公司（含控股子公司）按照持股比例为控股子公司宁夏宁东泰和新材有限公司（以

下简称“宁东泰和新材”）、宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司（以下简称“宁夏泰和

芳纶”）、宁夏泰和兴材料科技有限公司（以下简称“宁夏泰和兴”）、烟台纽士达氨

纶有限公司（以下简称“纽士达氨纶”）、烟台泰和新材销售有限公司（以下简称“泰

和销售公司”）、烟台泰和新材高分子新材料研究院有限公司（以下简称“泰和研究

院”）、宁夏宁东泰和化学科技有限公司（以下简称“泰和化学”）、烟台民士达特种

纸业股份有限公司（以下简称“民士达”）向银行申请贷款及综合授信事宜提供担

保，并授权公司董事长在股东大会通过该议案后与有关方面签订相关协议。

    根据该决议，公司（含控股子公司）对上述控股子公司担保的累计有效余额总

额（即任一时点的担保余额）不得超过最高担保限额人民币 35.76 亿元（其中，为

资产负债率超过 70%的担保对象的最高担保额度为 7 亿元，为资产负债率 70%以下

的担保对象的最高担保额度为 28.76 亿元），持有上述公司股权的其他控股子公司，

可以根据各自的持股比例为上述公司提供担保，并履行各自的内部决策程序。

    烟台泰和兴材料科技股份有限公司（以下简称“烟台泰和兴”，曾用名“烟台

泰普龙先进制造技术有限公司”）于 2021 年 9 月 23 日召开 2021 年第二次临时股东

会，审议通过了《关于拟为合并报表内企业提供担保的议案》，同意烟台泰和兴为

                                      2
                                                                  独立意见



宁夏泰和兴向宁夏银行新华东街支行申请贷款及综合授信提供担保，累计额度不超

过人民币 2,000 万元，贷款的主要用途为购设备和土建款，由烟台泰和兴全额提

供担保，宁夏泰和兴以其资产提供反担保。

     2、截至 2023 年 6 月 30 日，公司（含控股子公司）向控股公司提供的银行

授信担保余额为人民币 88,684.38 万元，未超出批准额度。

     3、公司制定了《对外担保管理制度》，为控股子公司的所有担保均已履行了必

要的审批程序，均已经过董事会和股东大会审议，并履行了信息披露义务。

     综上所述，我们认为公司对外担保合规，未发生违规担保情形，不存在由此而

导致的风险。

       二、关于参与复合材料项目跟投暨关联交易的独立意见
     我们对公司第十一届董事会第三次会议审议的《关于参与复合材料项目跟投暨

关联交易的议案》进行了认真审核，基于我们的独立判断，现就该事项发表独立意

见：

     公司高级管理人员及核心骨干参与复合材料项目的跟投，有利于培育公司价值

创造能力，增强公司管理团队、经营团队和核心员工的责任感、使命感、归属感，

实现公司和核心骨干利益的高度绑定，实现风险共担、利益共享，符合公司发展战

略和股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。在审议

相关议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》

的规定，我们同意该议案的内容。

       三、关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予价格的独立意

见
     根据公司《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关

规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审议了公司董事会提供

的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，基于独立判断，

                                     3
                                                                独立意见



对公司调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予价格的相关事项发表如下独立意

见：

    公司因实施 2022 年度权益分派方案，对 2022 年限制性股票激励计划预留授

予价格的调整事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》中的相关规定，公司所

作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情况。

    综上所述，我们一致同意公司对本激励计划预留授予价格进行相应的调整。

       四、关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性

股票的独立意见
    根据公司《2022 年限制性股票激励计划》的有关规定，我们作为公司的独立

董事，本着认真、负责的态度，审议了公司董事会提供的《关于向 2022 年限制性

股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，基于独立判断，对该议案发

表如下独立意见：

    1、董事会确定公司《激励计划》中限制性股票的预留授予日为 2023 年 7 月

31 日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规

定。

    2、公司预留授予的激励对象均为公司 2022 年第三次临时股东大会批准的公司

《激励计划》及其摘要中规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的禁止获

授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《激励计划》

规定的限制性股票的授予条件已成就。

    4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、

健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理人员及

骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方

共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

                                     4
                                                                  独立意见



    综上所述，我们一致同意公司本激励计划预留授予日为 2023 年 7 月 31 日，并

同意向符合授予条件的 75 名激励对象授予 111 万股预留限制性股票。

    五、关于职业经理人 2023 年上半年经营业绩考核情况的独立意见
    我们对公司第十一届董事会第三次会议审议的职业经理人2023年上半年经营

业绩考核情况进行了认真审核，基于我们的独立判断，现就该事项发表独立意见：

    公司对职业经理人 2023 年上半年业绩完成情况进行的考核符合公司经营及发

展情况，符合《职业经理人经营业绩考核办法》的相关规定，对部分制度进行优化

完善有利于进一步加强对职业经理人的激励与约束作用。相关事项不存在损害公司

及中小股东利益的情况，我们同意该议案。

    （以下无正文）




                                    5
                                                               独立意见


   （此页无正文，为《泰和新材集团股份有限公司独立董事关于十一届三次董事
会相关事项的独立意见》签署页）


   独立董事：



                程永峰




                王吉法




                金福海




                唐长江




                                                2023 年 7 月 28 日




                                  6