Somore 山东松茂律师事务所                            法律意见书


                       山东松茂律师事务所
               关于泰和新材集团股份有限公司
    2022 年限制性股票激励计划调整预留授予价格
           及向激励对象授予预留限制性股票的
                            法律意见书
致:泰和新材集团股份有限公司

    山东松茂律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和

国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据泰和新材

集团股份有限公司（以下简称“泰和新材”或“公司”）与本所签订

的法律服务协议，本所就泰和新材 2022 年限制性股票激励计划项目

（以下简称“本激励计划”）提供专项法律服务，现就本激励计划调

整预留授予价格(以下简称“本次调整”)以及向激励对象授予预留限

制性股票的相关事项(以下简称“本次授予”)出具本《法律意见书》。

    本所依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中

华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委

员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以

下简称《管理办法》)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《深

圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券

交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自

律监管指南》）及适用的其他中国法律、行政法规、部门规章、规范

性文件(以下合称“中国法律”)的规定，出具本《法律意见书》。

    为出具本《法律意见书》，本所声明如下：

    1、本所律师审阅了《泰和新材集团股份有限公司 2022 年限制性

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股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称《激励计划》）

及其摘要、《泰和新材集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计

划实施考核管理办法》（以下简称《激励计划实施考核管理办法》）、

公司相关会议文件、独立董事独立意见以及本所认为需要审查的其他

文件，并通过查询政府相关部门公开信息对相关的事实和资料进行了

核实和验证。本所亦得到公司如下保证：公司向本所提供的文件和所

做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签

署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真

实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定

代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足

以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、

遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本《法

律意见书》出具日，未发生任何变更。

    2、本所依据出具日现行有效的中国法律规定，对公司在本《法

律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的

了解和对中国法律的理解发表法律意见。

    3、本所仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不

对有关会计审计、资产评估等专业事项发表评论。在本《法律意见书》

中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的

文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论的真实性和准确性

做出任何明示或默示的认可或保证。

    4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规

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定及本《法律意见书》出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履

行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查

验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发

表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

    5、本《法律意见书》仅供本激励计划使用，不得用作任何其他

目的。

    6、本所同意将本《法律意见书》作为本激励计划所必备的法定

文件。

    本所根据律师行业公认的业务标准和勤勉尽责精神，对公司提供

的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

    一、本次调整、本次授予的批准和授权

    1.1 2022 年 11 月 7 日，公司召开了第十届董事会第二十二次

会议、第十届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司<2022

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东

大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议

案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会

对本次股权激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。

    1.2 2022 年 11 月 15 日，烟台市人民政府国有资产监督管理委

员会（以下简称“烟台市国资委”）下发《关于烟台泰和新材料股份

有限公司实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》（烟国资〔2022〕

65 号），烟台市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

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    1.3 2022 年 11 月 19 日，公司监事会披露了《关于公司 2022

年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

自 2022 年 11 月 8 日至 2022 年 11 月 17 日期间，公司通过公司网站

公示了公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。截

至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本次激励计划首次授

予激励对象提出的任何异议。公司监事会对本次激励计划首次授予激

励对象名单进行了核查。

    1.4 2022 年 11 月 19 日，公司对外披露了《关于 2022 年限制

性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票

情况的自查报告》。

    1.5 2022 年 11 月 24 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大

会，审议并通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核

管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年

限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。董事会被授权确

定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在激励对象符合条件时，向

激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事

宜。

    1.6 2022 年 11 月 24 日，公司召开了第十届董事会第二十三次

会议、第十届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整 2022

年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向 2022 年限制

性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对

此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

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    1.7 2022 年 12 月 5 日，公司在中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司办理完成了 2022 年限制性股票激励计划的首次授予登

记工作，向 347 名激励对象授予合计 1,881 万股的限制性股票。

    1.8 2023 年 7 月 28 日，公司召开了第十一届董事会第三次会

议，审议并通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予价

格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留

限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意

见。公司监事会对预留授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实

意见。

    综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司

就本次调整、本次授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》

《激励计划》的有关规定。

    二、本次调整的内容

    鉴于公司 2022 年度股东大会审议通过《2022 年度利润分配预

案》，并于 2023 年 4 月 21 日实施完毕，2022 年年度权益分派方案

为：以公司现有总股本 862,934,983 股为基数，向全体股东每 10 股

派 3.00 元人民币现金（含税）。

    权益分派实施后，根据公司《激励计划》的规定，应对限制性股

票的预留授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

    P＝P0-V=9.25-0.3=8.95 元/股

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后

的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    因此，本激励计划预留授予价格由 9.25 元/股调整为 8.95 元/

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股。

    经核查，本所律师认为，公司本次调整符合《公司法》《管理办

法》《激励计划》的有关规定。

    三、本次授予的相关事项

    （一）本次授予的授予日

    3.1 根据公司 2022 年第三次临时股东大会审议并通过的《关于

提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关

事宜的议案》等相关议案，公司股东大会授权董事会确定本激励计划

的授予日。

    3.2 根据公司 2023 年 7 月 28 日召开的第十一届董事会第三次

会议、第十一届监事会第三次会议审议并通过的《关于向 2022 年限

制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会确

定公司本激励计划的授予日为 2023 年 7 月 31 日。同日，公司独立董

事发表了同意的独立意见，监事会同意以 2023 年 7 月 31 日为本激励

计划的授予日。

    经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予日为交易日，在公

司股东大会审议通过《激励计划(草案)》及其摘要之日起 12 个月内，

且不在《激励计划》规定的不得作为授予日的区间内，符合《管理办

法》《激励计划》中关于授予日的相关规定。

    （二）本次授予的对象、数量及价格

    根据《激励计划》的规定、公司第十一届董事会第三次会议、第

十一届监事会第三次会议审议并通过的《关于向 2022 年限制性股票

激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次授予预留限制

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性股票的激励对象共 75 人，为公司中层管理人员及核心骨干，涉及

的预留限制性股票 111 万股，授予价格为 8.95 元/股。公司董事会本

次确定向符合授予条件的 75 名激励对象授予 111 万股预留限制性股

票，占预留授予限制性股票总数的比例为 100%，占目前公司股本总

额的比例为 0.13%。本次授予预留限制性股票的授予对象、授予数量

及授予价格与《激励计划》的相关规定相符。

    经核查，本所律师认为，公司本次预留限制性股票的授予对象、

数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

    （三）本次授予的条件

    根据《管理办法》《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件

时，公司可向激励对象授予限制性股票:

    1、公司未发生如下任一情形:

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、

公开承诺进行利润分配的情形；

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的；

    (5)中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形:

    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

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选；

    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

形的；

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    (6)中国证监会认定的其他情形。

    根据公司的书面确认并经核查，截至本次授予的授予日，公司本

次预留限制性股票授予对象均未发生不得授予限制性股票的情形。因

此，本次授予的条件均已满足。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司

本次调整和本次授予事项已获得必要的批准和授权；本次调整和本次

授予的授予日、授予对象、数量及价格均符合《管理办法》《激励计

划》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》《激励计划》所规

定的授予条件。

    本《法律意见书》正本一式四份。

    （以下无正文）




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    (本页无正文，为《山东松茂律师事务所关于泰和新材集团股份

有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整预留授予价格及向激励对

象授予预留限制性股票的法律意见书》之签署页)



    山东松茂律师事务所           负责人:____________________

           (公章)                             孙鹏敏



    经办律师:__________________ 经办律师:__________________

                    王毓朝                        于娟

                                              2023 年 7 月 28 日




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