临时公告：2023-072
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2023-072
泰和新材集团股份有限公司
关于重大资产重组部分限售股解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“上市公司”）吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）之吸收合并及发行股份购买资
产中向烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰控股”）、烟台裕泰投资
股份有限公司（以下简称“裕泰投资”）及烟台国盛投资控股有限公司（以下简
称“国盛控股”）发行的股份，解除限售股份总计为 252,141,251 股，占公司目前
总股本的 29.18%。
2、本次解除限售的股份可上市流通日期为 2023 年 10 月 9 日。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
（一）本次限售股核准情况
2020 年 6 月 15 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准烟台泰和
新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投资控
股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1103
号），核准公司向烟台国丰投资控股集团有限公司发行 119,341,391 股、向烟台裕
泰投资股份有限公司发行 114,661,336 股股份吸收合并烟台泰和新材集团有限公
司；核准公司向烟台国盛投资控股有限公司发行 13,247,237 股、向烟台裕泰投资
股份有限公司发行 4,891,287 股、向烟台交运集团有限责任公司发行 1,131,110 股、
向烟台市国有资产经营有限公司发行 906,926 股、向姚振芳发行 285,325 股、向
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刘翠华发行 285,325 股、向吴政光发行 285,325 股、向缪凤香发行 142,662 股、
向周福照发行 142,662 股、向顾其美发行 142,662 股、向吴宗来发行 142,662 股、
向洪苏明发行 142,662 股、向宋月珊发行 142,662 股、向王典新发行 74,728 股、
向鞠成峰发行 69,632 股、向王志新发行 52,649 股股份购买相关资产；核准公司
非公开发行股份募集配套资金不超过 5 亿元。
（二）本次限售股股份登记时间
本次重组涉及的发行股份数量为 256,088,243 股，已于 2020 年 9 月 29 日在
深圳证券交易所上市，股份性质均为有限售条件流通股。
二、本次限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况
（一）2020 年 11 月，实施募集配套资金非公开发行
2020 年 11 月 5 日，公司本次重组募集配套资金新增股份登记办理完毕，公
司本次非公开发行新增 34,340,659 股 A 股股份，新增股份性质均为有限售条件
流通股。本次非公开发行后，公司总股本变更为 684,394,502 股。
（二）2022 年 12 月，实施限制性股票激励计划的首次授予
公司以定向发行股票的方式实施了限制性股票激励计划，首次授予的限制性
股票 18,810,000 股于 2022 年 12 月 6 日在深交所上市，新增股份性质均为股权激
励限售股。本次发行后，公司总股本变更为 703,204,502 股。
（三）2023 年 2 月，实施非公开发行股票
2023 年 2 月 3 日，公司实施非公开发行股票的新增股份登记办理完毕，公
司本次非公开发行新增 159,730,481 股 A 股股份，新增股份性质均为有限售条件
流通股。本次非公开发行后，公司总股本变更为 862,934,983 股。
（四）2023 年 8 月，实施限制性股票激励计划的预留授予
公司以定向发行股票的方式实施了限制性股票激励计划，预留授予的限制性
股票 1,110,000 股于 2023 年 8 月 17 日在深交所上市，新增股份性质均为股权激
励限售股。本次发行后，公司总股本变更为 864,044,983 股。
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三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
本次解除限售股份股东共计 3 名，为国丰控股、裕泰投资和国盛控股。
（一）本次申请限售股上市流通的有关承诺
1、吸收合并
本次发行完成后，国丰控股、裕泰投资所认购的上市公司新增股份自本次发
行完成之日起的 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份。
2、发行股份购买资产
本次发行完成后，国盛控股、裕泰投资所认购的上市公司新增股份自本次发
行完成之日起的 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份。
3、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的
锁定期自动延长至少 6 个月。
本次重组前已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起 18
个月内不以任何方式转让。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本
公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深
交所的有关规定执行。
（二）承诺履行情况
截至本公告披露日，本次申请解除限售的股东严格履行了做出的股份锁定承
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次股份解除限售，不影响相关股东所做出的其他承诺。
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本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不
存在对该类股东提供违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2023 年 10 月 9 日（星期一）。
2、本次解除限售股份总数为 252,141,251 股，占公司目前总股本的 29.18%，
占现有无限售条件股份的 45.49%。
3、本次解除股份限售的股东共计 3 名，股份解除限售及上市流通具体情况
如下：
持有限售股股份数 本次可解除限售股份
序号 股东名称 持股账户
量（股） 数量（股）
1 国丰控股 国丰控股 156,974,934 119,341,391
2 裕泰投资 裕泰投资 119,552,623 119,552,623
3 国盛控股 国盛控股 13,247,237 13,247,237
合计 289,774,794 252,141,251
4、国丰控股为公司控股股东，国盛控股为国丰控股的全资子公司，裕泰投
资和国丰控股、国盛控股为一致行动人。
国丰控股及控股子公司国盛控股共同承诺：基于对公司未来发展的信心及
长期投资价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展，维护广大投资者的利
益，本公司及控股子公司承诺：自 2023 年 10 月 9 日起，未来六个月内不以任何
方式减持本公司及控股子公司持有的全部上市公司股份。
裕泰投资承诺：基于对公司未来发展的信心及长期投资价值的认可，为促进
公司持续、稳定、健康发展，维护广大投资者的利益，本公司承诺：自 2023 年
10 月 9 日起，未来六个月内不以任何方式减持本公司持有的全部上市公司股份，
亦不通过转融通方式出借本公司持有的全部上市公司股份；上述承诺期间内，如
因上市公司转增股本、送红股、配股等原因而增加股份的，亦遵守上述不减持、
不出借承诺。
公司将持续关注相关股东减持情况，督促其严格遵守相关法律、法规及规范
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性文件的规定以及作出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。
五、本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动情况
本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况如下：
本次限售股份上市流通 本次限售股份上市流通
前 变动数 后
序号 股份类型
（股）
股数（股） 占比 股数（股） 占比
1 限售流通股 309,760,043 35.85% -252,141,251 57,618,792 6.67%
无限售流通
2 554,284,940 64.15% +252,141,251 806,426,191 93.33%
股
合计 864,044,983 100.00% 864,044,983 100.00%
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
股本结构表为准。
六、独立财务顾问核查意见
本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规
定；
本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律、法规及限售
承诺；
本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问
中信证券股份有限公司对本次限售股份解禁及上市流通无异议。
七、备查文件
1、限售股份解除限售申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、独立财务顾问出具的核查意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
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董 事 会
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