独立董事专门会议工作制度




                    泰和新材集团股份有限公司
                    独立董事专门会议工作制度

                             第一章 总则

    第一条 为进一步完善泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司

独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规
定，并结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
    独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，

并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事专门会议每年至少召开一次，并于会议召开三日前通知全
体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知可不受上述时限限制。
    独立董事专门会议应由应由 2/3 以上的独立董事出席方可举行；独立董事因
故不能出席，可以书面委托其他独立董事代为出席，委托出席视同出席。
    第四条 独立董事专门会议可以通过现场、通讯或现场与通讯相结合的方式
召开。独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表决、书面
表决等。
    第五条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和

主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
    第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；

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    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第七条 独立董事行使下列特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使前款第（一）至第（三）项所列职权的，应当经独立董事专门
会议过半数同意。
    独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
    第八条 独立董事专门会议应当制作会议记录，出席会议的独立董事应当在
会议记录上签名；对讨论事项记录如下事项：
    （一）所讨论事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）所讨论事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。

    第九条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当
明确、清楚。
    第十条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，提供所必需
的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。

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    公司应当保障独立董事召开专门会议前提供必备材料，组织或者配合开展实
地考察等工作。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。
    第十一条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披

露有关信息。
    第十二条 独立董事向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
    第十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。本制度与有关法律、法规的规定不一致的，以有关法律、法规及规范性文

件的规定为准。
    第十四条 本制度自公司董事会审议通过后实施。
    第十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。




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                                                  二○二三年十月二十七日




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