招商证券股份有限公司

                   关于桂林三金药业股份有限公司

               终止超募资金投资项目并将剩余超募资金

                    永久补充流动资金的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为桂林
三金药业股份有限公司（以下简称“桂林三金”或“公司”）首次公开发行股票
并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的有关规定，对桂林三金终止超募资
金投资项目并将剩余超募资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，发表如
下核查意见：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准桂林三金药业股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2009]528 号），公司由主承销商招商证券采用网
下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币
普通股（A 股）股票 4600 万股，发行价为每股人民币 19.80 元，共计募集资金
91,080.00 万元，坐扣承销和保荐费用 4,261.04 万元后的募集资金为 86,818.96 万
元，已由主承销商招商证券股份有限公司于 2009 年 7 月 2 日汇入公司募集资金
监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评
估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 891.13 万元后，公司本次募
集资金净额为 85,927.83 万元。上述募集资金到位情况业经浙江天健东方会计师
事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验[2009]91 号）。

    二、公司终止超募资金投资项目的具体情况和主要原因

    （一）公司超募资金投资项目计划和实际投资情况

    1、公司超募资金投资项目计划

                                     1
    经 2012 年 5 月 17 日公司第四届董事会第十一次会议及 2012 年 6 月 4 日公
司 2012 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超额募集资金 10,000.00
万元增资三金集团湖南三金制药有限责任公司（以下简称“湖南三金”），用于“三
金集团湖南三金制药二期项目”。项目具体情况如下：

    （1）超募资金投资项目名称：三金集团湖南三金制药二期项目

    （2）项目实施主体：湖南三金

    （3）拟投入金额：总投资金额 12,178.85 万元，其中 10,000.00 万元为本次
变更投入，其余 2,178.85 万元由湖南三金自筹解决。

    （4）主要建设内容：新建颗粒剂大楼、二期提取大楼、二期仓库、变配电
五金机修、锅炉房、污水处理站等，并对原有固体制剂车间进行 GMP 技术改造。
本项目报批项目总投资 12,178.85 万元，其中：建设投资 10,042.34 万元（其中：
土地使用费 1,499.85 万元），流动资金 2,136.51 万元。

    2、超募资金投资项目实际投资情况

    截至 2023 年 11 月 30 日，本次拟终止的超募资金项目“三金集团湖南三金
制药二期项目”拟投入总额 10,000 万元，累计已投入金额 9,487.16 万元，投资
进度 94.87%，结余募集资金 1,246.83 万元（含利息收入净额）。目前项目中新建
颗粒剂大楼、二期提取大楼主体工程已完工，其他子项目已达到可使用状态并投
入使用。

    截至 2023 年 11 月 30 日，湖南三金有 1 个募集资金专户、1 个定期存款账
户和 1 个通知存款账户，剩余资金 1,246.83 万元（含利息收入净额），具体存放
情况如下：

                                                            单位：人民币万元

           开户银行             银行账号          募集资金余额      备   注

中国工商银行常德德山支行   1908070929021803905             46.83    活期存款

中国工商银行常德德山支行   1908070914200000440           1,000.00   定期存款

中国工商银行常德德山支行   1908070914200002093            200.00    通知存款

           合   计                                       1,246.83

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    （二）终止超募资金投资项目的主要原因

    公司超募资金项目“三金集团湖南三金制药二期项目”中新建颗粒剂大楼、
二期提取大楼主体工程已完工，其他子项目已达到可使用状态并投入使用。因公
司颗粒剂生产线中的部分品类生产规模较小，生产成本较高，市场需求不足，同
时考虑到目前二期项目中固体制剂车间适度改造扩产后已能满足现有需求，为合
理分配资源，有效使用超募资金，降低财务费用，维护公司及股东利益，经公司
审慎研究，拟终止对超募资金项目“三金集团湖南三金制药二期项目”的后续投
入，并将剩余资金永久补充湖南三金流动资金。未来公司将根据市场需求及经营
状况，择时使用自有资金继续本项目建设。

    三、终止该超募资金投资项目对公司经营的影响

    本次终止超募资金项目是根据市场环境变化及自身发展经营战略所做出的
审慎决策，符合公司经营的实际情况，不会对公司正常经营产生不利影响。公司
将剩余部分超募资金永久补充流动资金有利于提升资金使用效率，合理分配资源，
降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。

    四、该超募资金投资项目终止后剩余募集资金使用安排

    为提高资金使用效率、节约成本，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等规范性文件和公司内部制度的有关规定，
公司拟终止超募资金投资项目“三金集团湖南三金制药二期项目”并将该项目剩
余超募资金 1,246.83 万元（含利息收入净额，实际金额以资金转出当日专户余额
为准）永久性补充湖南三金流动资金。本次剩余超募资金转出后，公司将办理销
户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、湖南三金、开户银行签署的
募集资金专户监管协议随之终止。

    五、公司相关承诺和说明

    1、公司承诺在本次终止超募资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动
资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以
外的对象提供财务资助；

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    2、公司十二个月内以超募资金永久补充流动资金累计金额未超过超募资金
总额的 30%。

    六、公司已履行的审批程序

    2023 年 12 月 11 日，公司召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第
五次会议，分别审议通过了公司《关于终止超募资金投资项目并将剩余超募资金
永久补充流动资金的议案》。

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司本次终止超募资金投资项
目并将剩余超募资金永久补充流动资金事项需提交公司股东大会审议。

    七、公司相关审核意见

    （一）董事会意见

    公司董事会同意终止超募资金投资项目“三金集团湖南三金制药二期项目”，
并将项目剩余资金 1,246.83 万元（含利息收入净额，实际金额以资金转出当日专
户余额为准）永久性补充湖南三金流动资金事宜，并同意授权专人办理超募资金
专户的注销手续。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司本次终止超募资金项目“三金集团湖南三金制药二期
项目”并将剩余超募资金永久补充流动资金事项符合相关法规的规定，有利于提
高公司超募资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司业务发展的实际状况，
不存在损害公司及股东利益的情形。监事会一致同意公司终止超募资金项目并将
剩余超募资金永久补充流动资金。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司本次终止超募资金投资项目并将剩余超募资
金永久补充流动资金事项，符合公司业务发展的实际状况，有利于提高募集资金
使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情况。该
事项已经公司董事会和监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后实施，

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符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和
公司《募集资金管理办法》等相关规定。

    综上，本保荐机构对公司本次终止超募资金投资项目并将剩余超募资金永久
补充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）




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