湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

                董事会薪酬与考核委员会议事规则


                              第一章     总则
    第一条 为进一步建立健全湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公
司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、公司章程及其他有关规定，
公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定
本议事规则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第三条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。


                              第二章     人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数并担
任召集人。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。在任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。



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                            第三章       职责权限
    第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （三）审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五）董事会授权的其他事宜。
    第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第九条 董事会有
权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会薪酬与考核委员会可以就下列事
项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。


                            第四章       决策程序
    第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情


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况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                             第五章     议事规则
    第十三条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年
至少召开两次会议，薪酬与考核委员会委员、公司其他董事可提议召开薪酬与考
核委员会临时会议。
    提名委员会定期会议应于会议召开前五天通知全体委员；临时会议应于会议
召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。
    第十四条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。
    薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
    第十五条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。
    薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，
薪酬与考核委员会委员可以建议董事会予以撤换。
    第十六条 会议由主任委员负责召集和主持主持，主任委员不能或无法履行
职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权；主任委员既不履行职
责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事
会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。


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    第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论对委员会成员个人进行评价或讨论其
报酬时，该当事人应回避。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
    第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
    第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
    第二十五条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。


                             第六章     附   则
    第二十六条 本议事规则自董事会审议通过后生效，修改时亦同。
    第二十七条 本议事规则未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行；本议事规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定执行。
    第二十八条 本议事规则解释权归属公司董事会。




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