友阿股份：董事会议事规则2023-12-30
董事会议事规则
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会议事规则
（2023 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为健全和规范湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称公司）董
事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，现根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023
年修订）》（以下简称《上市规则》）、《上市公司治理准则（2018 年修订）》、《深圳
证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等有关法律、法规、规范性文件
及《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
制定本规则。
第二条 制定本规则的目的是规范董事会议事程序，提高董事会工作效率和科
学决策的水平。
第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在
《公司章程》和股东大会的授权范围内负责公司的发展目标和重大经营活动的决策。
第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总裁在董事会
领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事
对全体股东负责，对公司负有忠实和勤勉义务。
第五条 董事会接受公司监事会的监督。
第六条 董事应当诚实守信地履行职责：
（一）忠诚于公司和股东利益,在职权范围内以公司利益为出发点行使权力,严
格避免自身利益与公司利益冲突。
（二）勤勉尽责,以作为董事理应具备的知识、技能和经验积极努力地履行职责，
督促公司遵守法律、法规、规章、本所规则、《董事声明及承诺书》和公司章程，
尽力保护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。
（三）董事应当遵守法律、法规、规章、本所规则和公司章程。
第二章 董事的资格、任职及离职
第七条 有下列情形之一的，不能担任公司董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
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（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事未满两年的；
（八） 最近三年被中国证监会、证券交易所处罚或惩戒的其他情况；
（九） 法律、法规或部门规章规定的其他不适合担任上市公司董事的情形。
公司违反前款规定选举董事的，该选举无效。
董事在任职期间出现以上所述情形之一的，公司应当解除其职务。独立董事的
任职资格另有规定的，从其规定。独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，
并接受股东质询。
第八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任时起计算，
至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人
数的，在改选出的董事就任前，董事仍应当按照法律、法规和《公司章程》的规定，
履行董事职务，但其权利按照《公司章程》和本规则的规定受到合理限制。
除前款所述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九条 董事可以由总裁或其他高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员
以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第十条 股东大会选举两名以上（含两名）董事时，应当采用累计投票制并按
照《公司章程》规定的累积投票制度的具体规则进行表决。
第十一条 公司董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东大会决议。
独立董事的提名适用《公司章程》的规定。
第十二条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》
规定的范围内增加或减少董事会成员，但董事会成员的任何变动，包括增加或减少
董事会成员人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作出决定。
第十三条 公司在股东大会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）持有公司的股份数量；
（四）是否受过中国证监会及有他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。除采
取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告，董事会应在二日内披露有关情况。
第十六条 如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数（5 人）时，该董事
的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在辞职报告尚未
生效前，拟辞职董事应当继续履行职务。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东大会未就填补董事作出决议以前，拟辞职董事以及余任董事会暂停行使本规
则第五十二条第（三）至（十八）项职权。
在前款所述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董事
提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生
效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业机
密负有保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第十八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第十九条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但因董事违反法
律、法规和《公司章程》的规定而导致的责任除外。
第三章 董事行为规范
第一节 受聘
第二十条 董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就其
是否存在下列情形向股东大会报告：
（一）《公司法》及《公司章程》规定的不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；
（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
第二十一条 董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精
力于董事会事务，切实履行董事应履行的各项职责。
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第二节 重大事项审议
第二十二条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情形之一的，董事应当
作出书面说明并向深圳证券交易所报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次
数的二分之一。
确不能亲自出席的，董事应当委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他
独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同
意、反对或弃权的意见。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
第二十三条 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审
慎判断。
董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。
第二十四条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投
资风险以及相应的对策。
第二十五条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎
评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关
联化的方式掩盖关联交易实质的行为。
审议关联交易时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明
确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的之
成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用
关联交易向关联方输送利益。
第二十六条 董事在审议对外担保议案前，应积极了解被担保对象的基本情况，
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债
务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
第二十七条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的
过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司
财务状况和经营成果的影响。
董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、
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资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
第二十八条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更
正以及计提减值准备和核销资产议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节
各期利润误导投资者的情形。
第二十九条 董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种融资
方式的利弊，合理确定融资方式。
第三十条 董事在对上述第二十四条至二十九条所述重大事项或其他可能对公
司经营产生重大影响的事项进行投票表决时，应当对其是否符合国家法律法规和有
关规定，是否存在损害社会公众股股东合法权益发表意见。上述意见应在董事会会
议记录中作出记载。
第三节 董事职责和义务
第三十一条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。董事对公司负有忠实义务，当其自身利益与公司和股东的利益相冲
突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）遵守有关法律、法规和《公司章程》的规定，严格遵守公开作出的承诺；
（二）促使公司遵守国家法律、法规、规章和《公司章程》的规定，履行诚信
勤勉义务；
（三）遵守并促使公司遵守深圳证券交易所上市规则和深圳证券交易所其他有
关规定，接受深圳证券交易所监管；
（四）在其职权范围内行使权利，不得越权；
（五）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公司
订立合同或者进行交易。
（六）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（七）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动；
（八）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；
（九）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（十）不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会；
（十一）不得接受与公司交易有关的佣金；
（十二）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十三）违反《公司章程》或未经股东大会或董事会同意，不得以公司资产为
公司股东、公司的关联方、任何非法人单位或者其他个人债务提供担保；
（十四）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉
及公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信
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息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第三十二条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）保护公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；
（二）有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
（三）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（四）公平对待所有股东；
（五）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵，非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行
使；
（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第三十三条 董事应当履行下列诚信勤勉义务：
（一）亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明
确意见；确不能亲自出席的，董事应当委托其他董事代为出席，独立董事应当委托
其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所
持同意、反对或弃权的意见。
（二）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时
了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其
影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理
或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（三）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（四）如实向监事会提供有关情况和资料，不妨碍监事会行使职权；
（五）履行有关法律、法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。
第三十四条 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审
慎判断。
董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。
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第三十五条 董事应当保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公
告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出声明并说明理由。
第三十六条 董事应当核查公司在指定媒体上刊登的信息披露文件，发现与董
事会决议不符或与事实不符的，应及时了解原因，提请董事会予以纠正。
第三十七条 董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经对
公司证券及衍生产品交易产生重大影响，应及时向有关方面了解情况，并督促公司
查明真实情况后向深圳证券交易所报告。
第三十八条 董事应当持续关注公司的经营和运作，主动了解已发生和可能发
生的重大事项，不得以不直接从事经营管理或者不熟悉有关问题和情况为由推卸责
任。对公司涉嫌违法违规的行为，董事负有尽职调查并及时向董事会报告的义务。
第三十九条 董事应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极
执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，
应及时向董事会报告。
第四十条 出现下列情形之一的，董事应当立即向保荐代表人、深圳证券交易
所和证券监管机构报告：
（一）董事向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高
级管理人员损害公司利益的行为，董事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、法规、规章、深圳证券交易所规则或《公
司章程》的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的。
第四节 董事长特别行为规范
第四十一条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第四十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司最近一期经审计
净资产百分之十的交易事项。
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
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第四十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行其职务。
第四十四条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会
建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自
出席董事会会议。
第四十五条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会
决策，不得影响其他董事独立决策。
第四十六条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经
营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对
于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。
董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。
第四十七条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他
董事，情况发生变化的，应及时采取措施。
第四十八条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责
创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第四十九条 出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发表个人公开致歉声
明：
（一）公司被中国证监会行政处罚的；
（二）公司被深圳证券交易所公开谴责的。
情节严重的，董事长应引咎辞职。
第四章 董事会
第一节 一般规定
第五十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第五十一条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不得
低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第五十二条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（七）制订公司重大收购、因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）有权审批公司向银行或非银行金融机构的融资、授信事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的事项；
（十八）法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定，以及股东大会授予的
其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第五十三条 董事会按照《公司法》、《公司章程》和本规则的规定行使职权。
未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第五十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审
计报告向股东大会作出说明。
第五十五条 董事会在规定的投资、资产处置、签订合同和对外担保的权限范
围内，应当建立严格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
先行评审。
第五十六条 董事会违反法律、法规或《公司章程》规定的权限和程序作出对
外担保决议，使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担
连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
第二节 董事会的召集与通知
第五十七条 董事会每年召开两次定期会议，每半年召开一次，由董事长召集，
于会议召开十日（不包括开会当日）以前书面通知全体董事。
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董事会议事规则
第五十八条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会
议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总裁提议时；
（七）《公司章程》规定应当召集董事会会议的其他情形。
第五十九条 临时董事会会议由董事长召集，于会议召开五日（不包括开会当
日）前通知全体董事。
前款规定的通知方式可以为书面、传真、电子邮件、专人递送或其他合法方式；
采用非书面方式通知的，应至迟于通知之日起二日内向董事送达全部书面会议资料。
如有本规则第五十八条第（一）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）项规定的情
形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长
无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上董事共同
推举的一名董事负责召集会议。
第六十条 董事会定期会议应采用现场会议的形式，临时会议既可采用现场会
议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
第六十一条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所需要的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知应至少包含上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会会议的说明。
第六十二条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，
包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进
展的其他信息和数据。
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董事会议事规则
当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形
式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并在十
个工作日内作出决定。
第六十三条 董事会会议文件由公司董事会办公室负责起草。会议文件应于规
定的通知期限内送达各位董事。
第六十四条 董事应认真阅读董事会办公室送达的会议文件，对各项议案充分
思考、准备意见。
第三节 董事会的召开
第六十五条 董事会会议应当由二分一以上董事出席方可举行，每一名董事享
有一票表决权。
非董事总裁可以列席董事会会议，但没有表决权。
第六十六条 董事会会议应当由董事本人亲自出席，董事因故不能亲自出席的，
可以书面委托其他董事代为出席，委托出席也视为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
如采用通讯表决方式召开董事会会议，则董事以传真方式参与书面表决即视为
出席会议。
董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第六十七条 董事会作出普通决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会作
出特别决议，必须经全体董事的三分之二多数通过。
第六十八条 下列事项由董事会以特别决议作出：
（一）拟订公司回购本公司股票或者合并、分立、解散和清算方案；
（二）制订公司章程的修改方案；
（三）公司对外担保事项；
（四）董事会以普通决议作出的应由特别决议通过的其他事项。除前款规定以
外的其他事项，由董事会以普通决议作出。
第六十九条 董事会会议由董事长主持，对会议通知中列明的议案按顺序进行
审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。
第七十条 董事会会议不得审议在会议通知中未列明的议案或事项，亦不得对
原有议案进行变更，否则视为新的议案，应提交下一次董事会审议。
第七十一条 会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对
应的议案内容进行审议。
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董事会议事规则
第七十二条 董事会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意
保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会
议主持人有权决定讨论时间。
第七十三条 会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，
应口头说明，否则视为审议完毕。
董事会对议案采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会董事审
议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第七十四条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会
议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。
第七十五条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分
表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。
第七十六条 董事会定期会议和临时会议的表决方式均为书面投票表决，如某
位董事同时代理其他董事出席会议，应分别进行书面表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以接受董事以传真方式参与
表决。参与传真表决方式的董事应同时在董事会决议文件上以传真方式签字，并在
该次会议之后以邮寄方式在董事会决议文件上签字。
第七十七条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会
议记录人将表决结果记录在案。
第七十八条 董事会审议关联交易事项、重大资产处置事项、重大投资事项、
贷款与对外担保事项时，应遵守有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
第四节 董事会决议和会议记录
第七十九条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成
董事会决议。
董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公司章程》
规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。
第八十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第八十一条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和
《公司章程》规定的说明；
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董事会议事规则
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托
董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的
理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表
的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第八十二条 董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效，因此侵犯股东合
法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
董事会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议
内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该
决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第八十三条 董事会决议实施的过程中，董事长或其指定的其他董事应就决议
的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总
裁予以纠正，总裁若不采纳意见，董事长可以提请召开董事会临时会议作出决议，
要求总裁予以纠正。
第八十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期十五年。
第八十五条 董事会会议记录应完整、真实，并包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第五节 董事会秘书
第八十六条 董事会设立董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对
董事会负责。
第八十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德，取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格
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董事会议事规则
证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）具有《公司章程》第九十六条规定不得担任公司董事的情形；
（二）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，且在禁入期内的；
（三）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（五）公司现任监事；
（六）不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八十八条 董事会秘书对公司和董事会负责，并履行以下职责：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会以及股东大会出具的报告和文件；
（二）按法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交有关会议文件和资
料；
（三）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的沟
通和联络；
（四）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和
重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照
有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（五）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向
投资者提供公司披露的资料；
（六）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（七）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事
和高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及
时采取补救措施，同时向深圳证券交易所所报告；
（八）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人
员持有公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（九）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
上市规则、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律
责任的内容；
（十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规
章、上市规则、深圳证券交易所其他规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，
并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书
应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向深圳证券交易所报告；
（十一）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（十二）深圳证券交易所要求履行的其他职责；
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董事会议事规则
（十三）公司章程规定的其他职责。
第八十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高
级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供
相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证
券交易所报告。
第九十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第九十一条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。
公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘
书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交
易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第九十二条 公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送以下资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工作
表现等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
第九十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法
违规的信息除外。
第九十四条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第九十五条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其
职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所
负有的责任。
证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第九十六条 董事会秘书由董事会决定解聘，解聘董事会秘书应当有充分的理
由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原
因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所
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董事会议事规则
提交个人陈述报告。
第九十七条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘：
（一）出现本规则第八十七条所规定的情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、上市规则、深圳证券交易所其他规定和《公司
章程》，给投资者造成重大损失。
第九十八条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公
司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第九十九条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人
选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公
司聘任新的董事会秘书。
第一百条 公司积极建立健全投资者管理工作制度，通过多种形式主动加强与
股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关
系管理工作。
第一百零一条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易
所组织的董事会秘书后续培训。
第一百零二条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务
代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与
股权管理事务。
第五章 回避制度
第一百零三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质
和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销
该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零四条 发生前条第一款所述情形时，应当召开董事会会议。有关联关
系的董事在董事会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。
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董事会议事规则
董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，
作出决议。关联董事回避后董事会不足法定人数时，按照本规则第一百零六条的规
定处理。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参
加表决的情况。
第一百零五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则前条所规定
的披露。
第一百零六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第六章 附则
第一百零七条 有关独立董事任职资格、权限等相关事项，公司将另行制定《湖
南友谊阿波罗商业股份有限公司独立董事工作制度》予以规定。
第一百零八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其
他规范性文件的有关规定执行。
本规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。
第一百零九条 本规则由董事会负责解释。
第一百一十条 本规则自股东大会审议通过之日起生效实施，修订亦同。
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