证券代码：002291            证券简称：遥望科技             公告编号：2023-048
                        佛山遥望科技股份有限公司
             关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
                  部分限制性股票回购注销完成的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和

 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     特别提示：
    1、鉴于 22 人因为个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司决定回购
注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 63,400 股。本次回购注销的限
制性股票数量约占授予限制性股票总量的比例为 1.19%，约占回购注销前总股本
的 0.01%，本次回购价格为 9.11 元/股，回购资金总额为 577,574.00 元。
    2、截止本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成回购注销手续。
    3 、 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 注 册 资 本 将 由 911,263,304 元 减 少 至
911,199,904 元，股份总数由 911,263,304 股减少至 911,199,904 股。
    一、本激励计划已履行的相关程序
    （一）2021 年 1 月 12 日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于
召开 2021 年第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就本次股权激励计划
是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了
独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第四届监事会
第十八次会议审议通过了相关议案；国浩律师（南京）事务所就本次股权激励计
划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划
草案出具了独立财务顾问报告。
    （二）公司于 2021 年 1 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公
告了《星期六股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
单》，并在公司网站对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为 2021 年 1
月 13 日至 2021 年 1 月 22 日，公示时间不少于 10 天。公示期限内，公司员工可
向监事会反馈意见。截至 2021 年 1 月 22 日公示期满，公司监事会未收到任何异
议。公司于 2021 年 1 月 30 日披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    （三）公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公
开披露前 6 个月内（即 2020 年 7 月 13 日至 2021 年 1 月 12 日）买卖公司股票的
情况进行了自查，并于 2021 年 2 月 4 日披露内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告。
    （四）2021 年 2 月 3 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实
施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必
需的全部事宜。
    （五）2021 年 2 月 4 日，公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会
第十九次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性
股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、
有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进
行了核实。
    （六）2021 年 3 月 30 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确
认，公司完成了授予股票期权的登记工作，实际向 208 人授予股票期权 4784.7888
万份，行权价格为 16.40 元/股。
    （七）2021 年 4 月 30 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确
认，公司完成了授予限制性股票的登记工作，实际向 208 人授予限制性股票
531.6432 万股，授予价格为 9.11 元/股。
    （八）2021 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、公司
第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 23 名离职激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票 91,440 股进行回购注销的处理。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。
    （九）2021 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、公司
第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议
案》，同意对 23 名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。经中登公司审核确认，公
司于 2022 年 1 月 10 日办理完毕上述 82.296 万份股票期权注销事宜。
    （十）2022 年 1 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，同意回购注销 23 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计 91,440 股。公司于 2022 年 1 月 15 日披露了《关于回购注销部分限制性
股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。经中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司审核确认，公司该次回购的部分限制性股票已于 2022 年 3 月 3 日注
销完成。
    （十一）2022 年 6 月 8 日，公司召开第五届董事会第四次会议、公司第五
届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权第一个行权期行权条件已满足，公司 173 名激励对象在第一个行权
期可行权股票期权数量为 2307.1464 万份，行权价格为 16.40 元/份。
    （十二）2022 年 6 月 8 日，公司召开第五届董事会第四次会议、公司第五
届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于 11 名激励对象因个人原因离
职，已不具备激励对象资格，以及 13 名激励对象第一个考核年度个人绩效考核
为 C 或 D，其第一个行权期内对应的股票期权部分或全部不得行权并由公司注
销。公司董事会同意对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 69.48
万份予以注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2022 年 6 月 13
日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成了上
述 69.48 万份股票期权的注销业务。
    （十三）2022 年 7 月 5 日，公司召开第五届董事会第六次会议、公司第五
届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。鉴于公司本激励计划授予限制性股票的激励对象中 12 人离职，已不再具备
激励对象资格，以及 13 名激励对象第一个考核年度个人绩效考核结果为 C 或
D，其第一个解除限售期内对应的限制性股票部分或全部不得行权并由公司回购
注销。公司董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票合计 78,480 股。
    （十四）2022 年 7 月 5 日，公司召开第五届董事会第六次会议、公司第五
届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。董事会认为公司限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件已经成就，并根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司按照相关规
定为符合解除限售条件的 172 名激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解
除限售事宜，解除限售的限制性股票数量为 256.2856 万股，上市流通日为
2022 年 7 月 13 日。
    （十五）2022 年 7 月 21 日，公司召开 2022 年第六次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，同意回购注销 25 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
78,480 股。公司于 2022 年 7 月 22 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减
少注册资本暨通知债权人的公告》。
    (十六）2023 年 1 月 12 日，公司召开第五届董事会第十二次会议、公司第
五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 22 名离职激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票 63,400 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。公司于 2023 年 2 月 3 日披露了《关于回购注销部分限制
性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
    二、本次回购注销限制性股票的情况
    （一）本次回购注销限制性股票的原因
    根据《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划》”或“本激励计划”）相关规定以及 2021 年第二次临时股东大
会的授权，鉴于公司本激励计划授予限制性股票的激励对象中 22 人已离职，不
再具备激励对象资格，公司拟向上述 22 名激励对象回购全部已获授但尚未解除
限售的限制性股票。
    （二）回购股份的种类和数量及占比
    本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的限制性股票合计
63,400 股，约占授予限制性股票总量的比例为 1.19%，约占回购前公司总股本的
比例为 0.01%。
    （三）回购价格及定价依据
    本次回购价格为 9.11 元/股，系根据《激励计划》的相关规定确定。
    （四）回购资金来源及资金总额
    本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购资金总额为
577,574.00 元。
    （五）验资情况
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了
审验并出具了《验资报告》（大华验字[2023]000135 号）。
    （六）回购注销完成情况
    经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购的部
分限制性股票已于 2023 年 6 月 5 日注销完成。本次回购注销完成后，公司注册
资本将由 911,263,304 元减少至 911,199,904 元，股份总数由 911,263,304 股减
少至 911,199,904 股。
    三、股本结构变动情况表
                                                                     单位：股
                          本次变动前          本次变动增减         本次变动后
                      股数(股)     比例(%)   变动数量（股）    股数(股)     比例(%)
一、有限售条件股份   68,329,539        7.5      -63,400       68,266,139     7.49
二、无限售条件股份   842,933,765    92.50          0          842,933,765    92.51
三、股份总数         911,263,304       100      -63,400       911,199,904       100
    鉴于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期自
主行权原因，期间公司的总股本相应增加，本次回购注销事项完成后的股本结构
以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终出具的结果为准。
    四、对公司业绩影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。


    特此公告。



                                       佛山遥望科技股份有限公司董事会
                                                   二○二三年六月五日