国浩律师（南京）事务所

   关于佛山遥望科技股份有限公司

2021 年股票期权与限制性股票激励计划

          注销部分股票期权及

  第二个行权期行权条件成就事宜的

                       法律意见书




      中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层         邮编：210036

        5、7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Dajie, Nanjing, China, 210036
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                                 2023 年 6 月
国浩律师（南京）事务所                                         法律意见书



                         国浩律师（南京）事务所
                 关于佛山遥望科技股份有限公司
           2021 年股票期权与限制性股票激励计划
                          注销部分股票期权及
               第二个行权期行权条件成就事宜的
                              法律意见书
致：佛山遥望科技股份有限公司

     国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受佛山遥望科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司本次 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划注销部分股票期权及第二个行权期行权条件成就事宜（以下简称“本
次注销及行权”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南
第 1 号》”）等法律、法规和规范性文件之规定，本所就公司本次注销及行权出
具本法律意见书。




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                         第一节 律师应声明的事项

     对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

     1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

     2、本所律师同意将法律意见书作为公司本次注销及行权所必备的法律文件
之一随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

     3、本所律师同意公司在一同上报的其他材料中引用或按中国证监会、深交
所审核要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用上述内容
而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对公司引用的相关内容进行再次审阅
并确认。

     4、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。

     5、本所律师仅就与公司本次注销及行权有关法律问题发表意见，不对有关
会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次注销及行权所涉及的标的股
票价值发表意见。

     6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     7、本法律意见书仅供公司本次注销及行权之目的使用，不得用作其他任何
目的。




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                               第二节 正文

     一、本次注销及行权已取得的批准及授权
     1、2021 年 1 月 12 日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，
公司独立董事对《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投
票权。
     2、公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于核实公司<2021 年股
票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》、《关于公司<2021 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
     3、2021 年 2 月 3 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实
施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必
需的全部事宜。
     4、2021 年 2 月 4 日，公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十
九次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票
的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对调整后的激励对象
名单再次进行了核实。
     5、2021 年 3 月 30 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，
公司完成了授予股票期权的登记工作，实际向 208 人授予股票期权 4,784.7888 万
份，行权价格为 16.40 元/股。
     6、2021 年 4 月 30 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，
公司完成了授予限制性股票的登记工作，实际向 208 人授予限制性股票 531.6432
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万股，授予价格为 9.11 元/股。
       7、2021 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第四十四次会议和公司第四
届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意
对 23 名离职激励对象已获授但尚未行权的 82.296 万份股票期权不得行权，由公
司注销。公司独立董事对上述事项发表了同意意见。公司于 2022 年 1 月 11 日披
露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，上述 82.296 万份股票期权已注销完
毕。
       8、2022 年 6 月 8 日，公司召开第五届董事会第四次会议、公司第五届监事
会第三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
第一个行权期行权条件成就的议案》，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权第一个行权期行权条件已满足，公司 173 名激励对象在第一个行权
期可行权股票期权数量为 2307.1464 万份，行权价格为 16.40 元/份；审议通过了
《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于 11 名激励对象因个人原因离职，已不
具备激励对象资格，以及 13 名激励对象第一个考核年度个人绩效考核为 C 或 D，
其第一个行权期内对应的股票期权部分或全部不得行权并由公司注销，公司董事
会同意对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 69.48 万份予以注销。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。公司于 2022 年 6 月 15 日披露
了《关于部分股票期权注销完成的公告》，上述 69.48 万份股票期权已注销完毕。
       9、2023 年 1 月 12 日，公司召开第五届董事会第十二次会议、公司第五届
监事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对 23 名
离职激励对象已获授但尚未行权的 77.0542 万份股票期权不得行权，由公司注销。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
       10、2023 年 6 月 7 日，公司召开第五届董事会第十七次会议、公司第五届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划股票期权第二个行权期行权条件已满足，公司 141 名激励对象在第二
个行权期可行权股票期权数量为 1,334.6897 万份，行权价格为 16.40 元/份；审议
通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于 9 名激励对象因个人原因离职，
已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，10 名激


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励对象第二个考核年度个人绩效考核为 C 或 D，其第二个行权期内对应的股票
期权部分或全部不得行权并由公司注销，公司 2021 年股权激励计划第一个行权
期已届满，22 名激励对象第一批次已达到行权条件但尚未行权的股票期权由公
司注销，公司董事会同意对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计
2,254,891 份予以注销。
     公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
     综上，本所律师认为，本次注销及行权已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《公司法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规及《激励计划》
的相关规定。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次注销及行权无
需提交股东大会审议。


     二、本次注销部分股票期权的具体情况
     鉴于公司《激励计划》授予的激励对象中，9 名激励对象因个人原因离职，
已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，共 340,560
份；10 名激励对象第二个考核年度个人绩效考核为 C 或 D，其第二个行权期内
对应的股票期权部分或全部不得行权并由公司注销，共 58,149 份；公司 2021 年
股权激励计划第一个行权期已届满，22 名激励对象第一批次已达到行权条件但
尚未行权的股票期权由公司注销，共 1,856,182 份。根据《激励计划》的相关规
定及 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意对上述激励对象已获
授但尚未行权的股票期权合计 2,254,891 份予以注销。
     综上，本所律师认为，本次注销部分股票期权的情况符合《激励计划》及《管
理办法》的相关规定。


     三、本次第二个行权期行权条件成就的具体情况
     （一）第二个行权期行权条件成就的说明
     1、股票期权第二个等待期已届满
     根据公司《激励计划》的规定，本激励计划的股票期权分三次行权，激励对
象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为 14
个月、26 个月、38 个月。股票期权第二个行权期为自授予登记完成之日起 26 个


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       月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 38 个月内的最后一个交易日当日止，
       行权比例为获授股票期权总量的 30%。公司本次激励计划股票期权登记完成日为
       2021 年 3 月 30 日，本次激励计划股票第二个等待期已于 2023 年 5 月 30 日届
       满。
            2、股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
            行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
序号                                行权条件                                       成就情况
        公司未发生如下任一情形：
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
        无法表示意见的审计报告；
        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
                                                                             公司未发生前述情形，
 1      或者无法表示意见的审计报告；
                                                                             满足行权条件。
        （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
        进行利润分配的情形；
        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
        （5）中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生如下任一情形：
        （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
        （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
        （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机          激 励 对 象 未发生前述
 2      构行政处罚或者采取市场禁入措施；                                     情形，满足行权条件。
        （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
        形的；
        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        （6）中国证监会认定的其他情形。
        公司层面业绩考核要求：
        本激励计划的行权考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年度，在行权
        期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目
        标作为激励对象的行权条件。公司以控股子公司杭州遥望网络科技有限
        公司（以下简称“遥望网络”）2019 年度营业收入值人民币 86,582.59 万   经审计，遥望网络 2022
        元为基数，对各考核年度控股子公司遥望网络营业收入定比 2019 年营       年 营 业 收 入 为
        业收入增长率(A)进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公        352949.47 万 元 ， 较
 3      司层面行权比例（X），授予的股票期权各年度业绩考核目标及行权比        2019 年增长 307.64%，
        例安排如下表所示：                                                   符合行权考核条件，公
                       对应考 年度营业收入相对于 2019 年增长率（A）          司层面行权比例为
            行权期
                       核年度 目标值（Am）           触发值（An）            100%。
         第一个行权     2021 年      150%                 120%
         第二个行权     2022 年      200%                 160%
         第三个行权     2023 年      250%                 200%



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              考核指标          业绩完成度      公司层面行权比例(X)
                                  A≥Am               X=100%
      年度营业收入相对于
                                An≤A＜Am             X=80%
      2019 年增长率（A）
                                 A＜An                 X=0
     说明：①上述“营业收入”是指经审计的公司控股子公司遥望网络的营业
     收入；
     ②上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
     若公司层面未达到上述业绩考核指标的触发值（An），所有激励对象对
     应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；若公司层面
     达到上述业绩考核指标的触发值（An），公司层面的行权比例即为业绩
     完成度所对应的行权比例 X。当期不满足行权的部分由公司注销；
     个人层面绩效考核要求：
     公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩
     进行综合评估，并依据考核结果确定其行权比例，激励对象当年实际行
     权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×公司层面的行权比
     例（X）×个人层面行权比例。激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、 除已离职激励对象外，
     C、D 四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励 其他 142 名激励对象中
     对象行权的比例：                                                 132 人考核结果为 A 或
                                                                      B，满足全部行权条件；
4       评价结果       A           B         C             D
                                                                      9 人考核结果为 C，满
                                                                      足部分行权条件；1 人
        行权比例           100%            80%             0
                                                                      考核结果为 D，不满足
     若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B、C，则上一年度激励 行权条件。
     对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行
     权，当期不满足行权的部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效
     考核结果为 D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按
     照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。
         综上，本所律师认为，公司《激励计划》中规定的股票期权第二个行权期行
    权条件已经成就。


         四、股票期权激励计划行权安排
         1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
         2、本次符合可行权条件的激励对象人数：141 人
         3、可行权股票期权数量：1,334.6897 万份
         4、行权价格：16.40 元/份
         5、本次可行权数量分配情况如下：
                             获授的股票   本次可行权期   可行权数量占   可行权数量占
         姓
                 职务        期权数量     权数量（万     已获授期权的   目前总股本的
         名
                             （万份）         份）           比例           比例


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     马
             董事          38.88      11.664         30%            0.01%
     超
    遥望网络中高
    层管理人员及
                         4429.4688   1323.0257       30%            1.42%
    骨干员工（140
        人）
        合计             4468.3488   1334.6897       30%            1.43%
   注：
   1、本表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果；
   2、遥望网络中高层管理人员及骨干员工中，9 人考核结果为 C，满足部分行权条件；1 人
   考核结果为 D，不满足行权条件。
   3、公司董事马超所持期权尚未行权。
     6、行权方式：自主行权。
     7、本次期权行权期限：自手续办理结束后至 2024 年 5 月 30 日止。
     8、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。
     （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
     （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
     （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
     （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
     激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，尚未行权的股票
期权不得行权，将由公司统一注销。
     经核查，本所律师认为，公司本次行权安排符合《激励计划》及《管理办法》
的相关规定。


     五、结论意见
     本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次注销及行权已取得现阶段必要
的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相
关规定，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次注销及行权无需提
交股东大会审议；公司本次注销部分股票期权的情况符合《激励计划》及《管理
办法》的相关规定；公司《激励计划》中规定的股票期权第二个行权期行权条件
已经成就，公司本次行权安排符合《激励计划》及《管理办法》的相关规定；公

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司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理
部分股票期权注销登记等事宜。




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                              第三节 签署页

     （此页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于佛山遥望科技股份有限公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及第二个行权期行
权条件成就事宜的法律意见书》之签署页）



     本法律意见书于 2023 年   月   日出具，正本一式叁份，无副本。




     国浩律师（南京）事务所


     负责人：马国强                     经办律师： 戴文东




                                                  侍文文




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