国浩律师（南京）事务所

    关于佛山遥望科技股份有限公司

2021 年股票期权与限制性股票激励计划

      回购注销部分限制性股票及

第二个解除限售期解除限售条件成就事宜

                                     的

                        法律意见书




      中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层         邮编：210036
        5、7、8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Dajie, Nanjing, China, 210036
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                                  2023 年 7 月
国浩律师（南京）事务所                                         法律意见书



                          国浩律师（南京）事务所
                  关于佛山遥望科技股份有限公司
           2021 年股票期权与限制性股票激励计划
                         回购注销部分限制性股票及
       第二个解除限售期解除限售条件成就事宜的
                                法律意见书

致：佛山遥望科技股份有限公司

     国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受佛山遥望科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司本次 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划回购注销部分限制性股票及第二个解除限售期解除限售条件成就事
宜（以下简称“本次回购注销及解除限售”）的专项法律顾问。根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等
法律、法规和规范性文件之规定，本所就公司本次回购注销及解除限售出具本法
律意见书。




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                         第一节   律师应声明的事项

     对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

     1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

     2、本所律师同意将法律意见书作为公司本次回购注销及解除限售所必备的
法律文件之一随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

     3、本所律师同意公司在一同上报的其他材料中引用或按中国证监会、深交
所审核要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用上述内容
而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对公司引用的相关内容进行再次审阅
并确认。

     4、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。

     5、本所律师仅就与公司本次回购注销及解除限售有关法律问题发表意见，
不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次回购注销及解除限
售所涉及的标的股票价值发表意见。

     6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     7、本法律意见书仅供公司本次回购注销及解除限售之目的使用，不得用作
其他任何目的。




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                               第二节      正文

     一、本次回购注销及解除限售已取得的批准及授权
     1、2021 年 1 月 12 日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，
公司独立董事对《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投
票权。
     2、公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于核实公司<2021 年股
票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》、《关于公司<2021 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
     3、2021 年 2 月 3 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实
施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必
需的全部事宜。
     4、2021 年 2 月 4 日，公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十
九次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票
的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对调整后的激励对象
名单再次进行了核实。
     5、2021 年 3 月 30 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，
公司完成了授予股票期权的登记工作，实际向 208 人授予股票期权 4,784.7888 万
份，行权价格为 16.40 元/股。
     6、2021 年 4 月 30 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，
公司完成了授予限制性股票的登记工作，实际向 208 人授予限制性股票 531.6432
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万股，授予价格为 9.11 元/股。
     7、2021 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、公司第四
届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 23 名离职激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票 91,440 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见。
     8、2021 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、公司第四
届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意
对 23 名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。经中登公司审核确认，公司于 2022 年
1 月 10 日办理完毕上述 82.296 万份股票期权注销事宜。
     9、2022 年 1 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，同意回购注销 23 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 91,440 股。公司于 2022 年 1 月 15 日披露了《关于回购注销部分限制性股
票减少注册资本暨通知债权人的公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司审核确认，公司该次回购的部分限制性股票已于 2022 年 3 月 3 日注销完
成。
     10、2022 年 6 月 8 日，公司召开第五届董事会第四次会议、公司第五届监
事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。鉴于 11 名激励对象因个人原因离职，已不具备激
励对象资格，以及 13 名激励对象第一个考核年度个人绩效考核为 C 或 D，其第
一个行权期内对应的股票期权部分或全部不得行权并由公司注销。公司董事会同
意对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 69.48 万份予以注销。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。2022 年 6 月 13 日，经中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成了上述 69.48 万份股票期权的注
销业务。
     11、2022 年 7 月 5 日，公司召开第五届董事会第六次会议、公司第五届监
事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激


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励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对因个人原因离职已不
具备激励对象资格的 12 名激励对象，以及第一个考核年度个人绩效考核为 C 或
D 的 13 名激励对象，回购注销其第一个解除限售期内对应的部分或全部限制性
股票，本次需向 12 名已离职激励对象回购注销 57,680 股限制性股票，向个人绩
效考核结果为 C 或 D 的 13 名激励对象回购注销 20,800 股限制性股票；公司《激
励计划》中规定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2021 年
第二次临时股东大会的授权，同意为符合解除限售条件的 172 名激励对象办理限
制性股票第一个解除限售期解除限售事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。
     12、2023 年 1 月 12 日，公司召开第五届董事会第十二次会议、公司第五届
监事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对 23 名
离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。
     13、2023 年 6 月 7 日，公司召开第五届董事会第十七次会议、公司第五届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
     14、2023 年 7 月 5 日，公司召开第五届董事会第十八次会议、公司第五届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司本激励计划授
予限制性股票的激励对象中 13 人已离职，不再具备激励对象资格，以及 7 名激
励对象第二个考核年度个人绩效考核结果为 C 或 D，其第二个解除限售期内对
应的限制性股票部分或全部不得解除限售并由公司回购注销，同意向 13 名已离
职激励对象回购注销 48,800 股限制性股票，向个人绩效考核结果为 C 或 D 的 7
名激励对象回购注销 5,627 股限制性股票；公司《激励计划》中规定的第二个解
除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，
同意为符合解除限售条件的 137 名激励对象办理限制性股票第二个解除限售期


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解除限售事宜。公司独立董事对上述事项发表了同意意见。
     综上，本所律师认为，本次回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定；
公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需经股东大会审议。


     二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
     1、本次回购注销限制性股票的原因
     根据《激励计划》相关规定以及 2021 年第二次临时股东大会的授权，鉴于
公司本激励计划授予限制性股票的激励对象中 13 人已离职，不再具备激励对象
资格，以及 7 名激励对象第二个考核年度个人绩效考核结果为 C 或 D，其第二
个解除限售期内对应的限制性股票部分或全部不得解除限售并由公司回购注销。
本次需向 13 名已离职激励对象回购注销 48,800 股限制性股票；向个人绩效考核
结果为 C 或 D 的 7 名激励对象回购注销 5,627 股限制性股票。
     2、回购股份的种类和数量及占比
     本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的限制性股票合计
54,427 股，约占授予限制性股票总量的比例为 1.02%，约占回购前公司总股本
930,658,687 股的 0.01%。
     3、回购价格及定价依据
     本次回购价格为 9.11 元/股，系根据《激励计划》的相关规定确定。
     4、回购资金来源及资金总额
     本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购资金总额为
495,829.97 元。
     综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的情况符合《激励计划》
及《管理办法》的相关规定。


     三、第二个解除限售期解除限售条件成就的具体情况
     1、限制性股票第二个限售期已届满
     根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划授予的限制性股票限售期分别
为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起 14 个月、26 个月、38 个月。限


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       制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起 26 个月后的首个交易日起
       至授予登记完成之日起 38 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获
       授限制性股票总量的 30%。
            公司本次激励计划限制性股票登记完成日为 2021 年 4 月 30 日，本次激励计
       划限制性股票第二个限售期已于 2023 年 6 月 29 日届满。
            2、限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
            解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
       限售：
序号                               解除限售条件                                 成就情况
        公司未发生如下任一情形：
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
        无法表示意见的审计报告；
        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
                                                                          公司未发生前述情形，
 1      或者无法表示意见的审计报告；
                                                                          满足解除限售条件。
        （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
        进行利润分配的情形；
        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
        （5）中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生如下任一情形：
        （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
        （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
        （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机       激励对象未发生前述
 2      构行政处罚或者采取市场禁入措施；                                  情形，满足解除限售条
        （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情         件。
        形的；
        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        （6）中国证监会认定的其他情形。
        公司层面业绩考核要求：
        本激励计划的解除限售考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年度，在
        解除限售期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达
        到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。公司以控股子公司杭州    经审计，遥望网络 2022
        遥望网络科技有限公司（以下简称“遥望网络”）2019 年度营业收入值   年 营 业 收 入 为
        人民币 86,582.59 万元为基数，对各考核年度控股子公司遥望网络营业   352,949.47 万 元 ， 较
 3      收入定比 2019 年营业收入增长率（A）进行考核，根据上述指标每年     2019 年增长 307.64%符
        对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X），授予的限制性股票     合解除限售考核条件，
        各年度业绩考核目标及解除限售比例安排如下表所示：                  公司层面解除限售比
                         对应考   年度营业收入相对于 2019 年增长率（A）   例为 100%。
          解除限售期
                         核年度   目标值（Am）        触发值（An）
          第一个解除
                        2021 年       150%                120%
              限售
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       第二个解除
                     2022 年          200%             160%
           限售
       第三个解除
                     2023 年          250%             200%
           限售


            考核指标           业绩完成度    公司层面解除限售比例(X)
                                    A≥Am           X=100%
       年度营业收入相对于
                               An≤A＜Am             X=80%
       2019 年增长率（A）
                                 A＜An                X=0
     说明：①上述“营业收入”是指经审计的公司控股子公司遥望网络的营业
     收入；
     ②上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
     若公司层面未达到上述业绩考核指标的触发值（An），所有激励对象对
     应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予
     价格回购注销。若公司层面达到上述业绩考核指标的触发值（An），公
     司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例 X。当期
     不满足解除限售的部分由公司按授予价格回购注销。
     个人层面绩效考核要求：
     公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩
     进行综合评估，并依据考核结果确定其解除限售比例，激励对象当年实
     际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×
     公司层面的解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例。激励对象的      除 13 名激励对象离职
     绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于考核       不具备激励对象的资
     对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：                     格外，其他 138 名激励
                                                                        对象中 131 人考核结果
         评价结果        A           B       C               D
                                                                        为 A 或 B，满足全部解
4      解除限售比
                             100%            80%             0          除限售条件；6 人考核
           例                                                           结果为 C，满足部分解
     若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B、C，则上一年度激励       除限售条件；1 人考核
     对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解     结果为 D，不满足解除
     除限售，当期不满足解除限售的部分由公司注销/回购注销，回购价格      限售条件。
     为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D，则上一年度
     激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取
     消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，回购价格为授予价
     格。

         综上，本所律师认为，公司《激励计划》中规定的限制性股票第二个解除限
    售期解除限售条件已经成就。


         四、限制性股票第二个解除限售期解除限售对象及可解除限售数量
         1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 137 人；
         2、可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 147.7246 万股，占目前

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公司股本总额 0.16%。
     3、本次限制性股票解除限售具体情况如下表：
                         获授的限制性股   本次可解除限售   剩余未解除限售限制
  姓名          职务
                         票数量（万股）   数量（万股）     性股票数量（万股）
  马超          董事          4.32             1.296             0.864
 遥望网络中高层管理
   人员及骨干员工           489.9712          146.4286          97.8343
     （137 人）
         合计               494.2912          147.7246          98.6983
    注：1、遥望网络中高层管理人员及骨干员工中，6 人考核结果为 C，满足部分解除限售
条件；1 人考核结果为 D，不满足解除限售条件。
    2、公司董事马超第一个解除限售期解除限售数量为 2.16 万股。
     经核查，本所律师认为，公司限制性股票第二个解除限售期解除限售对象及
可解除限售数量符合《激励计划》及《管理办法》的相关规定。


     五、结论意见
     本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次回购注销及解除限售已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及《激励计
划》的相关规定，公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需经股东大会审议；
公司本次回购注销部分限制性股票的情况符合《激励计划》及《管理办法》的相
关规定；公司《激励计划》中规定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件
已经成就，公司限制性股票第二个解除限售期解除限售对象及可解除限售数量符
合《激励计划》及《管理办法》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规
范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股份注销登记、减少注册资本、
解除限售等手续。




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                                   签署页

     （此页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于佛山遥望科技股份有限公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第二个解
除限售期解除限售条件成就事宜的法律意见书》之签署页）



     本法律意见书于      年   月   日出具，正本一式     份，无副本。




     国浩律师（南京）事务所


     负责人：马国强                     经办律师： 戴文东




                                                   侍文文




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