佛山遥望科技股份有限公司

                         对外投资管理制度


                             第一章 总则
    第一条 为加强佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的
内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和
风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所以下简称“深交所”《股票上市
规则》 《上市公司自律监管指引》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件
和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司将货币
资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、专有技
术、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。
    与他人新设企业、对已设立的企业增资或减资达到中国证监会重大资产重组
标准的，从其规定。
    公司根据有关法律、法规、规章、规范性文件和实际经营管理需要，需另行
制定专项管理制度规范的对外投资行为，不在本制度规范之内。
    第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
   （一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含
一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等；
   （二）长期投资主要指：公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投
资。包括但不限于下列类型：
    1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
    2、公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开
发项目；
    3、参股、并购其他境内、外独立法人实体；
    4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
    第四条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资
源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
    第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子
公司”）的一切对外投资行为。参股公司进行对外投资，对公司业绩可能造成较
大影响的，公司应参照本制度，履行信息披露义务。



                    第二章 对外投资的决策权限
    第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东大会、董事
会、董事长为公司投资行为的决策主体，各自在其权限范围内，对公司的对外投
资做出决策。
   （一）股东大会的权限
    公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议后提交股东大
会审议：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过五千万元；
    6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝
对金额超过五百万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
   （二）董事会的权限
    对外投资未达到股东大会审议标准，但达到下列标准之一的，应当提交董事
会审议：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过一千万元；
   6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过一百万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
   （三）董事长权限
    除上述由股东大会和董事会审议的对外投资事项外，其他对外投资事项由董
事长审批。
    第七条 公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照《股票上市规则》、《上
市公司自律监管指引》及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定履行相
应的审批程序。



                       第三章 对外投资管理机构
    第八条 公司投资相关部门负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研
究，为决策提供建议。
    第九条 公司投资相关部门、财务部等对投资建议项目进行分析与论证以及
对被投资单位（若适用）的资信情况进行调查或实地考察，并编制对外投资项目
建议书。
    对外投资项目如有涉及其他投资者的，公司应当根据需要对其他投资者的主
体资格、资信情况、履约能力等情况进行调查和了解。
    第十条 公司总经理为对外投资项目实施的负责人，负责对投资项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应当及时向董事会汇报投资进展情况，提
出调整建议等，以利于董事会或股东大会及时对投资项目作出调整或修订。
    第十一条 公司投资相关部门和财务部为对外投资的日常管理部门，负责对
对外投资项目进行效益评估、筹措资金，办理出资、工商登记、税务登记、外汇
登记、银行开户等相关手续。
    第十二条 公司董事会审计委员会及内审部门负责对对外投资进行定期审计
或专项审计，具体运作程序按照公司内部审计等有关制度执行。
    公司董事会审计委员会应在每个会计年度末对所有对外投资项目的进展情
况进行检查，对未能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
    第十三条 公司监事会负责对对外投资的监督、检查，内容主要包括：
   （一）投资业务相关岗位人员的设置情况，检查是否存在由一人同时担任两
项以上不相容职务的现象；
   （二）对外投资授权批准制度的执行情况，检查对外投资业务的授权批准手
续是否健全，是否存在越权审批行为；
   （三）对外投资计划的合法性，检查对外投资业务是否存在违法违规的情形；
   （四）检查对外投资活动的批准文件、投资协议等相关材料的保管情况；
   （五）对外投资项目核算情况，检查原始凭证是否真实、准确、完整、合法，
会计科目运用、会计核算是否准确、完整；
   （六）对外投资资金使用情况，检查是否按计划用途和预算使用资金，使用
过程中是否存在挪用资金的现象；
   （七）对外投资处置情况，检查对外投资处置的批准程序、处置过程是否合
法合规。



                    第四章 对外投资的决策管理

                           第一节 短期投资
    第十四条 公司短期投资决策程序如下：
   （一）投资相关部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能
力编制短期投资计划；
   （二）财务部负责提供公司资金流量情况、筹措资金；
   （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
       第十五条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日
期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

                             第二节 长期投资
       第十六条 公司投资相关部门适时对投资项目进行初步评估，提出对外投资
建议，投资相关部门负责对拟投资项目进行调研、论证，必要时可以委托具有相
应资质的专业机构对拟投资项目进行可行性研究，编制可行性研究报告、合作投
资意向书或投资协议等法律文书，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投
资的风险与收益等作出评价。公司各相关部门组成投资评审小组，对投资项目进
行综合评审，评审通过后，提交公司总经理和董事长。
       第十七条 公司总经理对投资项目进行审议后，根据相应的审批权限提请董
事长、董事会或股东大会审议。
       第十八条 已批准实施的对外投资项目，由总经理组织相关部门负责具体实
施。
       第十九条 公司财务部门、内审部门根据其职责负责监督对外投资项目的日
常运作及经营管理。
       第二十条 公司财务部会同其他相关部门和人员，按照公司签署的投资协议、
被投资单位章程等相关法律文件的规定投入现金、实物、土地使用权、知识产权、
股权等资产。投入实物、土地使用权、知识产权、股权等资产的，必须妥善办理
财产交接手续，并依法向政府有关部门办理财产权变更登记手续。
       第二十一条 投资相关部门应当根据公司所确定的投资项目，相应编制实施
计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目的审计、中止、终止、
清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
        第二十二条 投资相关部门负责对投资项目的实施运作情况实行全过程的
监督、检查和评价。投资相关部门定期对投资项目的进度、投资预算的执行和使
用、投资项目的经营状况、存在问题及建议、合作各方情况等每季度编制书面报
告，及时向公司分管领导、总经理或董事长报告。项目在投资建设执行过程中，
可根据实施情况的变化合理调整投资预算，对投资预算总额的调整需经原审批机
构批准。
    第二十三条 公司财务部门、内审部门应当依据其职责对投资项目进行监督，
对违法违规行为及时提出纠正意见，对重大问题及时提出专项报告，提请董事长
或董事会讨论处理。



                     第五章 对外投资的收回与转让
    第二十四条 发生下列情形之一的，公司可以收回对外投资：
    （一）按照投资协议或被投资单位章程等规定，该投资项目或被投资单位经
营期限届满的；
   （二）因投资项目或被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破
产的；
   （三）因发生不可抗力而使投资项目或被投资单位无法继续经营的；
   （四）出现投资协议或被投资单位章程规定的应当终止投资的其他情形的；
   （五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。
    第二十五条 发生下列情形之一的，公司可以转让对外投资：
   （一）投资项目或被投资单位明显不符合公司经营方针或发展规划的；
   （二）投资项目或被投资单位出现连续亏损，扭亏无望、没有市场前景的；
   （三）因公司自身经营资金不足亟需补充资金的；
   （四）公司认为有必要转让对外投资的其他情形。
    第二十六条 公司批准处置对外投资的程序及权限，与批准实施对外投资的
程序及权限相同。
    第二十七条 公司收回或转让对外投资时，应当依照《公司法》、《中华人民
共和国中外合资经营企业法》等有关法律、法规的规定以及投资协议、被投资单
位章程等相关法律文书的规定，妥善办理收回或转让对外投资所涉及的相关手续。
公司投资相关部门和财务部负责做好收回、转让对外投资所涉及的清产核资、审
计、资产评估、财产交接、信息披露等相关工作，维护公司的合法权益，防止公
司资产的流失。



                     第六章 对外投资的人事管理
       第二十八条 公司对外投资组建子公司或投资参股公司时，应当按照投资协
议、被投资单位章程等规定，向被投资单位派出董事、监事或相应的管理人员，
参与被投资单位的决策和经营。
       公司派出人员的人选由公司总经理提名并由董事长决定。
       第二十九条 派出人员应当按照公司内部各项规章制度的规定切实履行职责，
在被投资单位的经营管理活动中努力维护本公司的利益，实现公司投资的保值、
增值。



                   第七章 对外投资的财务管理及审计
       第三十条 公司财务部门应当对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行正确的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，如实记录相关资
料。对外投资的会计核算方法应当符合《企业会计准则》和公司财务会计制度的
规定。
       第三十一条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据
分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告和会计资料（包括但不限于财务
报表及附注、会计账簿、会计凭证等），以便对被投资单位的财务状况进行分析，
维护公司的合法权益，确保公司利益不受损害。
       第三十二条 在每一季度、年度结束时，公司应当对所有长期投资、短期投
资进行全面检查。
       公司应当在每一年度结束后对子公司进行年度审计，在必要时可不定期地对
子公司进行专项审计。
       第三十三条 子公司采用的会计核算方法、会计政策、会计估计及其变更、
前期差错更正等应当遵循《企业会计准则》和公司的财务会计制度。
       第三十四条 子公司应当每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司
编制合并财务报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资
料。
       第三十五条 公司可以向子公司委派财务人员，参与子公司的财务管理工作，
对子公司财务报告的真实性、完整性、合法性进行监督。
       第三十六条 对公司所有的对外投资，公司内审部门应当组织不参与投资业
务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所
拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实一致。



                     第八章 信息披露与档案管理
    第三十七条 公司对外投资应当按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》等有关规定履行信息披
露义务。
    第三十八条 公司对外投资涉及的投资协议、被投资单位章程、可行性研究
报告、政府部门批复、验资报告、资产评估报告、工商登记档案等所有文件正本，
由公司各相关部门负责整理、归档和保管。上述各类文件的副本应当作为备查文
件，连同审议投资项目召开的董事会、股东大会所形成的决议、会议记录等会议
资料，由公司董事会秘书负责保管。



                              第九章 附则
   第三十九条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
   第四十条   本制度自公司董事会批准之日起实施，修订亦同，由公司董事会
负责修订和解释。




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                                                 2023 年 11 月 23 日