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 《独立董事制度》




 修订时间：2023 年 12 月
                                目   录
第一章 总 则.......................................................... 3
第二章 独立董事的任职条件............................................. 4
第三章 独立董事的提名、选举和更换..................................... 6
第四章 独立董事的职责与履职方式....................................... 7
第五章 独立董事专门会议.............................................. 13
第六章 独立董事履职保障.............................................. 16
第七章 附则.......................................................... 17
                               第一章 总 则


    第一条 为进一步完善奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结
构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司利益，
保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市
规则》和《上市公司治理准则》有关法律法规和规范性文件以及《奥飞娱乐股份有
限公司公司章程》（以下简称公司章程）的相关规定，特制定本制度。


    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响

其进行独立客观判断关系的董事。


    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或

者个人的影响。


    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业
务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制

衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。


    第四条 本公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有 1 名
会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    (一)具备注册会计师资格；
    (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
    第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事 职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
    第六条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其 授权机构
所组织的培训。



                     第二章 独立董事的任职条件


    第七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董 事的资格；
    （二）具备本制度所要求的独立性，即不具有本制度第八条规定的任何一种情
形；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的其他条件。
    第八条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前 10 名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员（重
大业务往来是指根据证券交易所股票上市规则及其他相关规定或者公司章程规定
需要提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；任职是指担
任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员。
    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
    第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不得提名为上
市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评
的；
    （四）重大失信等不良记录；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
    （六）证券交易所认定的其他情形。
    第十条 独立董事原则上最多在3家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
                第三章 独立董事的提名、选举和更换


    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的
股东可以以提案的方式提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。上述提名人
不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提
名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提
名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
    第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时
披露本制度第十二条规定的相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证
券交易所，相关公告内容和报送材料应当真实、准确、完整。
    证券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会
选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
    第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实
发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
    第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
    独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 当向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    独 立 董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立
董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之
日起六十日内完成补选。



                 第四章 独立董事的职责与履职方式


   第十八条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对本制度第二十五条、第二十九条、第三十条和第三十一条所列公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并
实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措
施，必要时应当提出辞职。
    第十九条 独立董事行使下列特别职权：


   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；


   （二）向董事会提议召开临时股东大会；


   （三）提议召开董事会会议；
   （四）依法公开向股东征集股东权利；


   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；


   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。


   独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数

同意。


   独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行

使的，公司应当披露具体情况和理由。


   第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董
事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。


   第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代

为出席。


   独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董

事职务。


   第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，

并在董事会决议和会议记录中载明。


   第二十三条 独立董事应当持续关注本制度第二十五条、第二十九条、第三十
条和第三十一条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政
法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大
会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说

明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。


   公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和

证券交易所报告。


   第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报

告：


   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；


   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；


   （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，2 名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；


   （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会

报告后，董事会未采取有效措施的；


   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。


   第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：


   （一）应当披露的关联交易；


   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；


   （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；


   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。


   第二十六条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至

少应当包括下列内容：
   （一）重大事项的基本情况；


   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；


   （三）重大事项的的合法合规性；


   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；


   （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及

其理由、无法发表意见及其障碍。


   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。


   第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自
出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。


   公司应当按照本制度的规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出
规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范
围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集

人另有规定的，从其规定。


   第二十八条 公司董事会设立了审计委员会。审计委员会成员为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事超过半数，并由独立董事中会计专业人士担

任召集人。
   公司董事会根据实际需要设立了提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员
会等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事超过半数并担任召

集人。


   第二十九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同

意后，提交董事会审议：


   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；


   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；


   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；


   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；


   （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。


   审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可

举行。


   第三十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项

向董事会提出建议：


   （一）提名或者任免董事；


   （二）聘任或者解聘高级管理人员；


   （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
   董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。


   第三十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下

列事项向董事会提出建议：


   （一）董事、高级管理人员的薪酬；


   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就；


   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；


   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。


   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。


   第三十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。


   除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中

小股东沟通等多种方式履行职责。


   第三十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签

字确认。


   独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事

会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
   独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。


   第三十四条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就

投资者提出的问题及时向公司核实。


   第三十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行

职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：


   （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；


   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；


   （三）对本制度第二十五条、第二十九条、第三十条和第三十一条所列事项

进行审议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；


   （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；


   （五）与中小股东的沟通交流情况；


   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；


   （七）履行职责的其他情况。


   独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。


   第三十六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履

职能力。参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会提供相关培训。



                      第五章 独立董事专门会议


   第三十七条 发生以下事项，应召开独立董事专门会议：


   （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东大会；


   （三）提议召开董事会会议；


   （四）应当披露的关联交易；


   （五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；


   （六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；


   （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。


   独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。


   第三十八条 独立董事专门会议召开流程：


   （一） 会议召集


   独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一

名代表主持。


   （二） 会议通知


   独立董事专门会议召开前，至少提前 3 日以书面通知全体独立董事、董事会

秘书。如遇紧急情形，可豁免上述时限要求。会议通知包括以下内容：


   1、会议日期和地点；


   2、会议期限；


   3、事由及议题；


   4、会议召开形式；


   5、发出通知的日期。
   （三）会议召开形式


   独立董事专门会议采取现场会议、通讯会议、现场与通讯相结合方式召开。


   （四）会议表决程序


   独立董事专门会议应当由全体独立董事过半数出席方可举行。独立董事专门

会议采用书面表决方式，一人一票制。


   （五）会议记录及决议


   独立董事专门会议应当制作会议记录，包括以下内容：


   （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；


   （2）出席独立董事的姓名；


   （3）会议议程；


   （4）独立董事发言要点及独立意见；


   （5）每一决议事项的表决方式和结果。


   与会独立董事应当在会议记录中签字确认。


   独立董事专门会议决议包括以下内容：


   （1）会议通知发出的时间和方式；召开的日期、地点、方式和召集人的姓

名；


   （2）会议应到独立董事人数、实到人数；


   （3）会议的有关程序及会议决议的合法有效性；


   （4）经会议审议并经投票表决的议案的内容及表决情况；
    （5）其他应当在决议中说明和记载的事项。


    与会独立董事应当在会议决议中签字确认。


    第三十九条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。



                      第六章 独立董事履职保障


    第四十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指

定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。


    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意

见。


    第四十一条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，

组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。


    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环

节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。


    第四十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原
则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。公司应当保存

上述会议资料至少 10 年。


    2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可

以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
   董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召

开。


   第四十三条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当

予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。


   独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作

记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。


   独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不

予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。


   第四十四条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费

用。


   第四十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标

准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。


   除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。



                             第七章 附则


   第四十六条 其他未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行。
   第四十七条 本制度所称“以上”、“不少于”含本数，“过”不含本数。
   第四十八条 本制度由董事会负责制定、修改并解释。
   第四十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
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  董     事    会
 二〇二三年十二月