证券代码：002292                 证券简称：奥飞娱乐                公告编号：2023-063



                              奥飞娱乐股份有限公司

                        第六届董事会第九次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。


    一、 董事会会议召开情况

    奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于 2023 年 12 月 7
日上午 9：30 在公司会议室以现场和通讯表决方式召开，其中蔡东青、苏江锋以通讯方式参与
会议。会议通知于 2023 年 12 月 4 日以短信、电子邮件等方式送达。本次会议应出席董事 7
人，实际出席会议董事 7 人，会议有效表决票数为 7 票。公司监事、高级管理人员列席了会
议。本次会议由董事长蔡东青先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司章程的规定。

    二、 董事会会议审议情况

    与会董事认真审议以下议案并进行表决，形成会议决议如下：

    （一）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于申请金融机构授信额度及
为全资子公司、孙公司提供担保的议案》。

    详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券
日报》、《上海证券报》的《关于申请金融机构授信额度及为全资子公司、孙公司提供担保的公
告》（公告编号：2023-065）。公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    （二）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于开展应收帐款保理业务的
议案》。

    详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券
日报》、《上海证券报》的《关于开展应收帐款保理业务的公告》（公告编号：2023-066）。公司
独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    （三）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于开展远期外汇套期保值业
务的议案》。

    详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券
日报》、《上海证券报》的《关于开展远期外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-067）。
公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。

    （四）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于 2018 年度非公开发行股票
募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集专户的议案》。

    详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券
日报》、《上海证券报》的《关于 2018 年度非公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资
金永久补充流动资金及注销相关募集专户的公告》（公告编号：2023-068）。公司独立董事发表
了独立意见，保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了专项核查意见，详见同日刊登在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    该议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。

    （五）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于调整第六届董事会审计委
员会委员的议案》。

    为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，充分发挥专门委员会
在上市公司治理中的作用，根据中国证监会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》第五条
“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”的规定，公司董事会对第六
届董事会审计委员会委员进行如下调整：

    公司副董事长、总经理蔡晓东先生不再担任审计委员会委员，选举独立董事李卓明先生为
董事会审计委员会委员，任期自第六届董事会第九次会议审议通过之日起至其独立董事任职届
满之日止。调整后的董事会审计委员会成员为刘娥平女士（独立董事，会计专业人士，召集人）、
李卓明先生（独立董事，委员）和杨勇先生（独立董事，委员）。除上述调整外，公司第六届
董事会其他委员会成员保持不变。
    （六）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>并申请授
权董事会办理工商变更的议案》。

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2022
年修订）》等相关法律、法规及规章制度的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部
分条款进行了修订并提请股东大会授权董事会办理章程修订后的工商变更事宜。具体内容详见
同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公 司章程 》及同日刊 登在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于
修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-069）。

    该议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。

    （七）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>
的议案》。

    为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，公司
对《股东大会议事规则》作了相应修订，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。

    该议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。

    （八）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<董事会议事规则>》
的议案。

    为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立
董事管理办法》等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，公司对《董事会
议事规则》作了相应修订，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董
事会议事规则》。

    该议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
     （九）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>
的议案》。

     为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，
公 司 对 《 信 息 披 露 管 理 制 度 》 作 了相 应 修 订 ， 具 体 内 容 详 见 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《信息披露管理制度》。

     （十）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>
的议案》。

     为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法
规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，公司对《对外投资管理制度》作了相应修订，具
体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资管理制度》。

     （十一）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<独立董事制度>的
议案》。

     为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法
规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，公司对《独立董事制度》作了相应修订，具体内
容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事制度》。

     该议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。

     （十二）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<募集资金使用管理
制度>的议案》。

     为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及
规章制度的规定，并结合公司实际情况，公司对《募集资金使用管理制度》作了相应修订，具
体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金使用管理制度》。

     该议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    （十三）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<投资者关系管理制
度>的议案》。

    为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、 上市公司与投
资者关系工作指引》等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，公司对《投
资者关系管理制度》作了相应修订，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
的《投资者关系管理制度》。

    （十四）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<投资者投诉处理工
作制度>的议案》。

    为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、 上市公司与投
资者关系工作指引》等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，公司对《投
资者投诉处理工作制度》作了相应修订，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《投资者投诉处理工作制度》。

    （十五）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》。

    为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，公
司对《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》作了相应修订，具体内
容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理制度》。

    （十六）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<董事会秘书工作制
度>的议案》。

    为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法
规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，公司对《董事会秘书工作制度》作了相应修订，
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会秘书工作制度》。

    （十七）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登
记管理制度>的议案》。

    为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、 上市公司监管
指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律、法规及规章制度的规定，
并结合公司实际情况，公司对《内幕信息知情人登记管理制度》作了相应修订，具体内容详见
同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人登记管理制度》。

    （十八）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<独立董事年度报告
工作制度>的议案》。

    为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》
等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，公司对《独立董事年度报告工作
制度》作了相应修订，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立
董事年度报告工作制度》。

    （十九）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<年报信息披露重大
差错责任追究制度>的议案》。

    为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，公司对《年报信息披露重大差错责任追究制度》
作了相应修订，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《年报信息披
露重大差错责任追究制度》。

    （二十）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<重大信息内部报告
制度>的议案》。

    为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，
公司对《重大信息内部报告制 度》作了相 应修订 ，具 体内容 详见 同日刊 登在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《重大信息内部报告制度》。
    （二十一）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于制定<总经理工作细
则>的议案》。

    为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《总经理工作细则》，具体内容详
见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《总经理工作细则》。

    （二十二）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<董事会战略委员
会实施细则>的议案》。

    为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公
司治理准则》等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，董事会对《董事会
战略委员会实施细则》进行了修订，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《董事会战略委员会实施细则》。

    (二十三)会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<董事会审计委员会
实施细则的议案》。

    为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公
司治理准则》等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，董事会对《董事会
审计委员会实施细则》进行了修订，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《董事会审计委员会实施细则》。

    （二十四）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<董事会提名委员
会实施细则的议案》。

    为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公
司治理准则》等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，董事会对《董事会
提名委员会实施细则》进行了修订，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《董事会提名委员会实施细则》。

    （二十五）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考
核委员会实施细则的议案》。
    为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公
司治理准则》等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，董事会对《董事会
薪酬与考核委员会实施细则》进行了修订 ，具体内 容详见 同日刊登 在巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

    （二十六）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请召开公司 2023 年
第二次临时股东大会的议案》。

    公司定于 2023 年 12 月 26 日下午 14：30 在公司办公地侨鑫国际金融中心 37 楼 A 会议室
召开 2023 年第二次临时股东大会。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于召开公司 2023 年第二次
临时股东大会的通知》（公告编号：2023-070）。

    三、 备查文件

    1.第六届董事会第九次会议决议；

    2.独立董事对第六届董事会第九次会议相关议案的独立意见；

    3.东方证券承销保荐有限公司《关于奥飞娱乐股份有限公司 2018 年度非公开发行股票募
投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集专户的核查意见》。

    特此公告



                                                                奥飞娱乐股份有限公司
                                                                   董    事     会
                                                                 二〇二三年十二月九日