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                        北京市通商律师事务所上海分所
                        关于罗莱生活科技股份有限公司
                       回购注销部分 2021 年限制性股票
                                       的法律意见书



致：罗莱生活科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件（“法律法规”）和《罗莱生活科技股份有限公
司章程》（“《公司章程》”）的有关规定，北京市通商律师事务所上海分所（“本
所”）受罗莱生活科技股份有限公司（“公司”或“罗莱生活”）委托担任公司 2021
年限制性股票激励计划（“本次激励计划”）相关事宜的法律顾问，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次回购注销部分限制性股票事
项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（“中国”，为本法律意见书
之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规
以及《公司章程》，对涉及公司本次回购注销部分限制性股票的有关事实和法律
事项进行了核查。

    本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括公司提供的《罗莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划》（“《激励计划》”）、《罗莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》（“《考核管理办法》”）、与本激励计划相关的文件、
记录、资料和证明，以及现行有关法律法规，并就本次激励计划所涉及的相关事
项与公司进行了必要的询问和讨论。
    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律
法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单
位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1、公司向本所及本所律师提供的文件资料及所作出的所有陈述和说明均是
完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披
露，而无任何隐瞒或重大遗漏。

    2、公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记
载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本
与副本一致。

    3、公司提供给本所及本所律师的文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印
鉴、签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权。

    4、公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初
始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上
的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律
师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及
本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等
文件资料的合理理解、判断和引用。

    本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次
激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为公司回购注销部分 2021 年限制性股票（“本次
回购注销部分限制性股票”）的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作
为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销部分限制性股票之目的使用，不

                                   2
得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次回购注销部分限制性股票所制作
的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确
认。

    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会
（“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：



一、本次限制性股票激励计划的实施情况

    根据罗莱生活提供的会议文件及罗莱生活在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn/new/index)、深圳证券交易所网站(http://listing.szse.cn/)
公开披露的相关信息，截至本法律意见书出具日，公司已经履行的批准和决策程
序如下：

    1、2021 年 8 月 18 日，公司第五届董事会第六次薪酬与考核委员会会议审
议通过了《关于<罗莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<罗莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<罗莱生活科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    2、2021 年 8 月 18 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于<罗
莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<罗莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》以及《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
等相关议案。公司独立董事已就《激励计划》发表了独立意见。

    3、2021 年 8 月 18 日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于<罗
莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<罗莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管

                                        3
理办法>的议案》《关于<罗莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对本次激励计划的激励对象
进行了核查，并发表核查意见，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法
律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象的资格合法、有效。

    4、2021 年 8 月 20 日，公司于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站披露了《罗
莱生活科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事唐善
永作为征集人就公司 2021 年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股
票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

    5、2021 年 9 月 3 日，公司于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站披露了《监
事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说
明》，公司监事会认为：“本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及
规范性文件所规定的条件，其作为激励计划的激励对象合法、有效。”

    6、2021 年 9 月 6 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<
罗莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<罗莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理
本次激励计划相关事宜。

    7、2021 年 9 月 10 日，公司于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查
报告》。

    8、2021 年 9 月 17 日，公司第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划调整
及首次授予事项发表了明确同意的独立意见。

    9、2021 年 9 月 17 日，公司第五届监事会第十次（临时）会议审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划的激励对象进
                                   4
行了核实，认为列入公司本次激励计划的激励对象符合《管理办法》规定的激励
对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。

    10、2021 年 10 月 22 日，公司于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站披露了
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司本次限制性
股票激励计划的首次授予对象为 146 人，授予 11,750,000 股。首次授予的限制性
股票于 2021 年 10 月 25 日在深交所主板上市。

    11、2021 年 12 月 3 日，公司召开第五届董事会第十四次（临时）会议、第
五届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条
件激励对象已获授但尚未解锁的 2021 年限制性股票的议案》，鉴于激励对象中林
娟、陈清贤、赵霞 3 人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，同意公
司根据相关法律法规和《激励计划》等相关规定，对其持有的 2021 年限制性股
票激励计划中尚未解锁的全部限制性股票（共计 470,000 股）进行回购注销的处
理。本次回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的 2021 年限制
性股票共计 470,000 股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见。经中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜
已于 2022 年 3 月 16 日办理完成。

    12、2022 年 6 月 13 日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议、第
五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条
件激励对象已获授但尚未解锁的 2021 年限制性股票的议案》，鉴于激励对象中 9
人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，同意公司根据相关法律法规
和《激励计划》等相关规定，对其持有的 2021 年限制性股票激励计划中尚未解
锁的全部限制性股票（共计 600,000 股）进行回购注销的处理。本次回购注销已
不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的 2021 年限制性股票共计 600,000
股。公司独立董事发表了相关事项的独立意见。经中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2022 年 9 月 7
日办理完成。

    13、2022 年 8 月 24 日，公司召开第五届董事会第十七次（临时）会议及第

                                    5
五届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划预留部分授予事项的议案》，本次授予预留部分限制性股票 2,100,000 股，
授予价格为 5.40 元/股，授予日为 2022 年 8 月 26 日。公司独立董事发表了相关
事项的独立意见。

    14、2022 年 10 月 25 日，公司召开第五届董事会第十八次（临时）会议、第
五届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就，第一期可解锁的限制性股票
激励对象为 127 名，可解锁的限制性股票数量为 3,879,600 股。公司独立董事发
表了相关事项的独立意见。

    15、2022 年 12 月 12 日，公司召开第五届董事会第十九次（临时）会议、第
五届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条
件激励对象已获授但尚未解锁的 2021 年限制性股票的议案》，鉴于激励对象中
18 人因业绩考核原因，对其持有的该部分限制性股票（共计 244,400 股）进行回
购、注销处理。同时，鉴于激励对象中 8 人因个人原因离职，失去本次限制性股
票激励资格，对其持有的 2021 年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限制性
股票（共计 524,000 股）进行回购注销的处理。公司独立董事发表了相关事项的
独立意见。

二、关于本次回购注销部分限制性股票已履行的程序

    2023 年 5 月 17 日，公司召开第六届董事会第三次（临时）会议、第六届监
事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购
注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销已不符合激励条件激励对象已获授
但尚未解锁的 2021 年限制性股票共计 4,392,000 股。

    公司独立董事发表独立意见：“鉴于激励对象中 13 人因个人原因离职，失去
本次限制性股票激励资格，根据相关法律法规和公司《2021 年限制性股票激励
计划（草案）》等相关规定，对其持有的 2021 年限制性股票激励计划中尚未解锁
的全部限制性股票（共计 652,000 股）进行回购注销的处理。首次授予限制性股

                                    6
票的第二个解锁期和预留限制性股票的第一个解锁期，解除限售条件未成就，公
司将回购注销 138 名激励对象不符合解除限售条件的限制性股票(共计 3,740,000
股)。本次回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的 2021 年限制
性股票共计 4,392,000 股。

    公司本次回购注销行为符合相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的
权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队勤勉尽责，
同意公司回购注销该部分已授出的限制性股票。”

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销部分限制
性股票事项履行了现阶段必要的批准和决策程序，符合《管理办法》等法律法规
和《激励计划》的相关规定。公司尚需取得公司股东大会审议批准，尚需就本次
回购事宜履行相应的信息披露义务，及按照《公司法》及相关规定履行相应的减
资程序，办理股份注销手续及减资的变更登记手续。

三、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

    (一) 回购注销部分限制性股票的原因及数量

    1、根据《激励计划》中第十三章“公司与激励对象发生异动的处理”的规
定，激励对象因辞职、公司辞退而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购并注销。

    鉴于激励对象中 13 人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，公
司对其持有的 2021 年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限制性股票（共计
652,000 股）进行回购注销的处理。

    2、根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予及解除限售条件”中关于
公司业绩考核要求的规定，2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的
解锁考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，第二个解锁期的业绩考核目标如下
表所示：

               解锁期                      业绩考核指标
                            以 2020 年净利润或销售收入为基数，2022 年净
              首次授予
                            利润或销售收入增长率不低于 21%，且 2022 年
            第二个解锁期
                            净利润和销售收入同比正增长。

                                      7
    2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的解锁考核条件与首次授予相
同，考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，第一个解锁期的业绩考核目标如下
所示：

                解锁期                     业绩考核指标
                            以 2020 年净利润或销售收入为基数，2022 年净
               预留授予
                            利润或销售收入增长率不低于 21%，且 2022 年
             第一个解锁期
                            净利润和销售收入同比正增长。
    注：
    1. 上述净利润指剔除股权激励成本影响的归属于上市公司股东的净利润；
    2. 上述净利润、销售收入均不包含美国公司净利润、销售收入。


    2022 年不包含美国公司的销售收入同比 2020 年增长 3.07%；2022 年剔除股
权激励成本，且不包括美国公司的净利润同比 2020 年下滑 9.64%，不满足首次
授予限制性股票的第二个解锁期和预留限制性股票的第一个解锁期的业绩考核
目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由
公司回购注销。公司拟回购注销 138 名激励对象不符合解除限售条件的限制性股
票(共计 3,740,000 股)。

    综上所述，本次回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的
2021 年限制性股票共计 4,392,000 股。本次回购注销的限制性股票数量占公司
2021 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票 8,132,000 股的
比例为 54.01%，占公司目前总股本的 0.52%。本次回购注销完成后，公司 2021
年限制性股票股权激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 374.0 万股，
激励对象人数为 138 人。

    (二) 回购价格

    本次激励计划首次授予部分的授予价格为 5.76 元/股；预留部分授予价格为
5.40 元/股。根据《激励计划》第十五章的规定：公司按本计划规定回购注销限制
性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购
价格进行调整的除外。

    公司于 2021 年 11 月 25 日实施了 2021 年第三季度权益分配，分配方案为：
以公司总股本 838,997,881 股为基数，向全体股东按每 10 股派 6.0 元人民币现金
                                      8
（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。公司于 2022 年 7 月 7 日实施了
2021 年度权益分配，分配方案为：以公司总股本 838,382,881 股为基数，向全体
股东按每 10 股派 6.0 元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等的规定，由于本次拟
回购的限制性股票未解锁，2021 年的现金分红由公司代管，未实际发放，不对每
股限制性股票回购价格进行调整，2021 年限制性股票首次授予部分回购注销价
格为 5.76 元/股，预留授予部分回购注销价格为 5.40 元/股。

    本所律师认为，上述回购注销部分股票的原因、数量、价格均符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规
定。

四、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，罗莱生活本次回购注销部
分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准，尚需取得公司股东大会审议批
准。本次回购注销部分股票的原因、数量、价格均符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司尚需就
本次回购注销部分限制性股票事宜履行相应的信息披露义务，及按照《公司法》
及相关规定履行相应的减资程序，办理股份注销手续及减资的变更登记手续。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文，为签字盖章页）




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