罗莱生活：2022 年年度股东大会法律意见书 上海市海华永泰律师事务所
上海市海华永泰律师事务所
关于罗莱生活科技股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法律意见书
上海市浦东新区陆家嘴环路 1366 号富士康大厦 12 层
电话：86-21-58773177 传真：86-21-58773268
二零二三年五月
罗莱生活：2022 年年度股东大会法律意见书 上海市海华永泰律师事务所
上海市海华永泰律师事务所
关于罗莱生活科技股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法律意见书
致：罗莱生活科技股份有限公司
上海市海华永泰律师事务所（以下简称“本所”）接受罗莱生活
科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所何培英律
师、张涛律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2022 年年度股
东大会会议（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国
证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》
等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关事宜出具本
法律意见书。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及
有关法律、法规、规范性文件发表法律意见。本法律意见书仅供公司
本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人与参加会
议的人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合有关法律、法规及
《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，并不对会议
所审议的提案内容以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准
确性发表意见。公司已向本所承诺：公司所提供的文件资料和所作陈
述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是
真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披
露，无任何隐瞒、疏漏之处。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本
所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次
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股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所律师现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司本次股东大会的召集、召开及其他相关事项发表如下法律
意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公 司 已 于 2023 年 4 月 20 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 官 方 网 站
（http://www.szse.cn）刊登了本次股东大会的通知公告《罗莱生活
科技股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（以下简
称“《通知》”），《通知》公告了现场会议时间、网络投票时间、
现场会议地点、召开方式、会议表决方式、出席对象、审议事项、登
记方式、网络投票规则、联系电话和联系人的姓名等相关事项。公告
刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。
根据《通知》，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的
投票方式。现场会议于 2023 年 5 月 17 日（星期三）下午 15:00 在上
海市普陀区同普路 339 弄 3 号公司会议室召开。网络投票通过深圳证
券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统两种方式进行，
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为 2023 年
5 月 17 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2023
年 5 月 17 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、方式和
内容以及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定。
二、本次股东大会召集人、主持人及出席会议人员资格
本次股东大会由公司董事会召集，董事长薛伟成主持。
股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 14 人，代表股份 279,574,205 股，
占上市公司总股份的 33.2873％。
其中：通过现场投票的股东 2 人，代表股份 265,702,869 股，占
上市公司总股份的 31.6357％。
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通过网络投票的股东 12 人，代表股份 13,871,336 股，占上市公
司总股份的 1.6516％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东 12 人，代表股份 13,871,336 股，
占上市公司总股份的 1.6516％。
其中：通过现场投票的中小股东 0 人，代表股份 0 股，占上市公
司总股份的 0.0000％。
通过网络投票的中小股东 12 人，代表股份 13,871,336 股，占上
市公司总股份的 1.6516％。
公司部分董事、监事出席了本次股东大会；公司部分高级管理人
员、本所律师列席了本次会议。
本所律师认为，本次股东大会召集人、主持人及出席或列席会议
人员的资格符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会议案
经本所律师审查，本次股东大会所审议的议案与《通知》中公告
的内容相符，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，未出现修
改原议案或提出临时议案的情形。
本次股东大会采用现场投票和网络投票两种方式审议了如下议
案：
1、审议《2022 年度董事会工作报告》；
2、审议《2022 年度监事会工作报告》；
3、审议《<2022 年年度报告>及其摘要》；
4、审议《2022 年度财务决算报告》；
5、审议《2022 年度利润分配预案》；
6、审议《2023 年度预计日常关联交易的议案》；
7、审议《2023 年度董事薪酬（津贴）绩效方案》；
8、审议《2023 年度监事薪酬（津贴）绩效方案》；
9、审议《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理
的议案》；
10、审议《关于购买董事、监事和高级管理人员责任保险的议案》；
11、审议《关于续聘审计机构的议案》；
12、审议《关于向银行申请授信的议案》。
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四、本次股东大会的表决程序及表决结果
公司本次股东大会就《通知》中列明的议案进行了审议，并以现
场投票和网络投票两种方式进行了表决。现场投票由公司股东代表对
表决票进行清点，本所律师及监事对表决票的清点进行了监督。会议
当场公布了表决结果。
网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。
本次股东大会审议的议案，表决结果如下：
议案 1、2022 年度董事会工作报告
总表决情况：
同 意 279,313,305 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9067％；反对 203,900 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0729％；弃权 57,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议所有股东所持股份的 0.0204％。
中小股东总表决情况：
同 意 13,610,436 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的
98.1191％；反对 203,900 股，占出席会议的中小股东所持股份的
1.4699％；弃权 57,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议的中小股东所持股份的 0.4109％。
议案 2、2022 年度监事会工作报告
总表决情况：
同 意 279,313,305 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9067％；反对 203,900 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0729％；弃权 57,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议所有股东所持股份的 0.0204％。
中小股东总表决情况：
同 意 13,610,436 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的
98.1191％；反对 203,900 股，占出席会议的中小股东所持股份的
1.4699％；弃权 57,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议的中小股东所持股份的 0.4109％。
议案 3、《2022 年年度报告》及其摘要
总表决情况：
同 意 279,313,305 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9067％；反对 203,900 股，占出席会议所有股东所持股份的
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0.0729％；弃权 57,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议所有股东所持股份的 0.0204％。
中小股东总表决情况：
同 意 13,610,436 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的
98.1191％；反对 203,900 股，占出席会议的中小股东所持股份的
1.4699％；弃权 57,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议的中小股东所持股份的 0.4109％。
议案 4、2022 年度财务决算报告
总表决情况：
同 意 279,313,305 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9067％；反对 203,900 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0729％；弃权 57,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议所有股东所持股份的 0.0204％。
中小股东总表决情况：
同 意 13,610,436 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的
98.1191％；反对 203,900 股，占出席会议的中小股东所持股份的
1.4699％；弃权 57,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议的中小股东所持股份的 0.4109％。
议案 5、2022 年度利润分配预案
总表决情况：
同 意 279,370,305 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9271％；反对 203,900 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0729％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同 意 13,667,436 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的
98.5301％；反对 203,900 股，占出席会议的中小股东所持股份的
1.4699％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
的中小股东所持股份的 0.0000％。
议案 6、2023 年度预计日常关联交易的议案
总表决情况：
同 意 13,667,436 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
98.5301％；反对 203,900 股，占出席会议所有股东所持股份的
1.4699％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000％。
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关联股东对本议案回避表决，回避股份共计 265,702,869 股，
占出席会议所有股东所持股份的 95.0384%。
中小股东总表决情况：
同 意 13,667,436 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的
98.5301％；反对 203,900 股，占出席会议的中小股东所持股份的
1.4699％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
的中小股东所持股份的 0.0000％。
议案 7、2023 年度董事薪酬（津贴）绩效方案
总表决情况：
同 意 279,370,305 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9271％；反对 203,900 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0729％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同 意 13,667,436 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的
98.5301％；反对 203,900 股，占出席会议的中小股东所持股份的
1.4699％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
的中小股东所持股份的 0.0000％。
议案 8、2023 年度监事薪酬（津贴）绩效方案
总表决情况：
同 意 279,370,305 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9271％；反对 203,900 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0729％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同 意 13,667,436 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的
98.5301％；反对 203,900 股，占出席会议的中小股东所持股份的
1.4699％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
的中小股东所持股份的 0.0000％。
议案 9、关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的
议案
总表决情况：
同 意 279,370,305 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9271％；反对 203,900 股，占出席会议所有股东所持股份的
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0.0729％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同 意 13,667,436 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的
98.5301％；反对 203,900 股，占出席会议的中小股东所持股份的
1.4699％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
的中小股东所持股份的 0.0000％。
议案 10、关于购买董事、监事和高级管理人员责任保险的议案
总表决情况：
同 意 13,610,463 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
98.1191％；反对 203,900 股，占出席会议所有股东所持股份的
1.4699％；弃权 57,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议所有股东所持股份的 0.4109％。
关联股东对本议案回避表决，回避股份共计 265,702,869，占出
席会议所有股东所持股份的 95.0384%。
中小股东总表决情况：
同 意 13,610,436 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的
98.1191％；反对 203,900 股，占出席会议的中小股东所持股份的
1.4699％；弃权 57,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议的中小股东所持股份的 0.4109％。
议案 11、关于续聘审计机构的议案
总表决情况：
同 意 279,313,305 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9067％；反对 203,900 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0729％；弃权 57,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议所有股东所持股份的 0.0204％。
中小股东总表决情况：
同 意 13,610,436 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的
98.1191％；反对 203,900 股，占出席会议的中小股东所持股份的
1.4699％；弃权 57,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议的中小股东所持股份的 0.4109％。
议案 12、 关于向银行申请授信的议案
总表决情况：
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同 意 279,370,305 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9271％；反对 203,900 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0729％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同 意 13,667,436 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的
98.5301％；反对 203,900 股，占出席会议的中小股东所持股份的
1.4699％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
的中小股东所持股份的 0.0000％。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议
事规则》的规定，表决程序及结果合法有效。
五、结论意见
基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开
程序、会议召集人、主持人及出席会议人员资格、会议表决程序、表
决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东
大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，本所盖章及本所律师签字后生效。
（以下无正文，接本所盖章及本所律师签字页。）
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