罗莱生活：2023 年第二次临时股东大会法律意见书               上海市海华永泰律师事务所




                      上海市海华永泰律师事务所


                  关于罗莱生活科技股份有限公司


                   2023 年第二次临时股东大会的


                                 法律意见书




                   上海市浦东新区陆家嘴环路 1366 号富士康大厦 12 层
                   电话：86-21-58773177      传真：86-21-58773268
                                   二零二三年六月
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                         上海市海华永泰律师事务所
                     关于罗莱生活科技股份有限公司
                      2023 年第二次临时股东大会的
                                     法律意见书

致：罗莱生活科技股份有限公司
       上海市海华永泰律师事务所（以下简称“本所”）接受罗莱生活
科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所何培英律
师、张涛律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2023 年第二次
临时股东大会会议（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民
共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会
规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关事宜
出具本法律意见书。
       本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及
有关法律、法规、规范性文件发表法律意见。本法律意见书仅供公司
本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目
的。
       本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人与参加会
议的人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合有关法律、法规及
《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，并不对会议
所审议的提案内容以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准
确性发表意见。公司已向本所承诺：公司所提供的文件资料和所作陈
述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是
真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披
露，无任何隐瞒、疏漏之处。
       为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证


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券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本
所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次
股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
       本所律师现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司本次股东大会的召集、召开及其他相关事项发表如下法律
意见：
       一、本次股东大会的召集、召开程序
       公 司 已 于 2023 年 5 月 18 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 官 方 网 站
（http://www.szse.cn）刊登了本次股东大会的通知公告《罗莱生活
科技股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》
（以下简称“《通知》”），《通知》公告了现场会议时间、网络投
票时间、现场会议地点、召开方式、会议表决方式、出席对象、审议
事项、登记方式、网络投票规则、联系电话和联系人的姓名等相关事
项。
       根据《通知》，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的
投票方式。现场会议于 2023 年 6 月 5 日（星期一）下午 15:00 在上
海市普陀区同普路 339 弄 3 号公司会议室召开。网络投票通过深圳证
券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统两种方式进行，
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为 2023 年
6 月 5 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2023
年 6 月 5 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
       经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、方式和


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内容以及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定。


      二、本次股东大会召集人、主持人及出席会议人员资格
      本次股东大会由公司董事会召集，董事长薛伟成主持。
      股东出席的总体情况：
      通过现场和网络投票的股东 11 人，代表股份 277,685,605 股，
占上市公司总股份的 33.0624％。
      其中：通过现场投票的股东 2 人，代表股份 265,702,869 股，占
上市公司总股份的 31.6357％。
      通过网络投票的股东 9 人，代表股份 11,982,736 股，占上市公
司总股份的 1.4267％。
      中小股东出席的总体情况：
      通过现场和网络投票的中小股东 9 人，代表股份 11,982,736 股，
占上市公司总股份的 1.4267％。
      其中：通过现场投票的中小股东 0 人，代表股份 0 股，占上市公
司总股份的 0.0000％。
      通过网络投票的中小股东 9 人，代表股份 11,982,736 股，占上
市公司总股份的 1.4267％。
      公司部分董事、监事出席了本次股东大会；公司部分高级管理人
员、本所律师列席了本次会议。
      本所律师认为，本次股东大会召集人、主持人及出席或列席会议
人员的资格符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》、《股东大会议事规则》的规定。


      三、本次股东大会议案


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       经本所律师审查，本次股东大会所审议的议案与《通知》中公告
的内容相符，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，未出现修
改原议案或提出临时议案的情形。
       本次股东大会采用现场投票和网络投票两种方式审议了如下议
案：
       1、审议《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除
限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销
部分限制性股票的议案》；
       2、审议《关于公司变更注册资本并修订<公司章程>的议案》；


       四、本次股东大会的表决程序及表决结果
       公司本次股东大会就《通知》中列明的议案进行了审议，并以现
场投票和网络投票两种方式进行了表决。现场投票由公司股东代表对
表决票进行清点，本所律师及监事对表决票的清点进行了监督。会议
当场公布了表决结果。
       网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。
       本次股东大会审议的议案，表决结果如下：
       议案 1、关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除
限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销
部分限制性股票的议案
       总表决情况：
       同 意 277,679,975 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9980 ％ ； 反 对 5,630 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
0.0020％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000％。
       中小股东总表决情况：
       同 意 11,977,106 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的


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99.9530％；反对 5,630 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0470％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
的中小股东所持股份的 0.0000％。
       议案 2、关于公司变更注册资本并修订<公司章程>的议案
       总表决情况：
       同 意 277,679,975 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9980 ％ ； 反 对 5,630 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
0.0020％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000％。
      中小股东总表决情况：
      同意 11,977,106 股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.9530％；反对 5,630 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0470％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
的中小股东所持股份的 0.0000％。
      本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议
事规则》的规定，表决程序及结果合法有效。


      五、结论意见
      基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开
程序、会议召集人、主持人及出席会议人员资格、会议表决程序、表
决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东
大会决议合法有效。
      本法律意见书正本一式叁份，本所盖章及本所律师签字后生效。
（以下无正文，接本所盖章及本所律师签字页。）




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