罗莱生活科技股份有限公司

     2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）
    为保证罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票
激励计划（以下简称“激励计划”）的顺利进行，为进一步完善公司的法人治理
结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理层及核心技术（业
务）员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使
各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟
实施本期限制性股票激励计划。根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本考
核办法。
    一、考核目的
    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证激励计
划的顺利实施，并在最大程度上发挥激励的作用，进而确保公司发展战略和经营
目标的实现。
    二、考核原则
    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高
公司整体绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
    三、考核范围
    本办法适用于激励计划所确定的所有激励对象，包括公司董事、高级管理人
员、中层管理人员和公司核心业务（技术）人员。
    四、考核组织与权限
    （一）董事会负责本办法的审批，并审议薪酬与考核委员会审核汇总后的考
核结果。
    （二）薪酬与考核委员会负责领导、组织考核工作并审核考核结果。
    （三）薪酬与考核委员会下设考核工作小组，负责具体实施考核工作。
    （四）人力资源中心、财务中心、互联网大数据中心、商品中心、产供中心、
营销中心、投融资中心等相关部门负责协助考核工作的进行，包括相关数据的搜
集、提供、核实等，并对所提供数据的真实性、可靠性负责。
    五、绩效考评评价指标及标准
    罗莱生活限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个
人层面绩效考核。
    （一）公司层面业绩考核

    本计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，
在每个会计年度考核一次，授予各年度财务业绩考核目标如下表所示：

   解锁期                                业绩考核指标
               以 2020 年净利润或销售收入为基数，2021 年净利润或销售收入增长率
第一个解锁期
               不低于 10%，且 2021 年净利润和销售收入同比正增长。
               以 2020 年净利润或销售收入为基数，2022 年净利润或销售收入增长率
第二个解锁期
               不低于 21%，且 2022 年净利润和销售收入同比正增长。
               以 2020 年净利润或销售收入为基数，考核指标为 2023 年净利润 R1 或销
               售收入增长率 R2；
               若 R1≥17%，则解锁 100%第三个解锁期股票；若 17%＞R1≥13%，则解
               锁 70%第三个解锁期股票；若 13%＞R1≥10%，则解锁 50%第三个解锁
第三个解锁期   期股票；若 R1＜10%，则全部回购注销第三个解锁期股票。
               或者
               若 R2≥17%，则解锁 100%第三个解锁期股票；若 17%＞R2≥13%，则解
               锁 70%第三个解锁期股票；若 13%＞R2≥10%，则解锁 50%第三个解锁
               期股票；若 R2＜10%，则全部回购注销第三个解锁期股票。

    本计划预留限制性股票的解锁考核条件与首次授予相同，考核年度为
2022-2023 年两个会计年度，具体如下：

   解锁期                                业绩考核指标
               以 2020 年净利润或销售收入为基数，2022 年净利润或销售收入增长率
第一个解锁期
               不低于 21%，且 2022 年净利润和销售收入同比正增长。
               以 2020 年净利润或销售收入为基数，考核指标为 2023 年净利润 R1 或销
               售收入增长率 R2；
               若 R1≥17%，则解锁 100%第三个解锁期股票；若 17%＞R1≥13%，则解
               锁 70%第三个解锁期股票；若 13%＞R1≥10%，则解锁 50%第三个解锁
第二个解锁期   期股票；若 R1＜10%，则全部回购注销第三个解锁期股票。
               或者
               若 R2≥17%，则解锁 100%第三个解锁期股票；若 17%＞R2≥13%，则解
               锁 70%第三个解锁期股票；若 13%＞R2≥10%，则解锁 50%第三个解锁
               期股票；若 R2＜10%，则全部回购注销第三个解锁期股票。

    注：

    1. 上述净利润指剔除股权激励成本影响的归属于上市公司股东的净利润；

    2. 上述净利润、销售收入均不包含美国公司净利润、销售收入。
    当上述公司业绩条件未达到考核目标时，所有激励对象对应当年可解除限售
的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予
价格回购注销。

    （二）个人层面业绩考核要求

    根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对
象进行考核。激励对象只有在上一年绩效考核满足条件的前提下，才能全部解锁
当期权益，届时具体解除限售的情况如下：

                     评定结果            解除销售比例
                       优秀                  100%
                       良好                  100%
                       正常                   70%
                       不合格                  0%
    若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“优秀”/“良好”/“正常”，则
上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比
例解除当期限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司
将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公
司按授予价格回购并注销。
    六、考核期间与次数
    （一）考核期间
    激励对象解锁限制性股票的前一会计年度。
    （二）考核次数
    激励计划解锁期间年度每年度进行一次。
    七、实施
    （一）公司董事会负责制订与修订本办法，并授权薪酬与考核委员会负责领
导和组织考核工作。
    （二）考核工作小组在薪酬与考核委员会指导下负责具体实施考核工作。
    （三）绩效考核结果作为股票解除限售的依据。
    八、考核程序
    （一）考核工作小组根据公司年度经营目标、管理目标、激励对象个人年度
计划等内容对考核对象当年度的工作业绩、管理指标作出详细设定与说明，并与
考核对象签订《个人绩效承诺书》，作为年度考核的重要依据。
    （二）人力资源中心在考核工作小组对考核结果审核完毕的十个工作日内向
被考核者通知考核结果。如被考核者对考核结果有异议，应在获知考核结果的三
个工作日内，书面填写《绩效申诉表》向考核工作小组提出申诉。考核工作小组
在接到申诉之日起三日内进行调查并做出答复。该答复即为激励对象的最终考核
结果。
    （三）考核人员应对被考核人做出客观公正的评价。基于故意或重大过失对
被考核人做出错误评价的，薪酬与考核委员会将对其予以警告，取消其考核人资
格。
       九、考核结果的反馈及应用
    （一）被考核者有权了解自己的考核结果，公司应当在考核结束后向被考核
者通知考核结果；
    （二）如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知后向公司提出申诉，
公司会根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果确定最终的考核结
果；
    （三）考核结果作为限制性股票激励计划的解锁依据。考核结果为“优秀”、
“良好”、“正常”的激励对象在满足其他解锁条件时，可以按照《激励计划》
的相关规定申请解锁。考核结果为“不合格”的激励对象，其取得的限制性股票
股权不得解锁，由公司统一回购并注销。
       十、考核结果归档
    （一）公司人力资源中心应保存相关考核记录，作为保密资料归档保存。考
核记录的保存期不低于三年。为保证考核记录的有效性，考核记录不允许涂改。
若要修改或重新记录，须由当事人签字。
    （二）年度考核结束后，薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素影响
较大的考核指标和考核结果进行修正。
       十一、附则
    本办法由公司董事会负责制订、解释及修改，若本办法与日后发布实施的法
律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部
门规章规定为准。自股东大会审议股权激励计划通过之日起生效。
罗莱生活科技股份有限公司
                   董事会
        2023 年 8 月 22 日