罗莱生活：关于罗莱生活科技股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的法律意见书2023-08-22
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北京市通商律师事务所上海分所
关于罗莱生活科技股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标
的法律意见书
致：罗莱生活科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件（“法律法规”）和《罗莱生活科技股份有限公
司章程》（“《公司章程》”）的有关规定，北京市通商律师事务所上海分所（“本
所”）受罗莱生活科技股份有限公司（“公司”或“罗莱生活”）委托担任公司 2021
年限制性股票激励计划（“本次激励计划”）相关事宜的法律顾问，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次调整本次激励计划公司层面
业绩考核指标事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（“中国”，为本法律意见书
之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规
以及《公司章程》，对涉及公司调整本次激励计划公司层面业绩考核指标的有关
事实和法律事项进行了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括公司提供的《罗莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划》（“《激励计划》”）、《罗莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》（“《考核管理办法》”）、与本激励计划相关的文件、
记录、资料和证明，以及现行有关法律法规，并就本次激励计划所涉及的相关事
项与公司进行了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律
法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单
位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司向本所及本所律师提供的文件资料及所作出的所有陈述和说明均是
完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披
露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
2、公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记
载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本
与副本一致。
3、公司提供给本所及本所律师的文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印
鉴、签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权。
4、公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初
始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上
的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律
师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及
本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等
文件资料的合理理解、判断和引用。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次
激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司调整 2021 年限制性股票激励计划首次授
予第三个解除限售期、预留授予第二个解除限售期公司层面绩效考核指标（“本
次激励计划调整”）的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披
露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
2
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划调整之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意公司在其为本次激励计划调整所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会
（“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次限制性股票激励计划的实施情况
根据罗莱生活提供的会议文件及罗莱生活在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn/new/index)、深圳证券交易所网站(http://listing.szse.cn/)
公开披露的相关信息，截至本法律意见书出具日，公司已经履行的批准和决策程
序如下：
1、2021 年 8 月 18 日，公司第五届董事会第六次薪酬与考核委员会会议审
议通过了《关于<罗莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<罗莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<罗莱生活科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2021 年 8 月 18 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于<罗
莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<罗莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》以及《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
等相关议案。公司独立董事已就《激励计划》发表了独立意见。
3、2021 年 8 月 18 日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于<罗
莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<罗莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
3
理办法>的议案》《关于<罗莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对本次激励计划的激励对象
进行了核查，并发表核查意见，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法
律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象的资格合法、有效。
4、2021 年 8 月 20 日，公司于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站披露了《罗
莱生活科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事唐善
永作为征集人就公司 2021 年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股
票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
5、2021 年 9 月 3 日，公司于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站披露了《监
事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说
明》，公司监事会认为：“本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及
规范性文件所规定的条件，其作为激励计划的激励对象合法、有效。”
6、2021 年 9 月 6 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<
罗莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<罗莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理
本次激励计划相关事宜。
7、2021 年 9 月 10 日，公司于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查
报告》。
8、2021 年 9 月 17 日，公司第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划调整
及首次授予事项发表了明确同意的独立意见。
9、2021 年 9 月 17 日，公司第五届监事会第十次（临时）会议审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划的激励对象进
4
行了核实，认为列入公司本次激励计划的激励对象符合《管理办法》规定的激励
对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
10、2021 年 10 月 22 日，公司于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站披露了
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司本次限制性
股票激励计划的首次授予对象为 146 人，授予 11,750,000 股。首次授予的限制性
股票于 2021 年 10 月 25 日在深交所主板上市。
11、2021 年 12 月 3 日，公司召开第五届董事会第十四次（临时）会议、第
五届监事会第十三次（临时）会议以及 2021 年 12 月 20 日召开的公司 2021 年第
三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获
授但尚未解锁的 2021 年限制性股票的议案》，鉴于激励对象中林娟、陈清贤、赵
霞 3 人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，同意公司根据相关法律
法规和《激励计划》等相关规定，对其持有的 2021 年限制性股票激励计划中尚
未解锁的全部限制性股票（共计 470,000 股）进行回购注销的处理。本次回购注
销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的 2021 年限制性股票共计
470,000 股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见。经中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2022
年 3 月 16 日办理完成。
12、2022 年 6 月 13 日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议、第
五届监事会第十五次（临时）会议以及 2022 年 6 月 30 日召开的公司 2022 年第
一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获
授但尚未解锁的 2021 年限制性股票的议案》，鉴于激励对象中 9 人因个人原因离
职，失去本次限制性股票激励资格，同意公司根据相关法律法规和《激励计划》
等相关规定，对其持有的 2021 年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限制性
股票（共计 600,000 股）进行回购注销的处理。本次回购注销已不符合激励条件
激励对象已获授但尚未解锁的 2021 年限制性股票共计 600,000 股。公司独立董
事发表了相关事项的独立意见。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2022 年 9 月 7 日办理完成。
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13、2022 年 8 月 24 日，公司召开第五届董事会第十七次（临时）会议及第
五届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划预留部分授予事项的议案》，本次授予预留部分限制性股票 2,100,000 股，
授予价格为 5.40 元/股，授予日为 2022 年 8 月 26 日。公司独立董事发表了相关
事项的独立意见。
14、2022 年 10 月 25 日，公司召开第五届董事会第十八次（临时）会议、第
五届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就，第一期可解锁的限制性股票
激励对象为 127 名，可解锁的限制性股票数量为 3,879,600 股。公司独立董事发
表了相关事项的独立意见。
15、2022 年 12 月 12 日，公司召开第五届董事会第十九次（临时）会议、第
五届监事会第十八次（临时）会议以及 2022 年 12 月 29 日召开的公司 2022 年第
二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获
授但尚未解锁的 2021 年限制性股票的议案》，鉴于激励对象中 18 人因业绩考核
原因，对其持有的该部分限制性股票（共计 244,400 股）进行回购、注销处理。
同时，鉴于激励对象中 8 人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，对
其持有的 2021 年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限制性股票（共计
524,000 股）进行回购注销的处理。公司独立董事发表了相关事项的独立意见。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回
购注销事宜已于 2023 年 7 月 31 日办理完成。
16、2023 年 5 月 17 日，公司召开的第六届董事会第三次（临时）会议、第
六届监事会第三次（临时）会议以及 2023 年 6 月 5 日召开的公司 2023 年第二次
临时股东大会,审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个解
除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制
性股票的议案》，其中 2021 年限制性股票激励计划激励对象中 13 人因个人原因
离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的 2021 年限制性股票激励计划
中尚未解锁的全部限制性股票（共计 652,000 股）进行回购注销的处理；同时，
由于未达到首次授予限制性股票的第二个解锁期和预留限制性股票的第一个解
6
锁期的业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不
得解除限售，由公司回购注销。公司拟回购注销 138 名激励对象不符合解除限售
条件的限制性股票(共计 3,740,000 股)。综上所述，公司此次回购限制性股票涉及
对象共计 151 人，股票共计 4,392,000 股。公司独立董事发表了相关事项的独立
意见。
二、关于本次激励计划调整已履行的程序
2023 年 8 月 21 日，公司召开第六届董事会第四次（临时）会议、第六届监
事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
公司层面业绩考核指标的议案》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》。
公司独立董事发表独立意见：“经核查，公司本次对 2021 年限制性股票激励
计划中涉及的公司层面的部分业绩考核指标进行修订，是根据公司当前客观环境
而确定的，修订后的考核指标具有科学性和合理性，经调整后公司层面的业绩考
核指标仍是具有挑战性的业绩目标，能客观反映内外因素与公司经营现状的关系，
能有效发挥激励作用，促使激励对象进一步发挥主观能动性，继续保持攻坚克难
的奋斗精神，与公司共渡时艰；本次修订符合《上市公司股权激励管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股
东利益特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意本次调整 2021 年限制性股票激励计划中 2023 年度的公
司业绩考核指标事项，并同意将该事项提交至公司股东大会进行审议。”
公司监事会审议后认为：“公司本次调整 2021 年限制性股票激励计划中的
2023 年度的公司业绩考核指标事项的程序和决策合法有效，调整后的业绩指标
能够客观反映公司经营环境的变化和经营成果，符合《上市公司股权激励管理办
法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，能够
保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，有利于公司的持续良性发展，
不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
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监事会同意公司本次调整 2021 年限制性股票激励计划中 2023 年度的公司
业绩考核指标事项，并同意将该事项提交至公司股东大会进行审议。”
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划调整已经取得
现阶段必要的授权和批准，尚需取得公司股东大会审议批准。公司尚需就本次激
励计划调整履行相应的信息披露义务。
三、本次激励计划调整的具体情况
（一）调整原因
根据公司第六届董事会第四次（临时）会议审议、第六届监事会第四次（临
时）会议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标
的议案》，本次激励计划调整的原因为“公司在制定 2021 年限制性股票激励计划
时，基于公司在未来一定时期处于正常经营的环境前提，结合行业地位、业务规
模、盈利能力和未来发展战略等情况以及合理预期，在激励与约束并重的原则下，
设置了较为严格的公司业绩考核条件，具体如下：
首次授予限制性股票的解除限售条件：以 2020 年净利润或销售收入为基数，
公司 2021 年、2022 年和 2023 年净利润或销售收入增长率分别不低于 10%、21%
和 33%.
预留限制性股票的解除限售条件：以 2020 年净利润或销售收入为基数，公
司 2022 年和 2023 年净利润或销售收入增长率分别不低于 21%和 33%。
注：1、上述净利润指剔除股权激励成本影响的归属于上市公司股东的净利
润；
2、上述净利润、销售收入均不包含美国公司净利润、销售收入。
但当前经营环境与公司在制定 2021 年限制性股票激励计划时发生较大变化，
该变化是公司在制定 2021 年限制性股票激励计划中不可提前预知的因素，与当
时公司考虑的市场和行业环境存在较大差异，若公司仍按照原业绩考核指标进行
考核，将削弱激励计划的激励性，背离限制性股票激励计划的初衷，不利于提高
8
核心员工的积极性和凝聚力，不利于公司可持续的健康发展，进而可能损害公司
股东利益。
考虑上述不利因素，董事会认为，结合目前实际情况，从保护公司和股东长
远利益的角度出发，为了进一步鼓舞团队士气以提高公司长期竞争力，更加需要
对经营管理层和核心员工在现有环境下所作出的努力予以肯定，更加需要充分调
动管理团队积极性和主观能动性，避免外部的不利条件影响而导致激励计划失去
激励效果，为公司核心队伍的建设起到积极作用，也有利于公司的长远发展。
调整后公司层面的业绩考核指标仍是具有挑战性的业绩目标，能客观反映内
外因素与公司经营现状的关系，兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利
于充分调动公司高级管理人员和核心骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展
战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，调整
修订考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本次激励计划的考核目的。”
（二）调整内容
根据公司董事会、监事会审议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计
划公司层面业绩考核指标的议案》及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）》，公司拟调整的激励计划内容如下：
调整前：
（一）公司业绩考核目标
1、本计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为 2021-2023 年三个会计年
度，公司在每个会计年度考核一次，授予各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核指标
以2020年净利润或销售收入为基数，2021年净利润或销售收入增
第一个解锁期
长率不低于10%，且2021年净利润和销售收入同比正增长。
9
以2020年净利润或销售收入为基数，2022年净利润或销售收入增
第二个解锁期
长率不低于21%，且2022年净利润和销售收入同比正增长。
以2020年净利润或销售收入为基数，2023年净利润或销售收入增
第三个解锁期
长率不低于33%，且2023年净利润和销售收入同比正增长。
本计划预留限制性股票的解锁考核条件与首次授予相同，考核年度为 2022-
2023 年两个会计年度，具体如下：
解锁期 业绩考核指标
以 2020 年净利润或销售收入为基数，2022 年净利润或销售收入增
第一个解锁期
长率不低于 21%，且 2022 年净利润和销售收入同比正增长。
以 2020 年净利润或销售收入为基数，2023 年净利润或销售收入增
第二个解锁期
长率不低于 33%，且 2023 年净利润和销售收入同比正增长。
注：
1．上述净利润指剔除股权激励成本影响的归属于上市公司股东的净利润；
2．上述净利润、销售收入均不包含美国公司净利润、销售收入。
当上述公司业绩条件未达到考核目标时，所有激励对象对应当年可解除限售
的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予
价格回购注销。
（三）解除限售条件设置的合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核，个人层
面绩效考核。
公司层面的业绩指标为净利润增长率、销售收入增长率，净利润增长率、销
售收入增长率可以良好的反映公司在市场中的运营状况和盈利能力。通过综合考
虑的历史业绩、未来的发展预期，同时兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设
置了在各会计年度以 2020 年的归属于上市公司股东的净利润或销售收入为基数，
2021 年、2022 年、2023 年归属于上市公司股东的净利润增长率分别不低于 10%、
21%、33%，且当年度净利润和销售收入同比正增长的公司层面业绩考核目标。
10
注：
1．上述净利润指剔除股权激励成本影响的归属于上市公司股东的净利润；
2．上述净利润、销售收入均不包含美国公司净利润、销售收入。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上所述，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
调整后：
（一）公司业绩考核目标
1、本计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为 2021-2023 年三个会计年
度，公司在每个会计年度考核一次，授予各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核指标
以 2020 年净利润或销售收入为基数，2021 年净利润或销售收入增
第一个解锁期
长率不低于 10%，且 2021 年净利润和销售收入同比正增长。
以 2020 年净利润或销售收入为基数，2022 年净利润或销售收入增
第二个解锁期
长率不低于 21%，且 2022 年净利润和销售收入同比正增长。
以 2020 年净利润或销售收入为基数，考核指标为 2023 年净利润
R1 或销售收入增长率 R2；
若 R1≥17%，则解锁 100%第三个解锁期股票；若 17%＞R1≥13%，
则解锁 70%第三个解锁期股票；若 13%＞R1≥10%，则解锁 50%
第三个解锁期股票；若 R1＜10%，则全部回购注销第三个解锁期
第三个解锁期 股票。
或者
若 R2≥17%，则解锁 100%第三个解锁期股票；若 17%＞R2≥13%，
则解锁 70%第三个解锁期股票；若 13%＞R2≥10%，则解锁 50%
第三个解锁期股票；若 R2＜10%，则全部回购注销第三个解锁期
股票。
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本计划预留限制性股票的解锁考核条件与首次授予相同，考核年度为 2022-
2023 年两个会计年度，具体如下：
解锁期 业绩考核指标
以 2020 年净利润或销售收入为基数，2022 年净利润或销售收入
第一个解锁期
增长率不低于 21%，且 2022 年净利润和销售收入同比正增长。
以 2020 年净利润或销售收入为基数，考核指标为 2023 年净利
润 R1 或销售收入增长率 R2；
若 R1≥17%，则解锁 100%第三个解锁期股票；若 17%＞R1≥
13%，则解锁 70%第三个解锁期股票；若 13%＞R1≥10%，则解
锁 50%第三个解锁期股票；若 R1＜10%，则全部回购注销第三
第二个解锁期 个解锁期股票。
或者
若 R2≥17%，则解锁 100%第三个解锁期股票；若 17%＞R2≥
13%，则解锁 70%第三个解锁期股票；若 13%＞R2≥10%，则解
锁 50%第三个解锁期股票；若 R2＜10%，则全部回购注销第三
个解锁期股票。
注：
1．上述净利润指剔除股权激励成本影响的归属于上市公司股东的净利润；
2．上述净利润、销售收入均不包含美国公司净利润、销售收入。
当上述公司业绩条件未达到考核目标时，所有激励对象对应当年可解除限售
的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予
价格回购注销。
（三）解除限售条件设置的合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核，个人层
面绩效考核。
公司层面的业绩指标为净利润增长率、销售收入增长率，净利润增长率、销
售收入增长率可以良好的反映公司在市场中的运营状况和盈利能力。通过综合考
虑的历史业绩、未来的发展预期，同时兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设
置了在各会计年度以 2020 年的归属于上市公司股东的净利润或销售收入为基数，
2021 年、2022 年归属于上市公司股东的净利润增长率分别不低于 10%、21%，
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且当年度净利润和销售收入同比正增长的公司层面业绩考核目标；2023 年采用
分段方式考核公司业绩指标，能够更好地激发公司高级管理人员（不包括独立董
事、监事），公司及控股子公司的中层管理人员，公司及控股子公司的核心业务
（技术）人员的工作积极性，实现公司和员工的互惠共赢。
注：
1.上述净利润指剔除股权激励成本影响的归属于上市公司股东的净利润；
2.上述净利润、销售收入均不包含美国公司净利润、销售收入。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上所述，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经核查，本所律师认为，本次激励计划调整不存在明显损害上市公司及全体
股东利益的情形。本次激励计划调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，罗莱生活本次激励计划调
整已经取得现阶段必要的授权和批准，尚需取得公司股东大会审议批准。本次激
励计划调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以
及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次激励计划调整履行相应的信息披露
义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市通商律师事务所上海分所关于罗莱生活科技股份
有限公司调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的法律意见书》
之签字盖章页）
北京市通商律师事务所上海分所
（章）
经办律师：_____________________
邹 阳
经办律师：_____________________
张文妮
负 责 人：_____________________
朱海燕
2023 年 月 日
