北京市中伦（上海）律师事务所
关于广东海大集团股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法律意见书
二〇二三年五月
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法律意见书
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于广东海大集团股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法律意见书
致：广东海大集团股份有限公司
广东海大集团股份有限公司（下称“公司”）2022 年年度股东大会（下称“本次股东
大会”）于 2023 年 5 月 15 日召开。北京市中伦（上海）律师事务所（下称“本所”）接
受公司的委托，指派律师（下称“本所律师”）出席本次股东大会，根据《中华人民共
和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（下
称《股东大会规则》）以及《广东海大集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）
的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会
议表决程序以及表决结果进行验证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果是否符合《公司法》《股东大会
规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以
及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定
公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权
委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权
书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具
法律意见书
的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本
所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
法律意见书
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
2023 年 4 月 21 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于召开
2022 年年度股东大会的议案》。2023 年 4 月 25 日，公司第六届董事会第十次会议决议
及《广东海大集团股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（下称《会议
通知》）刊登在公司指定的信息披露媒体、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）
和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上。
《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、召开方式、召开时间、召开地点、会
议出席对象、会议审议事项、出席现场会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程
等事项。
（二）本次股东大会的召开
1. 现场会议
本次股东大会于 2023 年 5 月 15 日在广东省广州市番禺区南村镇万博四路 42 号海
大大厦 2 座会议室如期召开，会议由公司董事长薛华先生主持，现场会议召开的时间、
地点与《会议通知》载明的内容一致。
2. 网络投票
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统以及互联网投票系统进行，
通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2023 年 5 月 15 日上午 9:15-9:25，
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为 2023 年 5 月
15 日 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
和《公司章程》的规定，合法有效。
二、关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。根据《公司法》《股东大会规则》及《公
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司章程》的规定，董事会有权召集股东大会。
（二）本次股东大会出席会议人员
根据《会议通知》，本次股东大会的股权登记日为 2023 年 5 月 8 日。经本所律师
查验：
1. 现场出席本次股东大会的股东或股东代理人共计 16 名，持有公司有表决权的股
份共计 924,750,846 股，约占公司有表决权股份总数的 55.93％。公司部分董事、监事以
及高级管理人员现场出席或列席了本次股东大会；本所律师现场出席了本次股东大会。
根据《股东大会规则》《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会
的资格。
2. 公司就本次股东大会同时向股东提供了网络投票平台。本次股东大会通过深圳
证券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计 69 名，代表公司有表决权
的股份共计 156,254,821 股，约占公司有表决权股份总数的 9.45%。通过深圳证券交易
所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互
联网投票系统验证其身份。本所律师无法对网络投票的股东资格进行核查，在参与网
络投票的股东资格均符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规
定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
3.根据《公司法》及相关规则要求，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大
会表决权。截至股权登记日，公司回购专用证券账户中的股份数量为 10,272,108 股（约
占公司总股份的 0.62%），在计算本次股东大会有表决权股份总数时已扣减回购专用证
券账户中的股份数量。
本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会人员的资格符合
《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案由公司董事会、监事会提出，议案的内容属于股东大会的职
权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且与《会议通知》载明的审议事项相一致，
符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
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经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案，也未发生对《会
议通知》载明的议案进行修改的情形。
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师查验，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对
《会议通知》载明的议案进行了审议，出席本次股东大会的股东及股东代理人采用记名
投票方式现场进行了表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票由 2 名股东代表、
1 名公司监事和本所律师共同计票、监票。本次股东大会所审议事项的网络投票结束后，
深圳证券信息有限公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投
票的结果。
本次股东大会审议通过了以下议案，具体表决情况及结果如下：
（一）审议通过《关于<公司 2022 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：1,080,817,267 股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数
的 99.9826％；146,400 股反对，约占出席会议股东所持公司 有表决权股份总数的
0.0135％；42,000 股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.0039％。
其中，中小投资者表决情况：169,559,764 股同意，约占出席会议的中小股东所持
公司有表决权股份总数的 99.8889％；146,400 股反对，约占出席会议的中小股东所持公
司有表决权股份总数的 0.0862％；42,000 股弃权，约占出席会议的中小股东所持公司有
表决权股份总数的 0.0247％。
（二）审议通过《关于<公司 2022 年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：1,080,817,267 股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数
的 99.9826％；146,400 股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的
0.0135％；42,000 股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.0039％。
其中，中小投资者表决情况：169,559,764 股同意，约占出席会议的中小股东所持
公司有表决权股份总数的 99.8889％；146,400 股反对，约占出席会议的中小股东所持公
司有表决权股份总数的 0.0862％；42,000 股弃权，约占出席会议的中小股东所持公司有
表决权股份总数的 0.0247％。
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（三）审议通过《关于<公司 2022 年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：1,080,556,485 股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数
的 99.9584％；407,182 股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的
0.0377％；42,000 股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.0039％。
其中，中小投资者表决情况：169,298,982 股同意，约占出席会议的中小股东所持
公司有表决权股份总数的 99.7353％；407,182 股反对，约占出席会议的中小股东所持公
司有表决权股份总数的 0.2399％；42,000 股弃权，约占出席会议的中小股东所持公司有
表决权股份总数的 0.0247％。
（四）审议通过《关于<公司 2022 年度财务决算报告>的议案》
表决结果：1,079,925,578 股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数
的 99.9001％；1,038,089 股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的
0.0960％；42,000 股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.0039％。
其中，中小投资者表决情况：168,668,075 股同意，约占出席会议的中小股东所持
公司有表决权股份总数的 99.3636％；1,038,089 股反对，约占出席会议的中小股东所持
公司有表决权股份总数的 0.6115％；42,000 股弃权，约占出席会议的中小股东所持公司
有表决权股份总数的 0.0247％。
（五）审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
表决结果：1,080,991,767 股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数
的 99.9987 ％； 13,900 股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数 的
0.0013％；无弃权票。
其中，中小投资者表决情况：169,734,264 股同意，约占出席会议的中小股东所持
公司有表决权股份总数的 99.9917％；13,900 股反对，约占出席会议的中小股东所持公
司有表决权股份总数的 0.0082％；无弃权票。
（六）审议通过《关于公司董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
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出席会议的股东钱雪桥先生（持有表决权股份 255,700 股）及黄志健先生（持有表
决权股份 412,244 股）作为关联股东对本议案回避表决，参与本议案表决的股东所持有
表决权股份总数为 1,080,337,723 股。
表决结果：1,080,323,823 股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数
的 99.9987 ％； 13,900 股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数 的
0.0013％；无弃权票。
其中，中小投资者表决情况：169,734,264 股同意，约占出席会议的中小股东所持
公司有表决权股份总数的 99.9917％；13,900 股反对，约占出席会议的中小股东所持公
司有表决权股份总数的 0.0082％；无弃权票。
（七）审议通过《关于公司监事津贴方案的议案》
表决结果：1,080,991,767 股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数
的 99.9987 ％； 13,900 股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数 的
0.0013％；无弃权票。
其中，中小投资者表决情况：169,734,264 股同意，约占出席会议的中小股东所持
公司有表决权股份总数的 99.9917％；13,900 股反对，约占出席会议的中小股东所持公
司有表决权股份总数的 0.0082％；无弃权票。
（八）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：1,018,159,639 股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数
的 94.1863％；62,846,028 股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的
5.8137％；无弃权票。
其中，中小投资者表决情况：106,902,136 股同意，约占出席会议的中小股东所持
公司有表决权股份总数的 62.9768％；62,846,028 股反对，约占出席会议的中小股东所
持公司有表决权股份总数的 37.0231％；无弃权票。
（九）审议通过《关于 2023 年日常关联交易的议案》
法律意见书
表决结果：1,080,991,767 股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数
的 99.9987 ％； 13,900 股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数 的
0.0013％；无弃权票。
其中，中小投资者表决情况：169,734,264 股同意，约占出席会议的中小股东所持
公司有表决权股份总数的 99.9917％；13,900 股反对，约占出席会议的中小股东所持公
司有表决权股份总数的 0.0082％；无弃权票。
（十）审议通过《关于 2023 年开展套期保值业务的议案》
表决结果：1,080,980,567 股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数
的 99.9977 ％； 25,100 股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数 的
0.0023％；无弃权票。
其中，中小投资者表决情况：169,723,064 股同意，约占出席会议的中小股东所持
公司有表决权股份总数的 99.9851％；25,100 股反对，约占出席会议的中小股东所持公
司有表决权股份总数的 0.0148％；无弃权票。
（十一）审议通过《关于申请注册发行中期票据及超短期融资券的议案》
表决结果：1,079,985,575 股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数
的 99.9056％；1,020,089 股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的
0.0944％；3 股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000003%。
其中，中小投资者表决情况：168,728,072 股同意，约占出席会议的中小股东所持
公司有表决权股份总数的 99.3989％；1,020,089 股反对，约占出席会议的中小股东所持
公司有表决权股份总数的 0.6009％；3 股弃权，约占出席会议的中小股东所持有表决权
股份总数的 0.000002%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格
法律意见书
及会议召集人的资格、表决程序等事宜符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结
果合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于广东海大集团股份有限公司 2022 年年
度股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵 靖 车 笛
经办律师：
曾宪力
2023 年 5 月 15 日
