海大集团：北京市中伦（上海）律师事务所：关于海大集团2023年员工持股计划的法律意见书2023-07-13
北京市中伦（上海）律师事务所
关于广东海大集团股份有限公司
2023 年员工持股计划的
法律意见书
二〇二三年七月
法律意见书
目 录
一、 本期员工持股计划的主体资格 ............................................................. - 3 -
二、 本期员工持股计划的合法合规性 ......................................................... - 4 -
三、 本期员工持股计划履行的法定程序 ..................................................... - 7 -
四、 本期员工持股计划的信息披露 ........................................................... - 10 -
五、 结论意见 ............................................................................................... - 10 -
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于广东海大集团股份有限公司
2023 年员工持股计划的
法律意见书
致：广东海大集团股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东 海大集团股
份有限公司（以下简称“海大集团”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《 公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《 证 券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引第 1 号》）等有关法
律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规 定（以下统
称“适用法律”）以及《广东海大集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）、《广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》（以下简
称《2023 年员工持股计划（草案）》）的相关规定，就海大集团 2023 年员工持
股计划（以下简称“2023 年员工持股计划”或“本期员工持股计划”）涉及的相
关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》《律师事务所从 事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规 定，本着审
慎性及重要性原则对公司本期员工持股计划有关的文件资料和事实进 行了核查和
验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
法律意见书
声 明
一、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需 的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书 的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
二、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经 存在的事实
和中华人民共和国（以下简称“中国”，仅就本法律意见书而言且仅 为本法律意
见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中 国台湾省）
适用法律的规定，并基于本所律师对该等适用法律的理解发表法律意见。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主 管部门公开
可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
四、本法律意见书仅就与本期员工持股计划有关的中国境内法律 问题进行核
查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计和资 产评估等专
业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉 及会计、审
计和资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业 文件和公司
的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性 做出任何明
示或默示的保证。
五、本所律师同意公司将本法律意见书作为实施本期员工持股计 划所必备的
法定文件。
六、本法律意见书仅供公司本期员工持股计划之目的使用，未经 本所同意，
不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本 法律意见书
作任何解释或说明。
法律意见书
正 文
一、 本期员工持股计划的主体资格
1、 经本所律师查验，海大集团系经商务部以商资批（2007）905 号《关于同
意广东海大集团有限公司转为外商投资股份有限公司的批复》和商外资
[2007]0130 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准， 由深圳市海
大投资有限公司（现更名为“广州市海灏投资有限公司”）和 CDH Nemo （HK）
Limited 作为发起人，于 2007 年 7 月 20 日由“广东海大集团有限公司”整体变更
而成的股份有限公司。
经中国证监会证监许可[2009]1149 号《关于核准广东海大集团股 份有限公司
首次公开发行股票的批复》核准，海大集团于 2009 年 11 月 18 日向社会公开发行
5,600 万股人民币普通股，每股面值 1 元，发行价格为 28 元/股，募集资金于 2009
年 11 月 23 日全部到位。本次发行后，海大集团总股数变更为 22,400 万股，注册
资本增至人民币 22,400 万元。
根据深交所《关于广东海大集团股份有限公司人民币普通股股票上 市的通知》
（深证上[2009]161 号）批准，海大集团于 2009 年 11 月 27 日在深交所挂牌上市，
股票代码为 002311，股票简称“海大集团”。
2、 经本所律师查验，海大集团现持有广东省市场监督管理局 2021 年 8 月 25
日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914400007578948436）。 据其记载，
海大集团的法定代表人为薛华；住所为广东省广州市番禺区南村镇万博四路 42 号
2 座 701；注册资本为人民币 166,116.1061 万元；经营范围为：饲料、添加剂的生
产（以上项目由分支机构凭许可证经营）和技术开发、技术服务；畜 禽、水产品
的养殖、加工和技术开发、技术服务；以上产品及饲料原料、农副产 品的批发、
佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规 定管理的商
品按照国家有关规定办理；粮食收购。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准
后方可开展经营活动）。
经本所律师查验海大集团的《公司章程》、国家企业信用信息公 示系统（网
址：https://www.gsxt.gov.cn/index.html/）公示的相关信息、海大集团于深交所网
站（网址：http://www.szse.cn/）披露的相关公告及公司确认，截至本法 律意见书
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出具之日，海大集团不存在法律、行政法规以及《公司章程》规定的 需要解散的
情形，亦不存在法律、行政法规及《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修
订）》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海大集 团系依法设
立并有效存续的股份有限公司，不存在根据现行适用法律和《公司章 程》规定需
要终止、解散的情形，海大集团具备实施 2023 年员工持股计划的主体资格。
二、 本期员工持股计划的合法合规性
海大集团于 2023 年 6 月 28 日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关
于<广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于将董事长近亲属杨建涛先生作为 2023 年员工持股计划对象的议案》《关于
<广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理 2023 年员工持股计划有关事项的议案》。本所律师根
据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等适用法律的规
定，对海大集团 2023 年员工持股计划相关事宜逐项审核如下：
1、 根据公司确认并经本所律师查阅海大集团的相关公告，截至本法 律意见
书出具之日，海大集团为实施 2023 年员工持股计划已严格按照适用法律的规定履
行了现阶段应当履行的程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披 露，不存在
他人利用 2023 年员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情
形，符合《指导意见》第一条第（一）款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关
于依法合规原则的要求。
2、 根据《2023 年员工持股计划（草案）》、公司确认并经本所律师抽验部
分参加对象出具的确认函，2023 年员工持股计划遵循海大集团自主决定，员工自
愿参加的原则，不存在海大集团以摊派、强行分配等强制员工参加 2023 年员工持
股计划的情形，符合《指导意见》第一条第（二）款及《自律监管指引第 1 号》
第 6.6.2 条关于自愿参与原则的要求。
3、 根据《2023 年员工持股计划（草案）》、公司确认并经本所律师抽验部
分参加对象出具的确认函，参与 2023 年员工持股计划的持有人将盈亏自负，风险
自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第（三）款 及《自律监
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管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于风险自担原则的要求。
4、 根据《2023 年员工持股计划（草案）》及公司确认，2023 年员工持股计
划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核 心员工，包
括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司认定适格 的其他核心
员工。2023 年员工持股计划参加人数不超过 3,700 人，其中董事（不含独立董
事）、监事、高级管理人员不超过 13 人，其他核心员工不超过 3,687 人，符合
《指导意见》第二条第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
5、 根据《2023 年员工持股计划（草案）》、公司确认并经本所律师抽验部
分参加对象出具的确认函，2023 年员工持股计划的资金来源为员工合法收入、自
筹资金或法律法规允许的其他方式取得的资金，符合《指导意见》第二条第（五）
款第 1 项的规定。
6、 根据《2023 年员工持股计划（草案）》及公司确认，2023 年员工持股计
划的股票来源为海大集团回购专用证券账户回购的股票，符合《指导 意见》第二
条第（五）款第 2 项的规定。
7、 根据《2023 年员工持股计划（草案）》及公司确认，2023 年员工持股计
划的存续期为自本期员工持股计划经公司股东大会审议通过且最后一 笔标的股票
过户至员工持股计划名下之日起 24 个月。本期员工持股计划可以展期也可以提前
终止，展期事宜需由公司 2023 年员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过。
本期员工持股计划标的股票的锁定期为自本期员工持股计划经公司股 东大会审议
通过且最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起 12 个月，锁定期内不得
进行交易。因此，本所律师认为，2023 年员工持股计划符合《指导意见》第二条
第（六）款第 1 项的规定。
8、 根据《2023 年员工持股计划（草案）》及公司确认，本期员工持股计划
与公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不超 过公司股本
总额的 10%，单个员工所持本期员工持股计划与所持公司已设立并存续的各期员
工持股计划份额所对应的股票总数不超过公司股本总额的 1%。因此， 本所律师
认为，2023 年员工持股计划符合《指导意见》第二条第（六）款第 2 项的规定。
9、 根据《2023 年员工持股计划（草案）》及公司确认，2023 年员工持股计
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划由公司自行管理。公司成立 2023 年员工持股计划管理委员会，作为 2023 年员
工持股计划的管理方，代表 2023 年员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法
律、行政法规、部门规章及《广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持股计划管
理办法》等相关规定管理本期员工持股计划资产，维护 2023 年员工持股计划持有
人的合法权益。在 2023 年员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机
构为 2023 年员工持股计划的日常管理提供管理、咨询等服务，切实维护持股计划
持有人的合法权益。因此，本所律师认为，2023 年员工持股计划符合《指导意见》
第二条第（七）款的相关规定。
10、 根据《2023 年员工持股计划（草案）》，2023 年员工持股计划 已经对
下列事项作出了明确规定：
（1）实施 2023 年员工持股计划的目的；
（2）2023 年员工持股计划的规模，包括拟持有公司股票的数量、 占公司股
本总额的比例等；
（3）2023 年员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（4）2023 年员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的 召集及表
决程序；
（5）海大集团融资时 2023 年员工持股计划的参与方式；
（6）2023 年员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（7）2023 年员工持股计划所持股份对应股东权利的情况，持有人对通过
2023 年员工持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排；
（8）2023 年员工持股计划管理委员会的组成、委员的义务、行使 的职责、
主任行使的职权、召集程序、召开和表决程序等；
（9）2023 年员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高
级管理人员、已存续员工持股计划之间的关联关系及一致行动关系；
（10）不存在第三方为员工参与 2023 年员工持股计划提供奖励、资助、补贴、
兜底等安排；
（11）2023 年员工持股计划持有人出现离职、退休、身故或其他不再适合参
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加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法；
（12）2023 年员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法、损益分配方
式；
（13）2023 年员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；
（14）其他重要事项。
因此，本所律师认为，2023 年员工持股计划符合《指导意见》第三条第（九）
款和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的规定。
综上所述，本所律师认为，海大集团 2023 年员工持股计划符合《 公司法》
《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等适用法律的规定。
三、 本期员工持股计划履行的法定程序
(一) 本期员工持股计划已经履行的法定程序
根据海大集团提供的会议文件，并经本所律师查阅海大集团的相 关公告，截
至本法律意见书出具之日，2023 年员工持股计划已经履行了如下程序：
1、 海大集团于 2023 年 6 月 28 日召开职工代表大会，就本次员工持股事宜充
分征求了员工意见，并同意通过《2023 年员工持股计划（草案）》，符合《指导
意见》第三条第（八）款的规定。
2、 海大集团董事会于 2023 年 6 月 28 日召开第六届董事会第十一次会议，审
议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年员工持股计划有关事项的
议案》，公司董事程琦先生、钱雪桥先生属于 2023 年员工持股计划中的对象，作
为关联董事回避了对前述议案的表决，其余董事均参与表决；审议通 过了《关于
将董事长近亲属杨建涛先生作为 2023 年员工持股计划对象的议案》，薛华先生作
为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决，符合《指 导意见》第
三条第（九）（十一）款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的规定。
3、 海大集团独立董事于 2023 年 6 月 28 日发表《广东海大集团股份有限公司
独立董事对公司相关事项的独立意见》，认为：
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（1）《2023 年员工持股计划（草案）》是根据《公司法》《证券 法》《指
导意见》及《自律监管指引第 1 号》等有关适用法律以及《公司章程》的规定并
结合实际情况进行制订的，制订后的内容符合适用法律及《公司章程 》的相关规
定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形；
（2）公司审议《2023 年员工持股计划（草案）》相关议案的决策程 序合法、
有效，关联董事已根据适用法律规定回避表决，2023 年员工持股计划已通过职工
代表大会充分征求了员工意见，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与 2023
年员工持股计划的情形；
（3）杨建涛先生作为公司实际控制人、董事长薛华先生的近亲属，在公司
任职多年并担任重要职务，其参与 2023 年员工持股计划，主要系考虑到其为公司
发展做出的重大贡献，有助于调动公司管理层和员工积极性，杨建涛 先生参与员
工持股计划符合适用法律及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益；
（4）公司实施 2023 年员工持股计划是员工在依法、合规、自愿参与、风险
自担的原则上参与的，不存在违反适用法律的情形，有利于提升公司 治理水平，
完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，促进公司长期、持续、健康发展。
综上所述，公司独立董事一致同意实施 2023 年员工持股计划，符合《指导意
见》第三条第（十）款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的规定。
4、 海大集团监事会于 2023 年 6 月 28 日召开第六届监事会第十次会议，在审
议《关于<广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》及《关于<广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法>的议
案》时，因公司监事齐振雄先生、王华先生、穆永芳女士属于 2023 年员工持股计
划对象，全体监事均回避表决，监事会无法形成决议直接将该议案提 交公司股东
大会审议；审议通过了《关于将董事长近亲属杨建涛先生作为 2023 年员工持股计
划对象的议案》。公司监事会对 2023 年员工持股计划相关事项发表审核意见如下：
（1）公司不存在《指导意见》等适用法律规定的禁止实施员工持股计划的
情形，公司具备实施 2023 年员工持股计划的主体资格；
（2）2023 年员工持股计划符合《指导意见》中规定的员工持股计 划的基本
原则；
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（3）2023 年员工持股计划相关内容符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》
等适用法律，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
（4）公司审议 2023 年员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，关联
董事、关联监事已根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1
号》等适用法律回避表决；
（5）2023 年员工持股计划已通过职工代表大会充分征求了员工意见，2023
年员工持股计划拟定的持有人名单符合《指导意见》等适用法律规定 关于员工持
股计划规定的持有人条件，符合 2023 年员工持股计划规定的持有人范围，其作为
公司 2023 年员工持股计划持有人的主体资格合法、有效，亦不存在以摊派、强行
分配等方式强制员工参与 2023 年员工持股计划的情形；
（6）2023 年员工持股计划可以建立和完善劳动者与所有者的利益共 享机制，
改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期 、持续、健
康发展；
（7）杨建涛先生系公司实际控制人、董事长薛华先生的近亲属，在公司任
职多年并担任重要职务，其参与 2023 年员工持股计划，主要系考虑到其为公司发
展做出的重大贡献，有助于调动公司管理层和员工积极性，杨建涛先生参与 2023
年员工持股计划符合适用法律及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益；
（8）杨建涛先生符合《指导意见》等适用法律规定关于员工持股计划规定
的持有人条件，符合 2023 年员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司 2023
年员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
因此，公司监事会就 2023 年员工持股计划发表审核意见符合《指导意见》第
三条第（十）款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的规定。
5、 海大集团已聘请本所对 2023 年员工持股计划出具法律意见书，符合《指
导意见》第三条第（十一）款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.8 条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海大集团 2023 年员
工持股计划已经按照《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的规定履行了现阶
段必要的法律程序。
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(二) 本期员工持股计划尚需履行的法定程序
根据《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》，为实施 2023 年员工持股计划，
海大集团尚待履行如下程序：海大集团应召开股东大会对《关于<广东海大集团
股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将董事长
近亲属杨建涛先生作为 2023 年员工持股计划对象的议案》《关于<广东海大集团
股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理 2023 年员工持股计划有关事项的议案》进行审议，并在股东大会召开
的两个交易日前公告本法律意见书；股东大会作出决议时须经出席会 议的股东所
持表决权的半数以上通过，关联股东审议上述相关议案时须回避表决。
四、 本期员工持股计划的信息披露
1、 经本所律师核查，海大集团已于 2023 年 6 月 29 日公告与 2023 年员工持
股计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、监事会意见、《2023 年
员工持股计划（草案）》及摘要，符合《指导意见》第三条第（十） 款及《自律
监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海大集团已按照
《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的规定就 2023 年员工持股计划履行了现
阶段必要的信息披露义务。
2、 根据《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》，随着 2023 年员工持股计
划的推进，海大集团尚需按照相关适用法律的规定继续履行信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（1）截至本法律意见书出具之日，海大集团具备实施 2023 年员工持股计划
的主体资格；
（2）2023 年员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见 》及《自
律监管指引第 1 号》等有关适用法律的规定；
（3）海大集团已就实施 2023 年员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，
但 2023 年员工持股计划需经海大集团股东大会审议通过后方可依法实施；
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（4）海大集团已就实施 2023 年员工持股计划履行了现阶段相应的信息披露
义务，随着 2023 年员工持股计划的推进，海大集团尚需按照相关适用法律的规定
继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）
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（本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于广东海大集团股份有限公司 2023
年员工持股计划的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵 靖 陈志军
经办律师：
车 笛
2023 年 7 月 12 日
